法人人格的“逆向否認”路徑研究

摘要：近年來，我國經(jīng)濟高速發(fā)展，市場活躍度顯著提升，伴隨滋生的是股東通過法人獨立人格的特點逃避債務(wù)的舉動。目前，我國對于法人人格的“逆向否認”制度并沒有明確的法律規(guī)定，需要在司法實踐中對該問題統(tǒng)一裁判思路。

關(guān)鍵詞：法人人格;逆向否認;股東債權(quán)人

法人人格否認制度是通過對公司和股東相互獨立特性的刺破，由公司股東對公司債權(quán)人承擔連帶責任，以防止公司逃避債務(wù)的一種法律制度，又被稱為“刺破公司面紗”。相應的，法人人格的“逆向否認”則是在股東濫用公司獨立人格進行財產(chǎn)轉(zhuǎn)移時，要求公司對股東的個人債務(wù)承擔連帶責任。

一、法人人格“逆向否認”的困境

我國各地法院在處理法人人格“逆向否認”的認定及適用問題上存在較大爭議。究其原因，主要有幾下幾點：

1、沒有出臺相關(guān)的法律規(guī)定

隨著2005年《公司法》的修訂，法人人格否認制度被正式引入。后《公司法》雖歷經(jīng)多次修訂，但始終沒有將法人人格“逆向否認”的制度納入進來。朱慈蘊教授曾提出觀點：《公司法》第二十條第三款應當作擴大化解釋，將股東為了逃避債務(wù)而轉(zhuǎn)移自己財產(chǎn)給公司法人的情況也一并解決[1]。但該觀點僅停留在學術(shù)層面，并沒有出臺相關(guān)的司法解釋予以說明。

2、公司有其獨立的法人人格

公司人格的核心要素是具有可掌控的財產(chǎn)權(quán)。股東的財產(chǎn)一旦投入公司，就與之相分離，這些財產(chǎn)的權(quán)屬歸于公司，公司可以對財產(chǎn)進行自主支配[2]。公司人格獨立是《公司法》的基本原則，而公司人格混同是例外，是對股東不法行為的糾正，對舉證責任的要求更為嚴格，因此各地人民法院在適用及認定時會格外謹慎。

3、公司善意股東和公司債權(quán)人的利益受損

在一人公司中，公司的股東只有一個，因此公司逆向承擔連帶責任的后果只會對唯一的股東即濫用權(quán)利者自身產(chǎn)生效力，不會對其他人造成影響。但是在有限責任公司中，除了公司的控制股東或者實際控制人外還存在著其他善意股東，如果要求公司對部分股東的個人債務(wù)承擔連帶責任，則會波及到其他善意股東的合法權(quán)利[3]。

二、法人人格“逆向否認”的必要性

1、我國經(jīng)濟環(huán)境的日趨復雜

隨著我國市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，股東濫用公司獨立人格的現(xiàn)象與日俱增。最高人民法院曾發(fā)布指導案例15號，認為關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，嚴重損害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司對外部債務(wù)應承擔連帶責任。該案例雖在一定程度上有指導意義，但我們也應清楚得意識到，只有建立完善的法人人格否認制度才能給我國的營商環(huán)境創(chuàng)造健康、規(guī)范的土壤，才能更有效得維持公司的正常運營，幫助應對風險和突發(fā)問題。

2、股東債權(quán)人的救濟手段不足

雖然法律允許執(zhí)行股東的股權(quán)，但股權(quán)的執(zhí)行范圍僅限于股東的股權(quán)及股權(quán)收益，這在無形間為惡意股東提供了可操作空間。首先，股東可能向公司轉(zhuǎn)移貨幣，也可能向公司轉(zhuǎn)移房產(chǎn)、車輛、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)，當股權(quán)的處置價值顯著低于轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的價值時，如果此時仍只能允許債權(quán)人執(zhí)行股東的股權(quán)，則會促使惡意股東持續(xù)不斷得轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，通過公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)隔離達到逃避債務(wù)的目的;其次，對于沒有股權(quán)但實際控制企業(yè)經(jīng)營或決策的實際控制人（如股權(quán)代持），如果采取了惡意向企業(yè)進行利益輸送的行為，債權(quán)人在執(zhí)行階段并不能通過變賣、拍賣企業(yè)股權(quán)的方式達到實現(xiàn)債權(quán)的目的[4]。

三、法人人格“逆向否認”的實踐路徑

1、明確法人人格“逆向否認”的適用前提

想要正確得運用“逆向否認”，必須要有嚴格的判斷標準。其核心在于準確把握利益的平衡，即股東的行為是否實質(zhì)性損害了股東債權(quán)人的權(quán)益。

（1）股東的行為發(fā)生在債權(quán)成立后。股東與債權(quán)人接觸、協(xié)商并確立關(guān)系后，債權(quán)人才會對股東產(chǎn)生可預期利益的期待。因此，股東在此之前作出的行為并不會對債權(quán)人造成信賴利益的損失。

（2）股東實施了濫用法人獨立人格的行為，即股東將自身資產(chǎn)以無償或者明顯不合理的低價轉(zhuǎn)移至公司名下。倘若公司在轉(zhuǎn)讓行為中支付了合理的對價，只是被股東拿去進行揮霍，則不能認定公司與股東存在人格混同，公司并沒有喪失獨立性[5]。

（3）股東的行為使股東債權(quán)人的利益受到了損害，即損害的發(fā)生與股東濫用法人獨立人格之間是有關(guān)聯(lián)的，且造成的損害達到了嚴重的程度。

（4）股東債權(quán)人無法通過其他途徑得到救濟。股東已經(jīng)沒有支付能力履行債務(wù)，債權(quán)人也無法通過處置股東的個人財產(chǎn)來實現(xiàn)債權(quán)。在這種情況下，股東債權(quán)人才能要求公司提供必要的保護。

2、明確法人人格“逆向否認”的責任承擔范圍

公司應當對股東的債務(wù)承擔連帶責任還是應以接受財產(chǎn)的受益部分為限承擔有限責任？有些學者認為，《公司法》第二十條第三款對法人人格否認的規(guī)定是讓股東對公司債務(wù)承擔連帶責任，那么公司也應該對股東債務(wù)承擔連帶責任。這種觀點顯然是片面的。首先，一人公司股東人格和公司人格容易發(fā)生高度混同，導致兩者一體化。股東作為公司的唯一控制人，無論對于股東債權(quán)人還是公司債權(quán)人來說，償債主體實質(zhì)都是相同的，因此都可以要求另一方為債務(wù)人承擔連帶責任。

其次，在有限責任公司中，由于存在其他的善意股東，從衡平保護的角度出發(fā)，不能讓無過錯股東為惡意股東的濫用行為買單，且公司債權(quán)人與股東債權(quán)人的償債主體并不等同，如果公司為股東的債務(wù)承擔連帶責任，則其自身的償債能力將會降低，不利于對無過錯股東和公司債權(quán)人的保護，因此公司應以受益財產(chǎn)為限對股東債務(wù)承擔清償責任[6]。

四、結(jié)語

法人人格的“逆向否認”是傳統(tǒng)人格否認制度的延伸，在英美法系國家已付諸司法實踐，我國在引入法人人格的“逆向否認”制度時應兼顧公司法人制度的完整性與獨立性，妥善解決股東債權(quán)人與公司債權(quán)人、公司善意股東之間的利益平衡，為我國經(jīng)濟市場的法制化、規(guī)范化不斷努力。

參考文獻：

[1]朱慈蘊.公司法人格否認：從法條躍入實踐[J].清華法學，2007（2）

[2] 杜曉梅.公司法人格外部逆向否認研究[D].中國政法大學碩士學位論文，2014

[3] 徐健美.論“逆向刺破公司面紗”制度[D].華東政法大學碩士學位論文，2013

作者簡介：梅鈺（1990—），男，漢族，湖北松滋人，北京盈科（杭州）律師事務(wù)所，研究方向：經(jīng)濟法。