獐子島公司財務(wù)造假事件回顧與反思

談禮彥

【摘要】近期，證監(jiān)會認定獐子島公司存在財務(wù)造假的事實，并作出行政處罰。文章首先對獐子島公司過去十年的發(fā)展過程進行回顧，分析其造假手段和影響后果，具體說來，主要表現(xiàn)為非財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷、相關(guān)年度報告存在虛假記載以及未及時對外信息披露。其次，文章從資產(chǎn)減值準則的應(yīng)用、特殊生物資產(chǎn)監(jiān)盤的復(fù)雜性、對外虛假披露和大額政府補助這四個角度進行案例反思。最后，從健全非財務(wù)報告內(nèi)部控制、提高獨立董事履職能力、充分利用外部專家的工作、完善監(jiān)管制度及法律法規(guī)等方面提出建議。

【關(guān)鍵詞】獐子島；財務(wù)造假

【中圖分類號】F230

★基金項目：本文系2019年浙江廣播電視大學(xué)科學(xué)研究課題《基于“1+X證書”制度的開放教育財會類人才培養(yǎng)模式改革與實踐》的階段性成果（課題編號：XKT-19G24）。

一、引言

2020年6月15日，中國證監(jiān)會對獐子島集團股份有限公司（以下簡稱“獐子島公司”）和時任董事長吳厚剛等16名責(zé)任人員作出《行政處罰決定書》，從三方面對獐子島公司存在的財務(wù)造假問題進行了公告：一是獐子島公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，其2016年、2017年連續(xù)兩年披露虛假年度報告，集中表現(xiàn)為虛減/虛增營業(yè)成本、虛減/虛增營業(yè)外支出、虛增資產(chǎn)減值損失；二是獐子島公司在2017年、2018年披露的關(guān)于其消耗性生物資產(chǎn)蝦夷扇貝的盤點公告嚴重失實；三是獐子島公司未及時進行信息披露。至此，這場源自2014年“扇貝去哪了”的鬧劇基本塵埃落定。本文擬對獐子島財務(wù)造假事件進行全程回顧與分析，并提出相應(yīng)反思與建議。

二、案例介紹

獐子島公司地處遼寧省大連市，于2006年9月28日在深交所掛牌上市（002069.SZ），其控股股東為當(dāng)?shù)匾患壹w所有制企業(yè)——長?？h獐子島投資發(fā)展中心。公司主要從事蝦夷扇貝、海參、鮑魚等海珍品育苗、養(yǎng)殖、加工、銷售等業(yè)務(wù)，作為一家養(yǎng)殖業(yè)上市公司，獐子島公司一直受到投資者和分析機構(gòu)的追捧，有“海上大寨”的美譽。然而，2014年的一則“重大風(fēng)險提示”把獐子島公司卷入輿論焦點。當(dāng)年10月30日，獐子島公司對外發(fā)布公告，由于遭受到北黃海幾十年一遇的冷水團影響，公司過去幾年所播撒的100多萬畝蝦夷扇貝苗絕收，考慮到這一異常因素，公司預(yù)期將發(fā)生巨虧。深交所一度發(fā)函問詢，獐子島也從底質(zhì)、水深、水溫劇烈變化、氣候變化引起自然災(zāi)害風(fēng)險、餌料供給變化、敵害和養(yǎng)殖容量等方面解釋了影響底播蝦夷扇貝存活的脅迫因子。隨后2018年1月、2019年4月，獐子島又發(fā)布其扇貝大規(guī)模死亡的信息，輿論一時嘩然，其資產(chǎn)和業(yè)績接連受到外界質(zhì)疑。

三、案例分析

（一）2010——2014年財務(wù)數(shù)據(jù)分析

公開數(shù)據(jù)顯示，獐子島公司在2011年以前，業(yè)績一值十分亮眼，作為一家農(nóng)業(yè)類上市公司，收入、利潤逐年增加，且主營產(chǎn)品蝦夷扇貝、海參的毛利率分別高達61.81%、52.10%（2011年數(shù)據(jù)），實屬難得。但是轉(zhuǎn)折發(fā)生在2012年，不僅營業(yè)收入較2011年下降了11.20%，凈利潤更是斷崖式下降79.17%。對此，公司從以下五方面給出了解釋：一是公司年末與威海長青公司存在未決訴訟，經(jīng)律師評估后計提預(yù)計負債，計入營業(yè)外支出；二是外部需求下降引起的出口貿(mào)易額大幅減少；三是公司改善員工福利、優(yōu)化薪酬體系，從而加重當(dāng)期人力成本負擔(dān)；四是底播蝦夷扇貝畝產(chǎn)出現(xiàn)大幅減少；五是受臺風(fēng)影響，公司浮筏鮑魚的產(chǎn)量與預(yù)期相比下降較為明顯。對于前述三項解釋，在查閱報表附注后可知，公司因未決訴訟而計提的預(yù)計負債金額為3577萬元；公司2012年國外貿(mào)易利潤為3383萬元，較2011年的7843萬元下降了4460萬元；2011年末在冊員工4335人、2012年末在冊員工4421人，雖然公司員工較上一年有所增加，導(dǎo)致其工資及工資性費用由2011年的11 191萬元上升到13 070萬元，但工資支出總量僅增加1879萬元。以上三項因素合計減少當(dāng)年利潤9916萬元，并不是凈利潤下降39 365萬元的主要原因。因此，后兩項解釋才是導(dǎo)致獐子島2012年業(yè)績驟降的根源。但受限于當(dāng)時的公開資料，投資者未能及時了解底播蝦夷扇貝畝產(chǎn)下降和浮筏鮑魚產(chǎn)量下降的具體影響，直到兩年后通過公司的自我披露才意識到其嚴重性。

自2012年開始，獐子島公司營業(yè)收入總體保持穩(wěn)定，而凈利潤逐年下降，2014年甚至虧損11.95億元。2014年10月31日起，獐子島公司先后對其關(guān)鍵性生物資產(chǎn)蝦夷扇貝的狀況進行了多次公告，引起輿論關(guān)注。獐子島公司期末存貨大幅減少的原因，是放棄對當(dāng)期105.64萬畝底播蝦夷扇貝的采捕，并進行了核銷處理所致，該項核銷直接導(dǎo)致當(dāng)年營業(yè)外支出增加73 461.94萬元。此外，獐子島公司還對當(dāng)時尚存的43.02萬畝底播蝦夷扇貝存貨（原賬面價值30 060萬元）計提了跌價準備28 305萬元，并全部計入資產(chǎn)減值損失。兩項合計共減少當(dāng)期利潤10.18億元，上述非經(jīng)常性損失是導(dǎo)致當(dāng)年巨虧的主要原因。

（二）2015——2019年財務(wù)數(shù)據(jù)分析

在連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損后，2016年獐子島公司扭虧為盈，避免了股票被暫停上市。然而2017年，獐子島海洋牧場再次遭受重大災(zāi)害，受災(zāi)海域達131.46萬畝，公開繼續(xù)采用前述做法，一方面核銷存貨，另一方面通過計提存貨跌價準備，最終將損失63 830.12萬元全部計入當(dāng)年損益，導(dǎo)致獐子島公司2017年度業(yè)績出現(xiàn)大幅虧損。同年，時任外審機構(gòu)大華會計師事務(wù)所第一次對獐子島公司出具保留意見的審計報告。對此，事務(wù)所從兩方面予以解釋：一是2017年獐子島公司巨虧7.26億元，資產(chǎn)負債率達89.7%，營運資金缺口超過12億元，結(jié)合其消耗性生物資產(chǎn)大量核銷，表明公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性；二是公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，于2018年2月9日被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。與此同時，獐子島公司還收到了事務(wù)所為其出具的否定意見的內(nèi)部控制鑒證報告，認定公司對于底播蝦夷扇貝存貨的計量存在嚴重偏差，尤其是對可能發(fā)生的重大異常預(yù)判不夠，以及公司消耗性生物資產(chǎn)管控中的監(jiān)測手段和預(yù)警機制存在重大缺陷。在對外披露的內(nèi)部控制自我評價報告中，獐子島公司首次承認公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制存在缺陷，主要表現(xiàn)為存貨管理中的監(jiān)測預(yù)警制度存在缺陷。特別是由于目前國際、國內(nèi)尚未有對生態(tài)指標、生物指標進行關(guān)聯(lián)評價標準研究，以致獐子島公司無法全面評估外界生態(tài)指標的異常共振可能對底播蝦夷扇貝產(chǎn)生的影響，無法對其消耗性生物資產(chǎn)的狀況進行及時預(yù)判。

2018年1月，獐子島公司在盤點底播蝦夷扇貝的過程中發(fā)現(xiàn)，部分養(yǎng)殖海域內(nèi)扇貝死亡嚴重，超過107萬畝海域平均畝產(chǎn)過低，經(jīng)測算捕撈收入不足以彌補采捕成本，故選擇放棄采捕，并對賬面成本為5.78億元的底播蝦夷扇貝存貨進行核銷處理，同時對另外24.3萬畝海域價值1.26億元的底播蝦夷扇貝存貨計提跌價準備6072.16萬元。上述兩項合計影響凈利潤6.38億元，全部計入當(dāng)年損益。

2019年，獐子島公司更換了會計師事務(wù)所，但繼續(xù)收到了保留意見審計報告和否定意見的內(nèi)部控制鑒證報告。外部審計師關(guān)注的焦點，仍然是獐子島公司在生物生長安全監(jiān)測預(yù)警的有效性和避免生物死亡的技術(shù)識別能力方面存在缺陷，導(dǎo)致未能避免當(dāng)年存貨發(fā)生的死亡風(fēng)險。2019年秋季，獐子島公司又陸續(xù)發(fā)布公告，稱其在日常抽測中發(fā)現(xiàn)底播蝦夷扇貝再一次出現(xiàn)大規(guī)模死亡，并對過去兩年所投的43.57萬畝賬面成本2.31億元的底播蝦夷扇貝苗進行核銷處理，此外還對12.48萬畝底播蝦夷扇貝存貨計提跌價準備6055.44萬元。這幾乎是2014年的歷史重現(xiàn)。毫無意外，2019年公司經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大虧損。

四、案例反思

（一）資產(chǎn)減值準則的應(yīng)用——存貨真實價值的反映抑或準則的濫用

獐子島公司的存貨包括原材料、在產(chǎn)品、庫存產(chǎn)品、周轉(zhuǎn)材料和消耗性生物資產(chǎn)。與其他存貨不同，公司所有的消耗性生物資產(chǎn)全部以海洋養(yǎng)殖的方式散落于周邊海域，因此在觀察和計量上受主觀因素影響較大。獐子島公司對包括蝦夷扇貝等在內(nèi)的消耗性生物資產(chǎn)采用成本計量模式進行后續(xù)計量。期末，通過比較消耗性生物資產(chǎn)的賬面成本和可變現(xiàn)凈值，以判斷是否存在減值以及需要計提的生物資產(chǎn)減值準備金額。蝦夷扇貝等生物資產(chǎn)的成本，包括在養(yǎng)殖過程中投入的苗種費、浮筏攤銷、海域使用費以及出海員工的職工薪酬等?？勺儸F(xiàn)凈值則以年末資產(chǎn)負債表日各產(chǎn)品的市場價格為參照基礎(chǔ)來計算。此外，倘若有確鑿證據(jù)表明導(dǎo)致生物資產(chǎn)發(fā)生減值的影響因素消失的，公司可以在原計提的減值損失范圍內(nèi)對減記金額予以恢復(fù)。

從2012年開始，獐子島公司每年計提的“資產(chǎn)減值損失——存貨跌價損失”都在侵蝕其利潤，并在2014年、2015年和2017年加重了公司的虧損程度。比較2014-2017年數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，獐子島公司2014年、2015年均確認了大額存貨跌價損失，而唯獨在2016年僅確認了不到66萬元，考慮到2016年是決定其是否要被暫停上市的關(guān)鍵年份，這恐怕才是獐子島公司當(dāng)年“謹慎”確認損失的主要原因。而隨后的2017年，公司又確認了9000多萬的存貨跌損失。此外，在2018-2019年，獐子島罕見地轉(zhuǎn)回了部分減值損失，給出的解釋是經(jīng)過合理評估，部分海域底播蝦夷扇貝有所恢復(fù)。特別是在2018年，轉(zhuǎn)回的減值損失1556.70萬元占到當(dāng)年凈利潤3398.69萬元的46%，為當(dāng)年的盈利貢獻不小。

（二）特殊生物資產(chǎn)監(jiān)盤的復(fù)雜性——審計師的失職抑或?qū)徲嬍侄蔚木窒?/p>

農(nóng)業(yè)類公司靠天吃飯，其經(jīng)營狀況受自然環(huán)境影響較大。獐子島公司采用的是海洋養(yǎng)殖模式，一旦投苗后，蝦夷扇貝等生物資產(chǎn)的生長完全依賴于所處海域的水文環(huán)境以及生長期間的生態(tài)環(huán)境。一旦外界環(huán)境變化，不論是自然因素引發(fā)的氣候反?；蚴撬疁禺惓?，還是人為造成的環(huán)境污染或海上事故，甚至是水生物種的大規(guī)模疫病暴發(fā)等，都會對獐子島公司的海水養(yǎng)殖帶來嚴重影響。然而，公司卻對上述變化的控制或扭轉(zhuǎn)能力有限，即使能事先預(yù)計到相關(guān)風(fēng)險，也很難采取有效措施應(yīng)對。

在2019年以前，獐子島公司一直由大華會計師事務(wù)所審計（2011年，天健衡信與立信大華合并并改名為大華會計師事務(wù)所），且簽字注冊會計師一直相對較穩(wěn)定。以此看來，外部審計師對于獐子島公司的經(jīng)營情況應(yīng)該比較熟悉。但是我們也注意到，在2017年以前，盡管獐子島多次深陷爭議輿論中，但大華會計師事務(wù)所仍然每年為其出具標準的無保留意見審計報告，每年收取的審計費用逐年增長，特別是2012年較前一年增長70%。從2017年開始，時任外部審計機構(gòu)連續(xù)兩年出具保留意見的審計報告。對于出具保留意見的原因，主要集中在巨額虧損、高負債率、營運資金不足及信息披露違法違規(guī)等方面，尤其是針對消耗性生物資產(chǎn)的大量核銷，更是對公司持續(xù)經(jīng)營能力帶來重大不確定性。對于外部審計師而言，最為困難的是確認并核對獐子島公司的生物資產(chǎn)。受到“海洋牧場”的養(yǎng)殖方式的限制，外部審計師只能在年末時，借由獐子島公司盤點底播蝦夷扇貝之機，對其生物資產(chǎn)實施同步監(jiān)盤。海上作業(yè)的復(fù)雜性使得外部審計師只能按照獐子島公司提供的出海船舶和盤點區(qū)域來進行，而蝦夷扇貝等生物資產(chǎn)的盤點涉及主觀判斷，也超出了審計師的專業(yè)認知。

（三）對外披露存在虛假記載——公司外部因素的疊加影響抑或公司內(nèi)部的有意為之？

在近期證監(jiān)會對獐子島公司作出的《行政處罰決定書》中，直接點名其披露的多份公告存在虛假記載。雖然證監(jiān)會的處罰僅涉及2017年和2018年，但公司虛假記載的端倪從幾年前就有跡象。比如，在2013年春季蝦夷扇貝存量調(diào)查中，獐子島公司發(fā)現(xiàn)其2011年底播蝦夷扇貝肥滿度及成長情況良好，同時2012年底播蝦夷扇貝存活率較以往明顯提高，這表明至少在2013年公司抽測后并沒有對生物資產(chǎn)的養(yǎng)殖風(fēng)險有任何警示。但在2014年卻放棄采捕海域面積105.64萬畝、賬面價值7.35億元的底播蝦夷扇貝，還對43.02萬畝底播蝦夷扇貝計提存貨跌價準備2.83億元，這顯然與前述報告不符。蝦夷扇貝的正常生長期剛好是三年，前兩年長勢良好的生物資產(chǎn)在第三年捕獲期卻因“冷水團”影響導(dǎo)致存貨減少而放棄采捕，這不得不讓人懷疑公司每年所做的蝦夷扇貝存量調(diào)查的真實性和準確性。

（四）大額政府補助——政策性支持抑或公司扭虧為盈的關(guān)鍵

作為獐子島控股股東的長?？h獐子島投資發(fā)展中心，是一家集體所有制企業(yè)。公司每年都會收到大額財政撥款，通過政府補助計入了當(dāng)期非經(jīng)常性損益?？紤]到獐子島是當(dāng)?shù)貫閿?shù)不多的上市公司，且所處行業(yè)為農(nóng)林牧漁業(yè)中的養(yǎng)殖業(yè)，因此公司得到地方政府厚待并不意外。此外，公司一把手吳厚剛自上市起便擔(dān)任公司董事長、總裁，結(jié)合其大連市長?？h獐子島鎮(zhèn)鎮(zhèn)長、黨委書記的過往經(jīng)歷，表明獐子島公司自上市伊始便與當(dāng)?shù)卣P(guān)系匪淺。獐子島公司的這一背景在其關(guān)鍵時候發(fā)揮了重要作用。以2016年為例，當(dāng)年凈利潤為75 714 518.16元，而2016年公司獲得的政府補助為30 200 353.35元，占當(dāng)年凈利潤的40%，可見政府補助對公司當(dāng)期利潤的貢獻。尤其是公司在2014年、2015年連續(xù)兩年虧損，2016年的盈利對公司避免被暫停上市有著不一般的意義。類似的情況也發(fā)生在2018年，當(dāng)年所收政府補助547萬元，而當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤尚不到3400萬元。考慮到公司2017年虧損，若2018年再次虧損將被ST的背景，相關(guān)政府補助可謂是一場及時雨。此外，需要注意的是，在2014、2015年公司出現(xiàn)巨額虧損的這兩年中，獐子島公司仍然分別收到4107萬元、6543萬元的大額政府補助，若扣除這一非經(jīng)常性收益的影響，其經(jīng)營狀況更加不容樂觀。

五、獐子島公司財務(wù)造假的啟示與建議

（一）健全非財務(wù)報告內(nèi)部控制，提升公司合規(guī)水平

在每年的年度報告中，獐子島公司均花一定的篇幅介紹其內(nèi)部控制體系，但在實際執(zhí)行中卻不盡如人意。2019年，新上任的亞太（集團）會計師事務(wù)所在出具的保留意見審計報告中，提到獐子島公司仍然采用原有的成本核算方式。而這一成本核算方式已被證監(jiān)會認定為涉嫌內(nèi)部控制存在重大缺陷，并進而導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。這表明獐子島公司盡管在前期認識到了自身非財務(wù)內(nèi)部控制存在重大缺陷，但出于某些原因一直沒有改正和完善。

內(nèi)部控制缺陷是評價內(nèi)部控制有效性的負向維度。內(nèi)部控制缺陷的存在會導(dǎo)致企業(yè)的發(fā)展偏離預(yù)期目標，且對企業(yè)的經(jīng)濟后果的影響會隨著缺陷性質(zhì)的嚴重程度而加深。獐子島公司內(nèi)部控制的缺陷主要體現(xiàn)在非財務(wù)報告領(lǐng)域。兩權(quán)分離下，公司中存在管理層與治理層、股東與投資者、大股東與小股東等多對矛盾，具體表現(xiàn)為公司中“人治”的影響仍大于“法治”的影響。財務(wù)報告領(lǐng)域的內(nèi)部控制由于有一系列準則、法規(guī)、制度、解釋的限制，其體系的建設(shè)與完善較為成熟。而與之相反的是，非財務(wù)報告領(lǐng)域的內(nèi)部控制，缺少一個放之四海皆適用的標準，更多的只能體現(xiàn)為宏觀上的指南或引導(dǎo)，這就使得不少上市公司沒有可以借鑒的標桿，不得不閉門造車，而最終其所設(shè)計的非財務(wù)報告內(nèi)部控制又難以在實務(wù)中發(fā)揮應(yīng)有的作用。

（二）完善公司治理，提高獨立董事履職能力

我國上市公司的公司治理當(dāng)中，獨立董事一直扮演著令人尷尬的角色。在證監(jiān)會對獐子島公司立案調(diào)查中，多名獨立董事在聽證會上申辯其對涉案違法事項不知情、完全未參與，個別非財務(wù)領(lǐng)域的獨立董事表示由于其并非財務(wù)專家而不能發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)造假，個別董事還表示其在董事會會議中已就關(guān)鍵事項發(fā)聲，且在自己能力范圍內(nèi)組織過相關(guān)論證討論會，并就此向證監(jiān)會主張不予處罰或減輕處罰。然而，《證券法》第68條明確規(guī)定，在上市公司信息披露過程中，董事和高級管理人員負有法定保證義務(wù)，上述聲辯及主張并不能作為獨立董事履職不當(dāng)?shù)拿庳?zé)事由。作為上市公司從外部聘請的專業(yè)人員，獨立董事至少在某一領(lǐng)域有著較強的專業(yè)勝任能力。受限于我國上市公司普遍存在的內(nèi)部人控制的問題，獨立董事容易被邊緣化，但也可以通過“用腳投票”的方式，向外界傳遞相應(yīng)信息。而2014年、2019年分別有一位獨立董事在任期未滿前辭職，結(jié)合當(dāng)時披露的公開信息，可以視作是其向外界傳遞的“另一種聲音”。此外，2019年12月新上任的獨立董事龍湘鞍，在尚未取得獨立董事資格證書的情況下即被獐子島公司聘用，這對于一家上市公司而言，顯然在獨立董事的任職資格上把關(guān)不嚴。

（三）充分利用外部專家的優(yōu)勢，提高審計師估值水平和判斷能力

生物資產(chǎn)的存貨保有量和保有狀況一直是外部審計的難點。在對獐子島公司進行審計的過程中，前后兩家會計師事務(wù)所主要還是基于公司自身盤點工作來設(shè)計監(jiān)盤計劃。具體說來，管理層在每個年度終了，對生物資產(chǎn)進行抽盤，并根據(jù)抽盤結(jié)果推測生物資產(chǎn)期末應(yīng)有的結(jié)存數(shù)量，對部分區(qū)域因畝產(chǎn)下降，導(dǎo)致生物資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值低于其賬面價值的，按照兩者的差額，計提生物資產(chǎn)跌價準備，并計入當(dāng)期損益；對畝產(chǎn)過低的其他區(qū)域，如果經(jīng)測算后發(fā)現(xiàn)捕撈收入不足以彌補采捕成本的，則直接核銷該部分海域存貨成本?？紤]到生物資產(chǎn)計量的特殊性和實際生長情況的復(fù)雜性，在對其數(shù)量進行估計時涉及大量主觀判斷。此外，由于獐子島公司未向會計師事務(wù)所提供捕撈船只航海日志，導(dǎo)致審計師無法對結(jié)轉(zhuǎn)成本的數(shù)據(jù)可靠性提供保證。

有鑒于此，外部審計師應(yīng)當(dāng)首先了解公司對生物資產(chǎn)數(shù)量估計的過程和依據(jù)，并評價相關(guān)內(nèi)部控制是否可靠。在此基礎(chǔ)上，了解和評價公司在測算蝦夷扇貝等生物資產(chǎn)時，所使用的關(guān)鍵數(shù)據(jù)的可靠性和適當(dāng)性，比如可變現(xiàn)凈值計算中使用的市場價格、結(jié)算的捕撈成本及銷售過程中發(fā)生的相關(guān)稅費等。此外，還應(yīng)當(dāng)考慮利用專家的工作。農(nóng)林牧漁業(yè)專業(yè)壁壘較高，外部審計師是財務(wù)領(lǐng)域的專家，但可能并不擅長處理非財務(wù)領(lǐng)域的工作，比如生物資產(chǎn)的監(jiān)盤和估值等等。事實上，在2019年證監(jiān)會的立案調(diào)查中，正是以北斗導(dǎo)航定位信息為基礎(chǔ)，經(jīng)中科院東海水產(chǎn)研究所和中科宇圖公司這兩家專業(yè)機構(gòu)測算，將獐子島公司底播蝦夷扇貝庫存圖與第三方提供的捕撈船只定位信息進行比對，才發(fā)現(xiàn)其結(jié)轉(zhuǎn)成本時所記載的捕撈區(qū)域與捕撈船只實際作業(yè)區(qū)域存在明顯出入，并最終得出獐子島公司財務(wù)造假的結(jié)論。

（四）進一步修訂《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，加大懲處力度

農(nóng)業(yè)類上市公司造假一直是資本市場的一個高頻話題，從藍田股份到綠大地、從勝景山河到萬福生科，造假公司不斷涌現(xiàn)，造假手段層出不窮。獐子島公司不是第一家，也不會是最后一家造假公司。我國上市公司造假屢禁不止，既有上市公司的主觀惡意責(zé)任，以及會計師事務(wù)所推波助瀾或放之任之的責(zé)任，也有證監(jiān)會等職權(quán)部門監(jiān)管不嚴的責(zé)任。

具體說來，上市公司造假成本太低，處罰不足以震懾造假人員。以獐子島公司為例，2020年6月的《行政處罰書》中，證監(jiān)會對公司給予警告并處以60萬元的罰款；對于董事、監(jiān)事及高級管理人員，分別處以3萬元到30萬元不等的罰款。與公司財務(wù)造假金額相比，上述罰款僅僅是隔靴搔癢。由此看來，通過修訂《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，從立法層面上加大對上市公司造假違規(guī)的懲處力度，這是監(jiān)管部門義不容辭的責(zé)任與義務(wù)。

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