后BEPS時代的海外資金集中管理

劉心怡

【摘要】隨著“構(gòu)建國內(nèi)國際雙循環(huán)”新發(fā)展格局的穩(wěn)步推進(jìn)，中資企業(yè)“走出去”步伐加快，搭建多國家、多幣種、跨時區(qū)的海外資金歸集管理平臺成為新趨勢。稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（Base Erosion and Profit Shifiting，BEPS）項(xiàng)目計(jì)劃的落地要求企業(yè)稅務(wù)數(shù)據(jù)的一致性、實(shí)質(zhì)性和透明性進(jìn)一步提升，也對跨國經(jīng)營的中資企業(yè)提出了更高的合規(guī)要求。

【關(guān)鍵詞】資金集中管理；稅務(wù)成本；合規(guī)風(fēng)險

【中圖分類號】F275

為充分利用兩個市場、兩種資源，中資企業(yè)海外布局?jǐn)U大，資金管理和金融交易業(yè)務(wù)的規(guī)模持續(xù)增長。通過搭建海外資金管理平臺，國際化經(jīng)營比例較高的大型企業(yè)集團(tuán)可以實(shí)現(xiàn)多國家、多幣種、跨時區(qū)的資金歸集，切實(shí)地優(yōu)化集團(tuán)資源配置，降低財務(wù)費(fèi)用，并進(jìn)一步提升資金使用效率。

而隨著管理半徑的擴(kuò)大，“走出去”企業(yè)的稅務(wù)合規(guī)性也將經(jīng)受更多的挑戰(zhàn)。BEPS行動計(jì)劃在全球的陸續(xù)推進(jìn)，使得各國行政合作機(jī)制逐步加強(qiáng)，國際稅收監(jiān)管力度不斷加大，企業(yè)將面臨著信息的可獲得性、信息披露一致性和透明度挑戰(zhàn)。國際稅收環(huán)境的變化，要求企業(yè)集團(tuán)重新審視海外資金集中管理模式、稅務(wù)成本與稅務(wù)合規(guī)要求。

一、海外資金集中管理模式

（一）資金集中管理模式

資金集中管理模式可根據(jù)資金頭寸是否實(shí)際劃轉(zhuǎn)分為實(shí)體資金池與名義資金池。

在實(shí)體資金池中，成員企業(yè)的賬戶余額定期劃轉(zhuǎn)至資金池牽頭方；存在資金盈余的成員企業(yè)將資金上存至資金池并收取存款利息，存在資金短缺的成員企業(yè)從資金池借入資金并支付貸款利息。該模式涉及大量外匯交易，換匯成本較高，且資金池各參與方借貸頻繁，需考慮預(yù)提所得稅的影響，因此在海外資金集中管理中應(yīng)用較少。

名義資金池是成員企業(yè)資金的虛擬集中，資金頭寸不發(fā)生物理歸集，成員企業(yè)在資金池余額內(nèi)共享資金池額度對外付款，實(shí)現(xiàn)資金共享。該模式在提升成員企業(yè)賬戶余額透明度的同時，降低了結(jié)算量，因此被多數(shù)企業(yè)集團(tuán)所采用。

（二）名義資金池運(yùn)作方式

為加強(qiáng)海外資金管控、滿足跨時區(qū)的結(jié)算需求，A集團(tuán)搭建了分層管理的資金池體系，實(shí)現(xiàn)了從亞太區(qū)開始、橫跨歐洲區(qū)并于北美區(qū)結(jié)束，長達(dá)22小時不間斷的資金清算。具體如圖1所示。

A集團(tuán)將香港公司作為海外資金管理平臺的頂點(diǎn)賬戶，分別在新加坡、荷蘭和美國搭建了區(qū)域資金管理子平臺，同時下掛該區(qū)域內(nèi)各成員企業(yè)的資金賬戶。日末時，各區(qū)域子平臺將透支額或余額折算成貸款或存款，與頂點(diǎn)賬戶軋差凈額結(jié)算，進(jìn)行零余額管理。該模式可以高效地實(shí)現(xiàn)資金集中，同時最大限度降低資金歸集對本地運(yùn)營的影響。

（三）合理搭建資金集中管理架構(gòu)

考慮到目前我國資本項(xiàng)下的外匯交易存在較多限制，且國內(nèi)結(jié)算難以滿足境外企業(yè)用款的時效性要求，企業(yè)集團(tuán)搭建海外資金池成為必然選擇。

大型中資企業(yè)的海外資金管理中心主要集中在金融業(yè)務(wù)高度發(fā)達(dá)、跨境資金流動自由、稅率較低或稅制簡單的國家或地區(qū)，如香港、新加坡、荷蘭等。部分國家或地區(qū)對設(shè)立資金管理中心提供政策支持，可節(jié)約稅務(wù)成本。例如，在香港設(shè)立資金管理中心可享受利得稅減半的稅收優(yōu)惠。

搭建海外資金管理中心通常有兩種形式，一是可以在境外注冊成立新企業(yè)，二是可以將資金管理職能嵌入現(xiàn)有的境外企業(yè)。從稅務(wù)合規(guī)的角度來看，嵌入模式下的利息收付安排更易滿足實(shí)質(zhì)性要求，還可考慮合理運(yùn)用其歷史可彌補(bǔ)稅務(wù)虧損，同時降低稅務(wù)風(fēng)險與實(shí)際稅負(fù)率。

二、跨境資金安排需考慮稅務(wù)成本

在跨境資金流動和利息收付安排中，企業(yè)面對復(fù)雜的國際稅收環(huán)境，稅務(wù)成本成為設(shè)立和運(yùn)營海外資金管理平臺時的主要考量之一。

從企業(yè)所得稅的角度來看，存在資金盈余的成員企業(yè)應(yīng)就其取得的利息收入繳納所得稅，存在資金短缺的成員企業(yè)支付的利息費(fèi)用通?？梢栽诙惽傲兄?，發(fā)揮“稅盾”作用。由于地理位置和低稅率等優(yōu)勢，選擇香港作為海外融資平臺的中資企業(yè)居多。香港采用屬地征稅原則，企業(yè)集團(tuán)可以考慮申請離岸利息收入免稅，具體需結(jié)合企業(yè)經(jīng)營活動與借貸情況綜合判定。此外，如果平臺公司滿足每年75%以上的利潤和資產(chǎn)與企業(yè)財資活動相關(guān)，還可申請享受利得稅減半的優(yōu)惠政策。

預(yù)提稅稅負(fù)需要根據(jù)利息支付方所在地的稅收政策及其與利息收取方所在地的稅收協(xié)定進(jìn)行綜合判斷。通常情況下，利息收取方承擔(dān)實(shí)際稅負(fù)，利息支付方在支付利息時代扣代繳預(yù)提所得稅。申請享受稅收協(xié)定待遇對利息收付安排的商業(yè)實(shí)質(zhì)提出了更高的要求。

跨境資金安排還需考慮是否涉及流轉(zhuǎn)稅，如增值稅或金融操作稅。由于流轉(zhuǎn)稅不適用國際稅收協(xié)定，利息支付方繳納的流轉(zhuǎn)稅將不能在利息收取方所在國申請“抵扣”，增加了跨境資金安排的成本。

三、后BEPS時代的稅務(wù)監(jiān)管趨嚴(yán)

近年來，陸續(xù)出臺的稅收法規(guī)給“走出去”企業(yè)的海外資金集中管理帶來了諸多挑戰(zhàn)。2015年10月，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）發(fā)布了稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）項(xiàng)目的15項(xiàng)行動計(jì)劃，旨在重塑國際稅收規(guī)則，遏制跨國企業(yè)規(guī)避納稅義務(wù)、侵蝕各國稅基的行為。其中第4項(xiàng)行動計(jì)劃旨在協(xié)調(diào)各國利息扣除限額的規(guī)定，以應(yīng)對跨國集團(tuán)通過利息轉(zhuǎn)移利潤的問題。企業(yè)集團(tuán)關(guān)聯(lián)方之間的利息扣除逐步成為各國稅務(wù)機(jī)關(guān)的關(guān)注重點(diǎn)。

作為多數(shù)中資企業(yè)集團(tuán)國際化經(jīng)營的第一站，香港于2018年7月出臺了轉(zhuǎn)讓定價條例，引入獨(dú)立交易原則，為香港稅務(wù)局進(jìn)行納稅調(diào)整及罰款提供了法律基礎(chǔ)，處罰金額最多可達(dá)到因轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整導(dǎo)致少征稅款的100%。條例執(zhí)行指引（DIPN59）進(jìn)一步明確，如不屬于利得稅課稅范圍的關(guān)聯(lián)交易，或者已適用香港稅收優(yōu)惠政策的交易安排，需要符合獨(dú)立交易原則。

2020年2月，OECD發(fā)布了《金融交易轉(zhuǎn)讓定價指南》，為各國稅務(wù)機(jī)關(guān)就金融交易轉(zhuǎn)讓定價分析提供了操作指引，填補(bǔ)了BEPS項(xiàng)目的最后一塊空白，對企業(yè)集團(tuán)的海外資金集中管理提出了更高的合規(guī)要求。稅務(wù)機(jī)關(guān)對跨境資金安排的關(guān)注和理解將逐步深入，對此類交易的重視程度也將不斷提升。

四、合規(guī)風(fēng)險點(diǎn)及應(yīng)對建議

全球化的發(fā)展布局推動企業(yè)建立良好的海外資金管理體系，國際稅收規(guī)則的重塑要求企業(yè)重新審視資金集中管理架構(gòu)和跨境交易安排的合理性。如果海外資金管理中心享受了當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策及稅收協(xié)定待遇，則可能成為企業(yè)集團(tuán)的“稅務(wù)洼地”?？缇迟Y金流動的商業(yè)目的及利息收付安排中的利率水平合理性將受到稅務(wù)機(jī)關(guān)的高度關(guān)注。

（一）符合實(shí)質(zhì)性要求

1.運(yùn)營實(shí)體的商業(yè)實(shí)質(zhì)

近年來，國際稅收規(guī)則逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)椤皬?qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)活動發(fā)生地與價值創(chuàng)造相匹配”，稅務(wù)機(jī)關(guān)愈加關(guān)注交易安排各個環(huán)節(jié)，其中包括運(yùn)營實(shí)體的商業(yè)實(shí)質(zhì)。如果運(yùn)營實(shí)體在人員配置、辦公場所、交易頻次及規(guī)模等方面沒有足夠的實(shí)質(zhì)，則只能保留無風(fēng)險報酬率，超過部分應(yīng)分配給實(shí)際執(zhí)行資金管理職能的稅收管轄地。企業(yè)集團(tuán)需參考各地區(qū)的實(shí)質(zhì)性要求，跟進(jìn)政策，并及時作出相應(yīng)調(diào)整。

2.交易安排的商業(yè)實(shí)質(zhì)

在新的國際稅收環(huán)境下，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)全面分析交易安排的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，而不僅僅基于現(xiàn)有合同中的交易條款來判斷其性質(zhì)。舉例來說，海外資金池中盈利能力較差的成員企業(yè)或?qū)㈤L期處于余額透支狀態(tài)，交易安排實(shí)質(zhì)則更接近于長期資金安排，而非短期流動性管理工具。而盈利能力較好的成員企業(yè)或?qū)㈤L期處于資金溢余狀態(tài)，而該企業(yè)通過其他投資途徑或可以得到顯著高于短期利率的回報，則企業(yè)集團(tuán)重新考慮交易安排的商業(yè)合理性。

（二）重視合理性定價

隨著轉(zhuǎn)讓定價合理性要求逐步提升，企業(yè)集團(tuán)需要重新審視資金池安排帶來的協(xié)同效應(yīng)和收益分配，并就資金池牽頭方履行的司庫職能、承擔(dān)的風(fēng)險給予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。具體而言，如果資金池牽頭方具有資金劃撥的控制權(quán)，開展了高附加值活動，則應(yīng)獲得較高的利潤回報。如果資金池牽頭方提供的資金管理服務(wù)傾向于支持性服務(wù)，則只應(yīng)獲得基本的服務(wù)費(fèi)。

全球疫情導(dǎo)致金融市場變化加速，資本市場的不確定性加大，企業(yè)集團(tuán)需要密切關(guān)注利率走勢，定期審閱定價政策，確保其反映市場波動。此外，海外資金融通中廣泛應(yīng)用的利率基準(zhǔn)-倫敦銀行間拆借利率（LIBOR）將于2021年末淡出歷史舞臺。企業(yè)集團(tuán)需要重新確定合適的錨定利率，妥善考慮浮動利差的調(diào)整方法，準(zhǔn)備靈活的交易合同以應(yīng)對利率基準(zhǔn)的變化。

（三）應(yīng)對透明度挑戰(zhàn)

由于國際行政合作機(jī)制逐步加強(qiáng)，企業(yè)集團(tuán)稅務(wù)信息的透明度提升，各國稅務(wù)機(jī)關(guān)可以獲得更多關(guān)于跨境交易安排的信息，包括融資的金額、還款方式和融資人資信等。因此，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)梳理審閱現(xiàn)有的交易安排，并起草關(guān)于資金集中管理的全球性轉(zhuǎn)讓定價文檔，統(tǒng)一對資金池的結(jié)構(gòu)、目標(biāo)和定價政策進(jìn)行說明，從而提高信息披露一致性，以充分應(yīng)對BEPS項(xiàng)目計(jì)劃帶來的信息可獲得性和透明度挑戰(zhàn)。

五、結(jié)語

借力海外資金集中管理平臺，“走出去”企業(yè)可以梳理跨境交易安排涉及國家及地區(qū)的稅收政策、征管機(jī)制及合規(guī)要求，進(jìn)一步加強(qiáng)境外企業(yè)管控，為集團(tuán)海外業(yè)務(wù)的高質(zhì)量發(fā)展添油加勁。

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