“雙高”并購中的商譽及商譽減值問題研究
——以剛泰控股為例

閆炳良，王少瑜

（蘭州財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院，蘭州 730101）

一、引言

近年來，零售類企業(yè)為緊跟互聯(lián)網(wǎng)消費時代電子商務(wù)的趨勢，積極創(chuàng)新，同時，為提高質(zhì)量和有效控制成本采用發(fā)展型戰(zhàn)略，積極整合上游供貨商和下游銷售的一體化。然而，公司戰(zhàn)略的調(diào)整需要大量資金，公司整合并購過程中又常常通過高業(yè)績承諾來證明高溢價并購的合理性，形成“雙高”并購的現(xiàn)象，往復(fù)多次的并購使企業(yè)累積了大量的商譽，在業(yè)績承諾到期未完成時，又不得不進(jìn)行商譽減值。據(jù)統(tǒng)計，截至2019 年2 月，2500 多家上市公司中有近300 家公司涉及商譽減值。商譽集中暴雷的現(xiàn)象，使我們不得不重新審視商譽所帶來的問題。雖然商譽的理論在各國學(xué)者的不斷研究下逐漸完善，但仍然存在一些爭議，關(guān)于爭議焦點大多集中在商譽的后續(xù)計量方法，特別是商譽的減值上。通過結(jié)合我國市場環(huán)境和剛泰控股商譽減值問題的案例分析，為我國企業(yè)會計商譽減值研究做出努力。

二、上市公司并購中的商譽及商譽減值現(xiàn)狀

（一）“雙高”并購現(xiàn)狀

根據(jù)WIND 公開數(shù)據(jù)分析，2014 年和2015 年證券市場并購重組標(biāo)的評估的平均溢價比率分別為620.04%、864.17%，而截至2016 年7 月底的平均溢價比率則大幅提升至1 041.38%，個別標(biāo)的溢價率甚至超過400 倍。根據(jù)上市公司截至2016 年7月31 日公開披露的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況中標(biāo)的公司2015 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況數(shù)據(jù)分析顯示，有485家上市公司披露了并購重組標(biāo)的公司2015 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，有712 項并購重組項目，業(yè)績承諾實現(xiàn)平均比率為95.49%，其中業(yè)績承諾未完成項目166 個，未完成比例為23.31%，經(jīng)營業(yè)績?yōu)樨?fù)值的項目28 個，占比3.93%；未完成業(yè)績承諾的上市公司140 家，占比為28.87%；完成業(yè)績承諾比例在100%-120%的項目426 個，占比59.83%。按照業(yè)績承諾開始年度統(tǒng)計分析2015 年的實現(xiàn)情況：開始年度為2012 年度的涉及4 個項目，承諾實現(xiàn)比率為89.60%；開始年度為2013年的涉及106 個項目，承諾實現(xiàn)比率為93.13%；開始年度為2014 年的涉及231個項目，承諾實現(xiàn)比率為90.37%；開始年度為2015年的涉及371 個項目，承諾實現(xiàn)比率為99.42%。

（二）“雙高”并購中的商譽及商譽減值的現(xiàn)狀

1.“雙高”并購中的商譽現(xiàn)狀

合并商譽在經(jīng)過前些年的并購熱潮后，如今依然保持持續(xù)增加的狀態(tài)。近年來，我國經(jīng)濟(jì)目標(biāo)從追求經(jīng)濟(jì)速度轉(zhuǎn)到追求經(jīng)濟(jì)質(zhì)量，企業(yè)為順應(yīng)國家經(jīng)濟(jì)導(dǎo)向，對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也做出了快速轉(zhuǎn)變。經(jīng)過外部環(huán)境的趨向和企業(yè)自身轉(zhuǎn)變的訴求，上市公司開始進(jìn)行并購重組，并且勢頭越來越猛，從而導(dǎo)致商譽的不斷累積增加。

商譽的價值在逐年增加，特別是2014 年以來，呈現(xiàn)翻倍增加，商譽在整個A 股市場的存在率越來越高，同時其占據(jù)企業(yè)資產(chǎn)的份額越來越多，此結(jié)果帶來資產(chǎn)虛高，隨時有可能縮水的風(fēng)險。據(jù)統(tǒng)計，截至2018 年底，A 股市場共有2 070 家公司資產(chǎn)中存在商譽，其中558 家公司商譽占資產(chǎn)的比例超過10%，還有149 家公司的商譽占資產(chǎn)的比例超過30%，21 家公司商譽占比超過50%，甚至有5 家公司的商譽占比超過了60%。

2.大額商譽減值的計提

商譽確認(rèn)的大軍不斷壯大，帶來的商譽金額也不斷增長，企業(yè)累積的商譽隨時都會有爆發(fā)的跡象。我國上市公司的商譽減值從2013 年開始，但是當(dāng)時單個企業(yè)最大的減值額是1.4 億，從2014 年粵傳媒的5.7 億減值和2015 年藍(lán)色光標(biāo)的2.05 億的減值開始，大額的商譽減值才真正開始引起大眾關(guān)注。

存在商譽減值公司逐年增加，對市場影響程度越來越大，隨時可能出現(xiàn)問題。深究其中的原因，無非是其不斷地企業(yè)并購累積的巨額商譽，在業(yè)績出現(xiàn)問題時一次性計提了大額的商譽減值，并對企業(yè)產(chǎn)生了較大的影響，從而引起市場的廣泛關(guān)注。

3.商譽減值的主要原因

截至2018 年1 月，有近200 家公司發(fā)布公告，對上一年的業(yè)績進(jìn)行調(diào)整。對于利潤幅度變化較大的企業(yè)，大部分的調(diào)整是由于大額商譽減值而導(dǎo)致。而大額的商譽減值是因為合并時企業(yè)承諾業(yè)績未能完成而不得不做出減值測試對其進(jìn)行減值。

三、剛泰控股并購中的商譽減值風(fēng)險分析

（一）剛泰控股的基本情況

1992 年5 月26 日，甘肅剛泰控股股份有限公司在蘭州市工商行政管理局登記成立。并于當(dāng)年向社會公開發(fā)行A 股股票1 450 萬股，發(fā)行后的總股本為2 903 萬股。1993 年7 月，公司增資擴(kuò)股到5003 萬股。同年11 月8 日，公司股票在上海證券交易所成功上市。公司主要經(jīng)營范圍包括貴金屬制品的銷售、實業(yè)投資和礦業(yè)投資等。2008 年3 月，剛泰集團(tuán)通過收購實現(xiàn)在A 股借殼上市，收購兩年內(nèi)仍以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)作為主營業(yè)務(wù)。2011 年調(diào)整主營業(yè)務(wù)，尋找新的盈利點，將公司剩余的房地產(chǎn)尾盤處理后，正式轉(zhuǎn)型退出房地產(chǎn)行業(yè)，選取大冶礦業(yè)作為新的利潤增長點。2015 年，黃金的周期性低迷使剛泰控股的主營業(yè)務(wù)再次受到影響。于是剛泰控股選擇再次轉(zhuǎn)型，跨行業(yè)并購珂蘭鉆石，進(jìn)軍電商珠寶平臺，延伸自身的產(chǎn)業(yè)鏈，致力于打造一個以互聯(lián)網(wǎng)黃金珠寶為基礎(chǔ)的平臺。

該公司在商譽方面規(guī)定：無形資產(chǎn)采用年限平均法進(jìn)行攤銷。當(dāng)無形資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和無形資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額均低于無形資產(chǎn)賬面價值時，應(yīng)確認(rèn)無形資產(chǎn)存在減值跡象。無形資產(chǎn)減值跡象已經(jīng)發(fā)生的，應(yīng)將其賬面價值減記至可收回金額。

（二）剛泰控股大額商譽累積形成過程

剛泰控股公司原本經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍包括礦業(yè)投資、實業(yè)投資、貴金屬制品的銷售和設(shè)計等。但在近年來的主營業(yè)務(wù)卻呈現(xiàn)多樣性發(fā)展。2008 年至今，剛泰控股總耗資約60 億元，累計成功收購7 家公司。在此期間，公司主業(yè)變換5 次，涉及的行業(yè)頗為廣泛，包括礦業(yè)、地產(chǎn)、影視文化、互聯(lián)網(wǎng)O2O、黃金珠寶等。

多元燒錢的大規(guī)模并購不但沒有給公司帶來預(yù)期的業(yè)績增長，反倒為公司積累了11.5 億的商譽，占上市公司股東凈資產(chǎn)的18%。

（三）剛泰控股商譽減值問題分析

1.數(shù)次計提大額商譽

第一，“雙高”并購的原因。從上述并購案例來看，剛泰控股在近幾年的并購中，經(jīng)常以幾倍的溢價對企業(yè)進(jìn)行合并、收購。至于為何會選擇高溢價的形式進(jìn)行合并，是值得深思的。高溢價意味著高成本，企業(yè)為合并付出更多的成本，在后期需要更多的收益為成本進(jìn)行沖銷。根據(jù)當(dāng)時的市場環(huán)境和企業(yè)自身的處境考慮，有以下幾種可能因素：一是企業(yè)并購的熱潮在當(dāng)時風(fēng)生水起，導(dǎo)致市場整體競爭激烈，為更有利地取得標(biāo)的公司，需要以高價進(jìn)行競爭，確保收購它的可行性。二是剛泰控股的主營業(yè)務(wù)在并購中更加豐富，以并購的形式進(jìn)軍了諸多之前未涉足過的產(chǎn)業(yè)，管理層對被合并產(chǎn)業(yè)并不熟知，在市場分析不到位的情況下做出的并購決策，并對產(chǎn)業(yè)前景過度看好，導(dǎo)致商譽價值計提過高。三是企業(yè)為彰顯實力而并購，剛泰控股在主營業(yè)務(wù)持續(xù)下滑時，通過高溢價并購來增加公司資產(chǎn)總額，給股票市場留下公司營運能力很強(qiáng)的印象，以此來刺激股市，維持股票價格的穩(wěn)定性。四是企業(yè)為了證明高溢價收購方案的可行性，給出高業(yè)績承諾，使收購更具有說服力。

第二，高溢價并購給企業(yè)帶來的危機(jī)。據(jù)財報顯示，剛泰控股的現(xiàn)金流不足已持續(xù)六年?，F(xiàn)金流是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的第一要素，只有具備充足的現(xiàn)金才能保障企業(yè)組織的生產(chǎn)經(jīng)營活動。從信息質(zhì)量的角度來說，現(xiàn)金流所反映的企業(yè)收益質(zhì)量遠(yuǎn)比利潤所反映的更能說明企業(yè)收益質(zhì)量。

自2012 年起，公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流就處于負(fù)值狀態(tài)，而且在2014 年、2016 年和2017 年這三年時間，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流狀況最為慘淡，每年經(jīng)營活動現(xiàn)金的凈流出約為15 億元。綜上合計，自2012 年以來的六年時間，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量流出共59 億元。

剛泰控股的投資活動現(xiàn)金流量凈額連續(xù)四年出現(xiàn)負(fù)值，這與公司連續(xù)多年的多方位收購、盲目擴(kuò)張等措施的實施密不可分。而使得公司投資、經(jīng)營現(xiàn)金凈流量為負(fù)的根本原因是公司前幾年的大規(guī)模并購。2015 年的三次收購計劃，使公司投資活動現(xiàn)金流猛降為負(fù)，同時，公司又定向增發(fā)股票和大額借款，使公司不斷消耗自身的資本累計，使現(xiàn)金流在2016 年出現(xiàn)更大的滑坡。

從2015 年至2017 年底，經(jīng)營活動現(xiàn)金流和投資活動現(xiàn)金流呈現(xiàn)負(fù)值，籌資活動現(xiàn)金流呈現(xiàn)正值，按照市場規(guī)律，此種現(xiàn)象說明企業(yè)處于初創(chuàng)期，需要大量資金運作，來拓展企業(yè)新并購的產(chǎn)業(yè)。然而隨著2017 年的去杠桿政策的落地，公司失去了外部融資的來源，這一情況的突發(fā)，使公司無法拓展新產(chǎn)業(yè)，將本就處于現(xiàn)金流危機(jī)的公司徹底擊垮。

由此看來，剛泰控股的危機(jī)不是一朝一夕的，前期的大規(guī)模商譽的計提為企業(yè)埋下詬病，如今的違約浪潮和造假風(fēng)波更是給企業(yè)火上澆油。問題層出不窮，未減值的商譽是企業(yè)資產(chǎn)的固定價值，希望企業(yè)不會因為自身的難題而進(jìn)行企業(yè)重組，將商譽價值一次性消化而解決企業(yè)的債務(wù)危機(jī)。

2.業(yè)績未達(dá)標(biāo)時未計提商譽減值

根據(jù)剛泰控股年報披露可知：剛泰控股在收購國鼎黃金的合并合同中給出該公司2015 年、2016年、2017 年業(yè)績凈利潤分別不得低于1.2 億、1.5億、1.8 億的承諾。而實際上國鼎黃金在這三年的業(yè)績承諾完成度是96%、81%和67%，然而在三年均未完成業(yè)績承諾的情況下，公司并未對初始確認(rèn)的1.6 億的商譽進(jìn)行減值。

在收購優(yōu)娜公司的合同中給出該公司2016年、2017 年、2018 年業(yè)績凈利潤分別不低于3 300萬、4 500 萬、6 000 萬的承諾。但是該公司在2016年和2017 年兩年均未完成業(yè)績承諾，其中2017 年業(yè)績實際為3 852.08 萬元，距離業(yè)務(wù)承諾僅完成85.6%。剛泰控股對此僅計提749 萬元的減值。

收購瑞格嘉尚傳媒公司的合同中給出該公司2015 年、2016 年、2017 年業(yè)績凈利潤分別不低于4 000 萬、5 400 萬、7 300 萬的承諾。而事實上，公司在2016 年和2017 年均未完成上述業(yè)績承諾，但并未對初始確認(rèn)的3.5 億元的商譽減值。對此，公司解釋稱，考慮到資產(chǎn)增值的可能和未來前景的預(yù)測，并無商譽減值需要。

在連續(xù)未完成業(yè)績存在減值趨向的經(jīng)營活動中，剛泰控股未對商譽進(jìn)行計提減值，原因有以下幾點：第一，對商譽而言是一種無形資產(chǎn)，作為資產(chǎn)一旦減值就必須是永久減值，不得轉(zhuǎn)回，在公司無法正確預(yù)計未來市場的情況下，貿(mào)然對商譽進(jìn)行減值會導(dǎo)致以后年度的會計計量，在多層次的利弊考慮中會有企業(yè)選擇暫且不計提減值。第二，商譽因為無法確定使用年限，且無法單獨對其進(jìn)行減值測試，則企業(yè)會以整體未減值為由對商譽未減值做出解釋，而逃避審查。第三，商譽所存在的資產(chǎn)組合確實發(fā)生了減值，但是企業(yè)未來營運能力卻頗具前景，故未對商譽進(jìn)行減值。但是上述案例中，在連續(xù)未完成業(yè)績承諾的基礎(chǔ)上，其營運能力顯然是存在問題的，其商譽未計提減值只能說另有內(nèi)幕。第四，一旦公司存在并購失敗的危險，公司將會進(jìn)行一次性的大額商譽的減值，并進(jìn)行金融洗牌。然而，一旦金融洗牌成功，巨額的損失將立即消失，并且這樣的操作也不會影響企業(yè)未來幾年的業(yè)績。

3.子公司在商譽未減值的情況下決定出售

剛泰控股集團(tuán)從2008 年至今，為追隨市場五次變更主業(yè)，并且為避免進(jìn)入新市場的壁壘，采用收購形式，同時為了進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，并證明高估值的合理性，運用高業(yè)績承諾給出高估值交易的“雙高”合并，多次的“雙高”合并使企業(yè)的現(xiàn)金流步入困境，與此同時，國家局勢和業(yè)績承諾兌現(xiàn)同時到來，由于未完成業(yè)績承諾，對當(dāng)初高溢價的并購產(chǎn)生可行性懷疑，也不得不對所計提商譽進(jìn)行減值處理。投資人對公司產(chǎn)生信任危機(jī)，由此帶來公司的巨大危機(jī)。

四、研究結(jié)論和啟示

（一）合理確認(rèn)商譽

企業(yè)在進(jìn)行并購時，應(yīng)正確評估被合并企業(yè)的未來市場和帶來未來現(xiàn)金流的能力。商譽確認(rèn)的合理與否，直接影響其他環(huán)節(jié)。所以在對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行價值評估時，主并企業(yè)應(yīng)使用合理并購估值的方法，根據(jù)盈利能力、償債能力以及成長能力分析，合理地進(jìn)行估值。同時，仍然需要綜合考慮市場發(fā)展趨勢、經(jīng)濟(jì)勢頭、國家政策、被并購企業(yè)的財物狀況、市場的競爭力等諸多因素，并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行，對于評估機(jī)構(gòu)出具的商譽評估報告進(jìn)行客觀評價，有效地幫助企業(yè)分析標(biāo)的資產(chǎn)價值，從而能夠合理確認(rèn)商譽。

（二）抑制高業(yè)績承諾帶來高商譽行為

商譽作為企業(yè)的資產(chǎn)，其代表了超額利潤的潛在價值，在并購中被并購企業(yè)往往會做出高業(yè)績承諾來提高潛在價值，此時就會存在風(fēng)險。當(dāng)業(yè)績不達(dá)標(biāo)時就應(yīng)該計提商譽減值，其減值的最直接表現(xiàn)就是減少凈利潤，在影響凈利潤的同時給企業(yè)帶來市場上的負(fù)面影響。

針對這一問題，首先企業(yè)應(yīng)當(dāng)提高警惕，對于高業(yè)績承諾的未來完成能力要隨時準(zhǔn)備風(fēng)險應(yīng)對措施，在風(fēng)險問題暴露的時候及時控制，增強(qiáng)企業(yè)的承受能力。其次，在并購前要對被并購企業(yè)進(jìn)行準(zhǔn)確評估，對未來其完成業(yè)績承諾的能力，判斷其是否會在商譽過高的情況下有未減值的動向，防范一次性的大額減值對利潤的調(diào)節(jié)。最后，加強(qiáng)業(yè)績承諾方面的規(guī)范性，加大企業(yè)業(yè)績未完成的賠償力度。

（三）強(qiáng)化企業(yè)商譽監(jiān)管責(zé)任意識

應(yīng)對商譽減值的方式可以采用加大對大股東掏空上市公司的懲罰力度等辦法，不能放任大股東掏空上市公司。事實上，高溢價并購?fù)c非法關(guān)聯(lián)性交易和利益轉(zhuǎn)移相結(jié)合，這也往往成為大股東掏空上市公司的一種常見手段。為了從根本上控制商譽的減值，監(jiān)管層也有必要嚴(yán)格控制并購，防止惡意并購。正視商譽減值和規(guī)范商譽計提方法，加大監(jiān)管力度刻不容緩。