跨國并購風(fēng)險控制研究

摘 要：隨著“走出去”戰(zhàn)略的提出以及中國經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)程不斷加快，跨國并購案例時常發(fā)生，然而由于交易本身的復(fù)雜性、對國際環(huán)境的不熟悉、缺乏優(yōu)秀人才和中介機(jī)構(gòu)的幫助，中國企業(yè)跨國并購中不乏失敗甚至巨虧的案例。因此本文以伊利公司為例，介紹了伊利公司的并購動因、風(fēng)險分析以及相關(guān)經(jīng)驗措施，旨在為跨國并購面臨的諸多風(fēng)險提出建議。

關(guān)鍵詞：跨國并購;并購動因;并購過程;風(fēng)險控制

一、引言

自改革開放以來，我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度不斷加快;同時，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷深入，各國的交往日益密切，逐漸發(fā)展成為一個互相聯(lián)系的有機(jī)整體。如何開拓國外市場成為中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中必須面臨的問題，實施“走出去”戰(zhàn)略和倡導(dǎo)“一帶一路”建設(shè)順應(yīng)了國際化、全球化的進(jìn)程，其中跨國并購無疑是推動中國企業(yè)“走出去”的重要舉措。近年來，中國企業(yè)跨國并購案例時常發(fā)生，2001年至2016年，中國企業(yè)跨國并購數(shù)量從53件上升至573件，交易金額從0.9億美元上升至922.2億美元，2017年交易數(shù)量雖為400件，但是交易金額達(dá)到1480億美元，然而如此頻繁激烈的跨國并購交易大多以失敗而告終?？梢娍鐕①徶袝龅礁鞣N各樣的風(fēng)險，例如并購前的投資決策風(fēng)險和估值風(fēng)險、并購中的法律風(fēng)險以及并購后的整合風(fēng)險等，如何有效地降低跨國并購遭遇的風(fēng)險，將直接影響跨國并購的成功與否。中國一直很看重與新西蘭的貿(mào)易合作，早在2008年，中國便已經(jīng)與新西蘭簽訂了《中國—新西蘭自由貿(mào)易協(xié)定》，這是中國與發(fā)達(dá)國家簽訂的第一份自由貿(mào)易協(xié)定。因此為了更好地“走出去”，本文以2019年伊利公司并購新西蘭的一家公司為例，列舉跨國并購面臨的一些問題，同時提出一些對策，希望可以為以后的跨國并購案例提供一些經(jīng)驗。

二、案例介紹及其并購動因

1.并購方內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團(tuán)股份有限公司簡介

內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“伊利公司”）于1993年6月創(chuàng)立，總部位于內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市，其于1996年3月12日在上交所掛牌上市。伊利公司主要從事健康飲品及乳制品的加工、制造與銷售活動，旗下?lián)碛兴崮?、奶粉、乳飲料、液體乳、奶酪、乳脂、冷凍飲品以及包裝飲用水等系列產(chǎn)品。伊利公司的產(chǎn)品市場主要以國內(nèi)為主，部分產(chǎn)品銷往國外市場。

2.被并購方新西蘭 Westland Co-Operative Dairy Company Limited簡介

新西蘭 Westland Co-Operative Dairy Company Limited（以下簡稱“新西蘭公司”）成立于1937年7月28日，是新西蘭第二大乳業(yè)合作社，注冊地址為56 Livingstone Street，Hokitika，7810，New Zealand，位于新西蘭南島美麗而原始的西海岸，其最優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品產(chǎn)自于坐落在最崎嶇、壯觀和茂密的自然環(huán)境的400個牧場之一，原始的自然環(huán)境決定了新西蘭公司生產(chǎn)出來的產(chǎn)品是優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，新西蘭公司將優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品與傳統(tǒng)和創(chuàng)新相結(jié)合，為客戶帶來了最新高度的營養(yǎng)品，其主要從事于多種乳制品的生產(chǎn)、加工和銷售，包括蛋白粉、黃油、奶粉、高溫滅菌產(chǎn)品以及嬰幼兒配方基粉等。

3.并購動因

（1） 滿足戰(zhàn)略發(fā)展需要，拓寬海外市場

伊利公司是中國乳制品行業(yè)中規(guī)模最大、品種最多的企業(yè)，其乳制品市場主要以國內(nèi)市場為主，部分產(chǎn)品銷往海外市場。例如，其高端常溫酸奶安慕希系列產(chǎn)品已在東南亞正式上市，安慕希系列產(chǎn)品備受緬甸、新加坡等國消費者的喜愛。

近年來，伊利公司不斷加快海外市場的開拓，獲取國外市場的競爭優(yōu)勢，增強(qiáng)整體品牌力度。相比于實施內(nèi)部發(fā)展戰(zhàn)略，利用自有資金在海外新建一家公司，對伊利公司來說，跨國并購是相對簡單、快速地占據(jù)海外市場的有效途徑，不僅可以降低其創(chuàng)建成本，而且還可以減少其營運(yùn)成本以及銷售成本，更重要的是通過跨國并購可以直接獲取當(dāng)?shù)叵M者的忠誠度和滿意度。

（2） 增強(qiáng)公司競爭力，提升公司整體品牌

近年來，潘剛董事長致力于構(gòu)建“全球健康生態(tài)圈”的理念，同時在“一帶一路”的建設(shè)帶領(lǐng)下，伊利積極響應(yīng)國家號召，在全球市場上努力拓展其海外業(yè)務(wù)，提升自身品牌影響力。Westland是一家大型的乳品企業(yè)，擁有429家高品質(zhì)奶源供應(yīng)牧場，自然環(huán)境適宜，擁有世界上最好的氣候，地理位置優(yōu)越，其生產(chǎn)的奶源品質(zhì)上等，其中有最純凈的原野奶源，并且擁有約八十年的成長經(jīng)驗，歷史悠久，其原奶供應(yīng)總量占新西蘭原奶供應(yīng)總量的4%。通過并購新西蘭公司，伊利將獲得優(yōu)質(zhì)的奶源供應(yīng)，不僅可以增強(qiáng)公司的總體市場競爭力，而且有利于豐富公司的產(chǎn)品種類，提升公司的總體品牌聲譽(yù)。

（3） 實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)

跨國并購可以實現(xiàn)多種協(xié)同效應(yīng)，例如財務(wù)協(xié)同、管理協(xié)同以及規(guī)模協(xié)同。具體表現(xiàn)為，在財務(wù)層面上，伊利公司擁有新西蘭公司100%的股權(quán)，新西蘭公司應(yīng)當(dāng)納入伊利公司合并報表范圍內(nèi)，新西蘭的加入預(yù)計將增加伊利的營業(yè)收入以及凈利潤等項目，從而實現(xiàn)公司股東價值最大化以及公司整體價值最大化。在管理層面上，伊利公司可以借鑒新西蘭公司豐富的管理經(jīng)驗，提高自身的管理效率，還可以獲取新西蘭優(yōu)質(zhì)的資源，用最優(yōu)的資源生產(chǎn)最優(yōu)的產(chǎn)品，加快自身的運(yùn)營周轉(zhuǎn)速度，實現(xiàn)伊利管理和生產(chǎn)的最優(yōu)化。在規(guī)模層面上，伊利公司通過跨國并購新西蘭可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低成本，獲取規(guī)模競爭優(yōu)勢以及實現(xiàn)專業(yè)化的生產(chǎn)。

4.并購過程

跨國并購的過程大致分為五步，即并購目標(biāo)的選擇、控制權(quán)的選擇、支付對價、支付方式以及交割時點。伊利公司的并購過程分析如下：第一步，并購目標(biāo)的選擇，為了獲取優(yōu)質(zhì)的奶源供應(yīng)，拓寬海外市場，增強(qiáng)公司競爭力，伊利公司2019年3月18日發(fā)布公告擬選擇新西蘭公司為目標(biāo)。第二步，控制權(quán)的選擇，為了在新西蘭公司占據(jù)主導(dǎo)地位，對其決策實施控制，伊利公司收購新西蘭100%的股權(quán)。第三步，支付對價，為了獲取新西蘭的控制權(quán)，雙方同意以每股3.41新西蘭元為交易對價，股權(quán)總對價為2.4377億新西蘭元，折合為人民幣股權(quán)總對價大約為11.34億元。第四步，支付方式的選擇，雙方協(xié)定以現(xiàn)金支付。第五步，交割時點，交易雙方于2019年8月1日完成上述交割事宜，伊利公司全資子公司于當(dāng)日支付交割款項，交割已全部實施成功。自此，伊利公司擁有新西蘭公司100%的股權(quán)，對其實施控制。

三、風(fēng)險分析

1.投資決策風(fēng)險

跨國并購的投資決策風(fēng)險是指因?qū)ψ陨淼膽?zhàn)略認(rèn)識不足，對目標(biāo)公司缺少充分的了解，導(dǎo)致選擇了錯誤的目標(biāo)公司，最終帶來的后果使得企業(yè)損失重大的經(jīng)濟(jì)利益和潛在的投資決策的可能性。本文將從國家政策以及并購前被并方的財務(wù)狀況入手，分析此次伊利公司并購新西蘭公司是否面臨投資決策風(fēng)險。

國家政策方面，2019年6月發(fā)改委發(fā)布了《國產(chǎn)嬰幼兒奶粉提升行動方案》，明確表示奶粉市場的自給率應(yīng)達(dá)到60%以上，并且鼓勵中國奶源“走出去”戰(zhàn)略，積極提倡嬰兒奶粉企業(yè)實施兼并重組，號召在上游奶源基地實施專業(yè)化生產(chǎn)，并且對“走出去”建立奶源基地和專業(yè)化生產(chǎn)的企業(yè)給予稅收減免政策。毫無疑問，此次伊利并購新西蘭不僅符合國家的政策，而且還可以享受稅收減免的待遇，提高公司的凈利潤。

并購前被并方的財務(wù)狀況，新西蘭公司采用新西蘭元為記賬本位幣，截至2018年7月31日，資產(chǎn)凈額為22962萬新西蘭元，營業(yè)收入實現(xiàn)69259萬新西蘭元，凈利潤為56萬新西蘭元。新西蘭公司的資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入均呈現(xiàn)上升的趨勢，凈利潤卻呈現(xiàn)大幅下降的趨勢，下降幅度為62.91%，這是由于成本的上升導(dǎo)致凈利潤的下降，此次并購具有一定的風(fēng)險。綜上所述，雖然新西蘭公司凈利潤有下降趨勢，但伊利公司并購新西蘭公司迎合了國家的“走出去”戰(zhàn)略，稅務(wù)上有一定的減免，還可以獲取新西蘭公司優(yōu)質(zhì)的資源、技術(shù)以及品牌，完善自身的供應(yīng)鏈，因此此次并購措施風(fēng)險較小。

2.價值評估風(fēng)險

價值評估風(fēng)險是指由于信息不對稱，并購方不能夠準(zhǔn)確地評估被并方的人力、資源、技術(shù)等價值，從而支付較高或較低成本所帶來的風(fēng)險。新西蘭公司采用的是國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制財務(wù)報表，與伊利公司采用的是不同的財務(wù)報告編制基礎(chǔ)，伊利公司聘請了著名的財務(wù)公司顧問摩根士丹利亞洲有限公司，協(xié)助分析新西蘭公司的財務(wù)狀況以及相關(guān)補(bǔ)充資料，并且搭建貼現(xiàn)現(xiàn)金流財務(wù)模型對目標(biāo)公司的內(nèi)在價值進(jìn)行估算。首先，伊利公司類似上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)。其次，參考了世界范圍內(nèi)類似交易的價值乘數(shù)。最后，根據(jù)目標(biāo)公司2018年7月31日經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，得出最后的評估價值為每股凈資產(chǎn)約為3.19新西蘭元。因此，綜合考慮了此次并購新西蘭對伊利公司的戰(zhàn)略價值，以及帶來的協(xié)同效應(yīng)，最終確定了目標(biāo)公司的價值為5.88億新西蘭元，股權(quán)總對價約2.46億新西蘭元，整體來說，此次價值評估風(fēng)險較低。

3.法律風(fēng)險

法律風(fēng)險是指跨國并購中不能熟知被并方的法律所帶來的風(fēng)險。在伊利并購新西蘭的過程中，此次并購交易需要通過當(dāng)?shù)胤珊凸蓶|大會的批準(zhǔn)，因此存在著無法通過當(dāng)?shù)胤ㄔ号鷾?zhǔn)以及股東大會審議不通過的風(fēng)險。并且此次交易還需要中國政府相關(guān)部門的備案審查以及新西蘭政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)手續(xù)等，所以可能存在當(dāng)?shù)卣块T不予批準(zhǔn)的風(fēng)險。綜上所述，在并購前此次交易存在著相關(guān)的交易風(fēng)險，并購交割可能存在失敗的可能性。

4.整合風(fēng)險

整合風(fēng)險是指并購后不能很好地整合被并方的經(jīng)營管理以及文化等方面所帶的風(fēng)險的可能性。多數(shù)企業(yè)并購失敗的原因是由于整合失敗所導(dǎo)致的。就伊利公司并購新西蘭公司此舉而言，面臨著嚴(yán)峻的整合風(fēng)險，由于伊利公司和新西蘭公司所處不同的國家地區(qū)，經(jīng)營管理方式上一定有較大的不同，其次雙方的文化也存在著較大的差異。其一，伊利公司若是不能很好對新西蘭公司實施管理決策，例如集權(quán)還是分權(quán)，則可能會導(dǎo)致日后做出錯誤的決策，影響公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。其二，新西蘭公司有著自身獨特的文化習(xí)俗，伊利公司應(yīng)當(dāng)盡量避免文化的沖突，只有這樣才能互利共贏。

四、并購風(fēng)險控制

1.制定合理的發(fā)展戰(zhàn)略，科學(xué)決策

伊利公司在做并購決策時，不僅對自身的發(fā)展戰(zhàn)略有了清晰的定位，而且對新西蘭公司所處的行業(yè)背景以及對其資源進(jìn)行了充分的分析，并且對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況進(jìn)行了深入的調(diào)研與分析，從而有效地降低了投資決策的風(fēng)險，這是國內(nèi)其他行業(yè)進(jìn)行跨國并購應(yīng)當(dāng)借鑒的地方。對于企業(yè)而言，自身需要制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略，才能實現(xiàn)長久的利益;對自身的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理進(jìn)行客觀的分析，明確并購的目標(biāo)是提高市場占有率還是降低成本等;對目標(biāo)公司進(jìn)行深入的調(diào)研和了解，明確目標(biāo)公司的經(jīng)營管理是否符合公司自身的發(fā)展戰(zhàn)略，是否能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和進(jìn)行優(yōu)勢互補(bǔ)等。

2.嚴(yán)格投資紀(jì)律，降低潛在的風(fēng)險

伊利公司在并購新西蘭公司時，由于其分別處于不同的國家和地區(qū)，采用不同的財務(wù)報表編制基礎(chǔ)，存在信息不對稱的情況，因此專門聘請了當(dāng)?shù)氐呢攧?wù)咨詢公司，對目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)咨詢，并且還采用了多種參考方法對目標(biāo)公司進(jìn)行價值評估，這些舉措均在一定程度上降低了目標(biāo)企業(yè)評估價值過高或過低的風(fēng)險，國內(nèi)的其他企業(yè)可以進(jìn)行借鑒。進(jìn)行跨國并購評估目標(biāo)企業(yè)的價值時，應(yīng)當(dāng)設(shè)立嚴(yán)格的評估流程和苛刻的評估標(biāo)準(zhǔn)，必要時聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況進(jìn)行審核。選用并購價值評估方法時，要綜合考察使用多種分析方法，對不同方法下的結(jié)果進(jìn)行對比分析，從中找出最合適的估值金額。另外還要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行充分的了解，例如對其營銷、市場以及品牌等進(jìn)行專門的考查，盡量降低信息不對稱帶來的評估溢價風(fēng)險。

3.建立風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，提前做好整合安排

在進(jìn)行跨國并購時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對此交易建立專門的風(fēng)險管控機(jī)制，特別負(fù)責(zé)處理并購后引發(fā)的一系列問題。吸引優(yōu)秀人才加入風(fēng)險防范機(jī)制，尤其被并購方當(dāng)?shù)氐膬?yōu)秀管理者，以便在日后的經(jīng)營管理中發(fā)揮本土優(yōu)勢。首先，并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)盡快完善當(dāng)下的財務(wù)管理機(jī)制和經(jīng)營管理機(jī)制，選擇合適的整合模式，整合彼此的戰(zhàn)略和文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)、市場和品牌、財務(wù)和人力資源等，實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的有效管理與整合，充分發(fā)揮此次并購帶來的協(xié)同效應(yīng)。其次，對目標(biāo)企業(yè)實施管控，如財務(wù)管控、戰(zhàn)略管控以及運(yùn)營管控等。

五、啟示

經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，跨國并購是拓寬國外市場和充分利用國外優(yōu)質(zhì)資源的必要途徑，然而跨國并購既帶來了一些機(jī)遇，也迎來了一些挑戰(zhàn)。本文以伊利公司為例，將跨國并購的風(fēng)險分為三階段，分別為并購前、并購中以及并購后，針對不同階段所面臨的不同風(fēng)險，逐一分析，并提出有針對性的建議，如：制定合理的發(fā)展戰(zhàn)略，科學(xué)決策;嚴(yán)格投資紀(jì)律，降低潛在的風(fēng)險;建立風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，提前做好整合安排。綜上所述，在跨國并購中，企業(yè)要時刻保持謹(jǐn)慎，努力提高中國的國際市場份額。

參考文獻(xiàn)：

[1]董有德.經(jīng)濟(jì)全球化與跨國公司并購新趨勢[J].經(jīng)濟(jì)理論與經(jīng)濟(jì)管理，2000（05）：13-16.

[2]劉玉冰.企業(yè)海外并購的文化沖突與整合策略[J].財會通訊，2018（29）：97-100.

[3]徐振東.跨國并購的風(fēng)險及其控制的主要途徑[J].中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2000（05）：16-19.

[4]黃欣琪.美的并購庫卡的風(fēng)險分析及防范[D].蘭州財經(jīng)大學(xué)，2019.

[5]王萍，榮忠萍.論跨國并購風(fēng)險控制與防范[J].民營科技，2013（01）：63+134.

[6]沈靜.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險分析與控制[J].財會通訊，2015（20）： 105-107.

[7]謝東.海信并購TVS公司財務(wù)風(fēng)險控制研究[D].湘潭大學(xué)，2019.

[8]賈志凡，馬忠民.中國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險控制策略研究[J].中國商論，2019（17）：106-107.

[9]單寶.中國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險控制[J].國際貿(mào)易，2006（02）： 8-11.

[10]唐翔.中國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險預(yù)警與控制[J].價值工程， 2012，31（32）：119-122.

作者簡介：水若倩（1998- ），女，漢族，河南陜縣人，蘭州財經(jīng)大學(xué)，在讀會計碩士，研究方向：注冊會計師