曹常瑜

在世界范圍內(nèi)，REITs作為大類資產(chǎn)配置中的重要品種，在境外市場發(fā)展已較為成熟。對內(nèi)地而言，基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品逐步引起各界高度關(guān)注。REITs作為一種投資品，受其底層資產(chǎn)運行狀態(tài)影響，存在著特定風險，有效應(yīng)對于基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品風險對于充分挖掘我國REITs市場潛力具有重大意義。

我國于2021年3月發(fā)布的《十四五綱要》明確提出，要推動基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）健康發(fā)展，形成存量資產(chǎn)和新增投資的良性循環(huán)，至此，REITs發(fā)展已上升至國家戰(zhàn)略層面。2021年6月21日，國內(nèi)首批9只基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品在滬深證券交易所成功上市，無論是從維護宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定的政策角度出發(fā)，還是從拓寬房地產(chǎn)商資金來源的企業(yè)角度出發(fā)，REITs在國內(nèi)已具備較大市場需求環(huán)境。REITs作為一種投資品，受其底層資產(chǎn)運行狀態(tài)影響，同樣存在著特定風險，探討REITs風險應(yīng)對于充分挖掘我國REITs市場潛力，促進其健康發(fā)展有著重大戰(zhàn)略意義。

一、REITs的基本內(nèi)涵與運行特點

REITs（Real Estate Investment Trusts，房地產(chǎn)信托投資基金）起源于美國，就其定義而言，是指一種依照法律程序成立，以發(fā)行股票或基金單位等權(quán)益憑證方式匯集投資者資金，由專門機構(gòu)投資和運營商業(yè)地產(chǎn)項目資產(chǎn)（通常，絕對物業(yè)所有權(quán)和租賃收益權(quán)不低于其份額的75%，其他REITs份額包括現(xiàn)金或政府證券），并將90%以上稅后收入凈額分配給投資者，以期獲取長期穩(wěn)定投資收益的一種兼具金融機構(gòu)性質(zhì)和管理機構(gòu)性質(zhì)的信托組織或信托制度。從投融資角度看，REITs也可理解為一種金融產(chǎn)品形態(tài)或市場主體的融資手段。

REITs本質(zhì)上屬于資產(chǎn)證券化的一種方式，其運作方式主要包括兩個方面：一是SPV（特殊目的載體機構(gòu)）運用資產(chǎn)證券化的運作方式，向廣發(fā)投資者發(fā)行收益憑證并募集資金，將其投資于各類商業(yè)地產(chǎn)或基礎(chǔ)設(shè)施項目，并將運用這一經(jīng)營性物業(yè)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流向投資者還本歸息;二是依托經(jīng)營性物業(yè)資產(chǎn)打包設(shè)立專業(yè)REITs，以其收益如按揭利息等作為標的，均等地分割成若干份出售給投資者，然后定期派發(fā)紅利，實際上給投資者提供的是一種類似債券的投資方式。實際上，商業(yè)地產(chǎn)作為底層資產(chǎn)所產(chǎn)生的期間現(xiàn)金流較傳統(tǒng)住宅地產(chǎn)更趨穩(wěn)定，因此，REITs一般適用于商業(yè)地產(chǎn)。

與其他國家或地區(qū)REITs更多以商業(yè)房地產(chǎn)項目為底層資產(chǎn)所不同的是，我國內(nèi)地REITs底層資產(chǎn)一般僅涵蓋交通設(shè)施、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、保障性租賃住房等類型的傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施項目，即依法向投資者公開募集資金形成基金財產(chǎn)，通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券等特殊目的載體持有基礎(chǔ)設(shè)施項目，由基金管理人等負責管理運營，并將產(chǎn)生的絕大部分收益分配給投資者的標準化金融產(chǎn)品。2021年，國家發(fā)展改革委《關(guān)于進一步做好基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點工作的通知》明確了試點區(qū)域和行業(yè)范圍，并指出酒店、商場、寫字樓等商業(yè)地產(chǎn)項目不屬于試點范圍，且項目土地用途原則上應(yīng)為非商業(yè)、非住宅用地，但租賃住房用地以及為保障項目正常運轉(zhuǎn)而無法分割的辦公用房、員工宿舍等少數(shù)配套設(shè)施用地除外。

二、REITs風險場景及其表現(xiàn)形式

（一）宏觀經(jīng)濟環(huán)境不確定性風險。REITs產(chǎn)品價值本質(zhì)上由REITs底層商業(yè)地產(chǎn)價值決定，后者與宏觀經(jīng)濟運行狀態(tài)息息相關(guān)。宏觀經(jīng)濟運行周期性波動、商業(yè)地產(chǎn)市場價格周期性變換，特別是在全球范圍內(nèi)的地緣政治博弈、新冠肺炎大流行等多重因素持續(xù)加劇世界經(jīng)濟不確定性程度的條件下，國際國內(nèi)經(jīng)濟下行、宏觀政策大起大落等因素對商業(yè)地產(chǎn)市場即基礎(chǔ)設(shè)施項目運行產(chǎn)生擾動和抑制，進而引發(fā)項目資金鏈不穩(wěn)定、物業(yè)租金收欠拖欠甚至無法正常運行及不動產(chǎn)資產(chǎn)估值下跌等后果，進而影響REITs產(chǎn)品投資收益。2020年以來，在全球新冠疫情沖擊下，工業(yè)/物流地產(chǎn)、基建、數(shù)據(jù)中心這三類REITs累計總回報率普遍下浮。此外還包括稅收政策調(diào)整風險，REITs往往面臨著各環(huán)節(jié)、全周期的稅務(wù)風險，如果商業(yè)地產(chǎn)或基礎(chǔ)設(shè)施項目所處的稅收環(huán)境發(fā)生大幅度調(diào)整變化，同時又缺少稅務(wù)風險控制整體考慮，可能涉及基金持有人、公募基金、資產(chǎn)支持證券、項目公司等多層面稅負，最終導致REITs產(chǎn)品投資運作與基金收益也會受到波及。

（二）金融市場系統(tǒng)性風險。REITs是一個典型的資產(chǎn)配置品種，因其市場活躍程度顯著，嚴格意義上不能稱之為交易品種。目前，全世界范圍內(nèi)的REITs產(chǎn)品的估值、流動與成交和股票、債券等金融證券交易市場相比都存在一定程度上的差異，即便內(nèi)地REITs上市后的交易活動較為活躍，但跟股票等交易活躍度相比，落差明顯，因此，REITs產(chǎn)品面臨一定的市場交易風險：①市場估值風險。對內(nèi)地機構(gòu)和個人投資者來說，REITs是一個舶來品，其投資邏輯還比較陌生，投資機制也還不盡完善，總體上還缺乏足夠的、完善的類似香港恒生綜合指數(shù)下設(shè)的REITs指數(shù)一類的REITs產(chǎn)品價值衡量標準，且對內(nèi)地投資者來說，內(nèi)地基礎(chǔ)設(shè)施項目REITs產(chǎn)品產(chǎn)權(quán)分立較為復雜，如分成產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)的，其投資估值體系仍需要進一步研究完善。②流動性風險。以基礎(chǔ)設(shè)施為底層資產(chǎn)的REITs產(chǎn)品一般采用封閉式運作方式，在不能申購、贖回情況下，二級市場交易是唯一的退出渠道，二級市場的資金供給情況、資金流動情況、市場風險收益偏好、投資者情緒等因素都會影響REITs二級市場的表現(xiàn)，上市交易的REITs產(chǎn)品在不動產(chǎn)景氣度較低或股市系統(tǒng)性風險較高情況下，會影響基金的收益水平。而且，基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品運作過程中可能因觸犯法律法規(guī)或交易所規(guī)定的終止上市情形而終止上市，導致投資者無法在二級市場交易。③利率風險。利率也是REITs產(chǎn)品投資收益水平不可忽略的一個重要影響因素，利率提高，實際上會降低REITs產(chǎn)品內(nèi)在價值，進而增加REITs產(chǎn)品債務(wù)成本，在其租金既定的情況下，產(chǎn)品分紅必然降低，進而導致REITs產(chǎn)品價格下跌。

（三）REITs資產(chǎn)項目運行風險。內(nèi)地基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品本質(zhì)上與商業(yè)地產(chǎn)關(guān)系并不大，主要以高速公路收費、產(chǎn)業(yè)園運營、垃圾焚燒發(fā)電等收益模式為主。一方面，基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品在性質(zhì)上存在投資邏輯上的沖突，基礎(chǔ)設(shè)施項目運行的公共產(chǎn)品屬性、政策性和金融產(chǎn)品投資的逐利性之間、REITs產(chǎn)品治理和基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)管理屬性之間、原始權(quán)益人和公眾持有人利益之間均存在的一定的沖突，進而可能導致一些潛在的道德、法律及商業(yè)層面的風險。另一方面，基礎(chǔ)設(shè)施項目基金投資集中度高，且所投項目具有權(quán)益屬性，其收益率對基礎(chǔ)設(shè)施項目經(jīng)濟環(huán)境、運營管理情況存在較大程度的依賴，可能因經(jīng)濟社會環(huán)境變化或運營管理不善等因素影響，影響項目租金、收費等收入甚至債務(wù)償還，進而引發(fā)項目市場價值及現(xiàn)金流情況可能發(fā)生變化，如實際現(xiàn)金流大幅低于測算現(xiàn)金流、經(jīng)營水平不達預期等，最終導致REITs產(chǎn)品價格波動及其收益率風險。

三、 REITs風險應(yīng)對策略

（一）加強投資者教育。REITs不同于股票、債券、普通基金等金融證券產(chǎn)品，無論是以商業(yè)地產(chǎn)還是以基礎(chǔ)設(shè)施為底層資產(chǎn)，REITs產(chǎn)品的價值波動一般相對較小，其收益一般包括底層資產(chǎn)的現(xiàn)金分紅和二級市場的買賣價差，且強制分紅比例達90%以上，總體上其投資收益是相對穩(wěn)健的，同時，基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品屬封閉型基金，不能隨時申購和贖回。因此，要大力做好投資宣傳工作，落實投資者風險教育和適當性管理，一方面，不要寄希望于項目運營收入持續(xù)大幅度增長而帶來高比例投資收益，基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品出現(xiàn)暴漲暴跌的可能性相對有限，也不能盲目迷信資產(chǎn)估價機構(gòu)對REITs 資產(chǎn)的價值評估，要通過自己的理性分析與判斷，最大限度降低“委托-代理”風險系數(shù);另一方面，要培育理性投資、長期投資、價值投資的理念，促進REITs市場平穩(wěn)健康發(fā)展。針對內(nèi)地基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品短期內(nèi)出現(xiàn)的熱點操作現(xiàn)象，相關(guān)部門要加強從業(yè)人員培訓，通過多種形式，按照精細化要求向投資者提示REITs交易風險、推送管理人風險提示公告等，引導相關(guān)投資者理性審慎參與交易，高度警惕價格與底層資產(chǎn)價值之間的嚴重偏離風險，理性看待REITs市場的短期價格表現(xiàn)，重點關(guān)注其長期投資價值。

（二）完善法治環(huán)境。完善的法治是確保REITs產(chǎn)品市場持續(xù)健康發(fā)展壯大的根本前提關(guān)鍵路徑。就產(chǎn)品性質(zhì)而言，REITs產(chǎn)品雖然屬于證券資產(chǎn)，但同時又與股票、債券、基金以及商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款支持證券等其他資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在結(jié)構(gòu)、形態(tài)、收益方式等方面有著較為顯著的區(qū)別，REITs產(chǎn)品實質(zhì)是“資產(chǎn)上市”，通過上市，能夠改善和優(yōu)化資產(chǎn)持有實體的輕、重資產(chǎn)運營模式。就國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品而言，現(xiàn)有的法律架構(gòu)在確保既給予其流動性，又能夠穩(wěn)定運行、風險可控等方面尚有難度。因此，可根據(jù)《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)，探索研究在法律層面將REITs產(chǎn)品作為一種獨立的證券資產(chǎn)品類，規(guī)范確立REITs產(chǎn)品的性質(zhì)定位，并對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、交易方式、市場監(jiān)管作出細化明確，建立健全一整套適應(yīng)REITs產(chǎn)品特點的發(fā)行、上市、交易、信息披露和投資者保護等制度規(guī)范，進一步厘清市場參與各方的職責邊界，降低產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)與運行成本，推動REITs產(chǎn)品市場持續(xù)健康發(fā)展。

（三）健全發(fā)展機制。REITs產(chǎn)品天然具有產(chǎn)業(yè)發(fā)展和金融投資融合性特點，其價值主要源于資產(chǎn)組合的運營和資本結(jié)構(gòu)的管理，從內(nèi)地發(fā)展現(xiàn)狀看，REITs作為盤活存量資產(chǎn)重要方式之一，在有效降低政府債務(wù)風險和企業(yè)負債水平、提升基礎(chǔ)設(shè)施運營管理和收益水平等方面發(fā)揮了重要作用。隨著我國經(jīng)濟逐漸步入存量時代，基礎(chǔ)設(shè)施等不動產(chǎn)存量規(guī)模十分龐大且擁有大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，因此，要持續(xù)加大基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)盤活力度，鼓勵地方和企業(yè)拿出更多更優(yōu)質(zhì)的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)項目參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs運行，推動基礎(chǔ)設(shè)施REITs市場加速擴容，形成市場化的資產(chǎn)評估定價體系和收益模式，不斷促進基礎(chǔ)設(shè)施專業(yè)化的運營能力和資本化的運作能力有機結(jié)合，有效破解基礎(chǔ)設(shè)施融資難、融資貴難題。要大力發(fā)展專業(yè)中介機構(gòu)，以專業(yè)性的視角傳播和提供有關(guān)REITs國際成熟經(jīng)驗、制度機制內(nèi)涵以及相應(yīng)的政策發(fā)展進程，面向市場提供前瞻性的專業(yè)化服務(wù)，進而提升REITs產(chǎn)品市場化運行水平。

（四）優(yōu)化運行模式。中國證監(jiān)會于2020年8月7日發(fā)布的《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》對基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品運作模式、投資范圍、融資限制、發(fā)售方式、成立條件、主體資質(zhì)以及相關(guān)的標準流程進行了規(guī)范明確;從實務(wù)的層面看，截至目前，已有12只基礎(chǔ)設(shè)施REITs上市，涉及產(chǎn)業(yè)園區(qū)、倉儲物流、高速公路、生態(tài)環(huán)保等基礎(chǔ)設(shè)施，募資規(guī)模達458億元。一方面，基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品作為權(quán)益性永續(xù)運作金融產(chǎn)品，投資收益既來自基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)運營收費收入，也取決于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)價值波動，作為REITs產(chǎn)品底層資產(chǎn)的基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理尤為重要，無論是特許經(jīng)營權(quán)類，還是產(chǎn)權(quán)類，這些基礎(chǔ)設(shè)施項目應(yīng)當權(quán)屬明晰，確保原始權(quán)益人或所屬項目公司合法持有財產(chǎn)權(quán)利，項目本身應(yīng)當完成竣工驗收，運營收入穩(wěn)定并具有較好的增長潛力;另一方面，從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)看，基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品一般性采用“公募+專項計劃+項目公司+標的資產(chǎn)”的交易結(jié)構(gòu)，盡管在具體交易方式上存有一定差異，但總體上看，嵌套層級較為復雜，參與的責任主體較多，容易對項目運營效率和運行風險帶來挑戰(zhàn)，從成熟資本市場經(jīng)驗來看，公司型交易模式層級相對簡單，通常由一個發(fā)行載體直接持有項目公司主權(quán)，能夠更為有效地提升管理效率，降低資金監(jiān)管風險。此外，在內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品運行過程中，由于無先例可循，還存在如股東協(xié)調(diào)、估值定價、管理協(xié)議等問題上的模式，因此，在實務(wù)操作方面，應(yīng)探索出臺配套細則，對基礎(chǔ)設(shè)施REITs擴募予以規(guī)范和指導。比如適度放寬對資產(chǎn)合規(guī)性要求、簡化基金擴募購入新資產(chǎn)的審批程序等。再一個，要不斷完善基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品的信息披露機制，產(chǎn)品管理運營主體要充分關(guān)注外部交易和輿情信息，針對價格波動較大、存在外部待澄清市場傳聞等情形，加強異常波動盯市，完善投資者適當性管理，及時披露交易風險提示公告、澄清公告及其他影響交易價格的事項，充分、準確地揭示投資價值和風險，切實回應(yīng)市場關(guān)切，平抑過度炒作。

（作者單位：合肥興泰股權(quán)投資管理有限公司）