陶健　張東波

[關(guān)鍵詞]上市公司;核心資產(chǎn);資本運作;高質(zhì)量發(fā)展

中國船舶集團(tuán)有限公司（簡稱“中國船舶集團(tuán)”或“集團(tuán)公司”）是2019 年10 月經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，由原中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“原工業(yè)集團(tuán)”）、原中國船舶重工集團(tuán)有限公司（簡稱“原重工集團(tuán)”）聯(lián)合重組設(shè)立的特大型軍工央企，是國家授權(quán)投資機構(gòu)。中國船舶集團(tuán)是全球第一大造船集團(tuán)，是我國海洋科技創(chuàng)新發(fā)展的引領(lǐng)力量，是我國海軍裝備供應(yīng)保障的主體力量，擁有完整的海軍武器裝備研發(fā)生產(chǎn)試驗體系，在服務(wù)國防軍隊建設(shè)、推動科學(xué)技術(shù)進(jìn)步、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展中承擔(dān)著重要歷史使命。

中國船舶工業(yè)股份有限公司（簡稱“中國船舶”）是中國船舶集團(tuán)核心軍民品主業(yè)上市公司，整合了中國船舶集團(tuán)旗下大型造修船、動力及機電設(shè)備、海洋工程等業(yè)務(wù)，具有完整的船舶行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。2020 年，中國船舶以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，有效落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的決策部署，順利完成了將中國船舶集團(tuán)旗下的國內(nèi)最大的百年軍工造船企業(yè)——江南造船等核心軍工資產(chǎn)整合注入上市公司，實現(xiàn)市場化債轉(zhuǎn)股融資168.9 億元并募集配套資金38.668 億元;進(jìn)一步強化了中國上市公司的平臺定位，實現(xiàn)了由中國船舶集團(tuán)的核心民品主業(yè)上市公司轉(zhuǎn)型成為核心軍民品主業(yè)上市公司;充分發(fā)揮了上市公司的資本運作平臺功能，募集了百年民族工業(yè)企業(yè)發(fā)展所需資金，降低了周期性行業(yè)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，助力了實體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，也是近年來船舶工業(yè)行業(yè)內(nèi)規(guī)模最大的資本運作項目。

一、實施背景

2008 年全球金融危機以來，貿(mào)易低迷導(dǎo)致新船有效需求不足，船舶市場陷入深度調(diào)整，造船企業(yè)接單難、交船難、盈利難，行業(yè)整體形勢較為嚴(yán)峻，海洋工程裝備產(chǎn)業(yè)也陷入蕭條，中國船舶等民品主業(yè)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率較高、財務(wù)負(fù)擔(dān)較重。圍繞如何應(yīng)對船舶行業(yè)周期性低迷及解決核心軍工資產(chǎn)證券化難點，拓展多渠道市場化融資，降低企業(yè)負(fù)債率等問題，更好地履行強軍首責(zé)和強化軍工能力，提升上市公司發(fā)展質(zhì)量等主要任務(wù)，按照集團(tuán)公司決策部署，中國船舶開展了以核心軍工資產(chǎn)資本運作助力傳統(tǒng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展的管理創(chuàng)新工作，主要基于以下背景：

（一）推進(jìn)落實供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的迫切需要

深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展是堅持問題導(dǎo)向、解決經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展主要矛盾的重要手段。2015 年中央經(jīng)濟(jì)工作會議提出推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，明確了“三去一降一補”五大任務(wù)。2016 年10 月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54 號文）及其附件《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》，鼓勵企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，降低企業(yè)杠桿率，增強企業(yè)資本實力，防范企業(yè)債務(wù)風(fēng)險，支持有較好發(fā)展前景但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)渡過難關(guān)。

中國船舶受民用船舶及海洋工程裝備市場低迷的影響，面臨著資產(chǎn)負(fù)債率較高、財務(wù)負(fù)擔(dān)較重和持續(xù)兩年虧損的不利局面，在上述背景下，按照集團(tuán)公司部署決策，堅持以市場化、法治化為原則，對中國最大的百年軍工造船企業(yè)江南造船集團(tuán)實施市場化債轉(zhuǎn)股和資產(chǎn)證券化，幫助實體企業(yè)實現(xiàn)降本增效，增強企業(yè)的競爭力和生命力，也有利于推動實體企業(yè)的股權(quán)多元化，提高直接融資比重，進(jìn)一步優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)。

（二）履行強軍首責(zé)和強化軍工能力建設(shè)的內(nèi)在要求

近年來，我國周邊國家安全問題日趨復(fù)雜化，國際地位顯著上升、經(jīng)濟(jì)實力不斷增強、海外利益逐年增加，但國防實力與綜合國力仍不匹配。作為一個發(fā)展中大國，中國仍然面臨多元復(fù)雜的安全威脅，遇到的外部阻力和挑戰(zhàn)逐步增多，生存安全問題和發(fā)展安全問題、傳統(tǒng)安全威脅和非傳統(tǒng)安全威脅相互交織，維護(hù)國家統(tǒng)一、維護(hù)領(lǐng)土完整、維護(hù)發(fā)展利益的任務(wù)艱巨繁重，這就要求堅持自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展，加快海軍武器裝備更新?lián)Q代。

江南造船是我國歷史最悠久、軍品結(jié)構(gòu)最齊全、造船效率最高的軍工造船企業(yè)，也是我國技術(shù)最先進(jìn)、規(guī)模最大的軍船生產(chǎn)基地。江南造船充分發(fā)揮軍工技術(shù)、設(shè)施、人才優(yōu)勢，不斷加強軍工核心能力建設(shè)，著力增強自主創(chuàng)新能力，是我國海軍防務(wù)裝備的主要研制和供應(yīng)商?！笆濉钡健笆濉逼陂g，江南造船承接了大量高新產(chǎn)品，財務(wù)負(fù)擔(dān)較重，2018年底資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)89.61%，不利于長期穩(wěn)健發(fā)展。江南造船亟需借助資本市場拓寬融資渠道，降低負(fù)債率，加強軍工能力建設(shè)，更好地履行強軍首責(zé)，為百年強軍目標(biāo)的實現(xiàn)貢獻(xiàn)自身力量。

（三）推動傳統(tǒng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展的必然選擇

黨的十九大報告提出，我國經(jīng)濟(jì)已由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，中央經(jīng)濟(jì)工作會議進(jìn)一步作出了推動高質(zhì)量發(fā)展的重大部署，要求堅持適應(yīng)、把握引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。中國船舶根據(jù)“中船集團(tuán)旗下船舶海工業(yè)務(wù)平臺”的戰(zhàn)略定位，立足新發(fā)展階段，貫徹新發(fā)展理念，構(gòu)建新發(fā)展格局，秉承“引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展，服務(wù)國家戰(zhàn)略，支撐國防建設(shè)”的發(fā)展使命，高度重視政策和市場的變化，壯大主業(yè)實業(yè)，將集團(tuán)公司旗下核心軍工優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——具有一個半世紀(jì)歷史的“民族工業(yè)搖籃”“中國第一廠”的江南造船集團(tuán)整合注入中國船舶，進(jìn)一步實現(xiàn)主業(yè)主責(zé)的資源優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，強化創(chuàng)新驅(qū)動，深化整合融合，多渠道募集實體企業(yè)發(fā)展資金，為實體企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展提供關(guān)鍵支撐。

二、內(nèi)涵和主要做法

中國船舶通過制定動態(tài)風(fēng)險管理策略，建立統(tǒng)籌聯(lián)動管理機制，建立資產(chǎn)合規(guī)化工作標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)用多元化資本運作手段以及踐行軍工企業(yè)家精神等一系列管理措施與方法，形成了以核心軍工資產(chǎn)資本運作助力傳統(tǒng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展的創(chuàng)新思路。通過這一系列管理實踐，中國船舶的資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模顯著增長，產(chǎn)品布局明顯優(yōu)化，協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步發(fā)揮，抗風(fēng)險能力進(jìn)一步提升，核心競爭優(yōu)勢進(jìn)一步鞏固，高質(zhì)量發(fā)展邁出堅實步伐。

（一）制定動態(tài)風(fēng)險管理策略，存量與增量并重，優(yōu)化資本運作方案路徑設(shè)計

由于船舶市場的持續(xù)低迷和海洋工程裝備市場的斷崖式下跌，中國船舶2016 年、2017 年連續(xù)虧損。為減輕外高橋造船等企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營壓力、降低資產(chǎn)負(fù)債率、提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展動能、改善上市公司盈利能力，集團(tuán)公司準(zhǔn)確把握降杠桿政策東風(fēng)，于2017 年9月27 日啟動了中國船舶市場化債轉(zhuǎn)股工作，其整體思路是：

第一階段引入戰(zhàn)略投資者對中國船舶所屬子公司外高橋造船及中船澄西增資，投資者獲得子公司股權(quán)，所獲資金專項用于償還存量負(fù)債;第二階段上市公司發(fā)行股份購買上述市場化債轉(zhuǎn)股投資者股權(quán)，投資者獲得上市公司股票，限售期滿后可擇機退出。

但受中美貿(mào)易摩擦等因素影響，2018 年上半年證券市場波動加大，A股大盤持續(xù)下行。2018 年3 月，中國船舶復(fù)牌后，受資本市場和船舶行業(yè)雙重壓力影響，公司股價出現(xiàn)大幅下跌，一度最低跌到9.27 元/ 股，較發(fā)行價格21.98 元/ 股下跌57.83%，發(fā)行價與二級市場股價出現(xiàn)倒掛。雖然重組方案設(shè)置了調(diào)價機制，但由于當(dāng)時資本市場單邊向下，上證指數(shù)急速下跌，如果在董事會披露方案后的6 個月內(nèi)未發(fā)出股東大會通知，第一次鎖價無效，方案面臨失敗風(fēng)險。

為此，工作團(tuán)隊強化動態(tài)風(fēng)險管理理念，增強對重組方案實施過程的動態(tài)風(fēng)險分析與評估，堅持存量與增量并重，在與國家部委及證券監(jiān)管部門充分溝通醞釀的基礎(chǔ)上，及時優(yōu)化調(diào)整市場化債轉(zhuǎn)股的思路，為傳統(tǒng)上市公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展奠定了決定性基礎(chǔ)。即在外高橋造船引入現(xiàn)金增資47.75 億元，中船澄西引入現(xiàn)金增資6.25 億元的基礎(chǔ)上，繼續(xù)引入戰(zhàn)略投資者對非上市公司下屬標(biāo)的公司江南造船增資66.9 億元，投資者獲得江南造船股權(quán)，所獲資金專項用于償還江南造船的負(fù)債，然后重新召開董事會，按照證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》要求，調(diào)整發(fā)行方案，重新鎖定發(fā)行價，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)增量注入上市公司。

經(jīng)此優(yōu)化調(diào)整，將集團(tuán)公司旗下核心軍工資產(chǎn)——江南造船注入上市公司，市場化債轉(zhuǎn)股工作取得重大破題，是市場化債轉(zhuǎn)股的重大創(chuàng)新，受到國資、證券監(jiān)管部門和資本市場的廣泛認(rèn)可，方案失敗的風(fēng)險大幅降低，中國船舶高質(zhì)量發(fā)展迎來全新機遇。

（二）系統(tǒng)整合資本運作資源，建立統(tǒng)籌聯(lián)動管理機制與工作流程，攻堅百年軍工優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市

1. 目標(biāo)分解，提升估值水平，保證集團(tuán)公司絕對控股地位

按照國防科工局的相關(guān)規(guī)定，江南造船作為重點保軍企業(yè)注入中國船舶，集團(tuán)公司必須保持對上市公司中國船舶的絕對控股股東地位。此外，市場投資者的現(xiàn)金增資將稀釋集團(tuán)公司的持股比例。為此，中國船舶協(xié)同集團(tuán)公司內(nèi)外多個部門，秉承開放、合作、溝通的原則，將目標(biāo)分解細(xì)化，采取多種市場化措施，聚力提升江南造船的市場估值，確保集團(tuán)公司絕對控股地位。

一是完成長興重工吸收合并，提高資產(chǎn)總量。2018 年，江南造船收購?fù)飧邩蛟齑钟械?6% 的長興重工股權(quán)，集團(tuán)公司收購了寶武集團(tuán)持有的35% 長興重工股權(quán)，并無償轉(zhuǎn)讓給江南造船，由其在2018 年底前完成吸收合并，提升了江南造船的估值。

二是落實世博搬遷土地補償收益足額到位。在集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)的指導(dǎo)下，工作團(tuán)隊與上海市政府密切對接聯(lián)系，先后于2018 年和2019 年分別收到上海市國有土地使用權(quán)收入補償，所有者權(quán)益增加。

三是將國有獨享的建設(shè)項目資金轉(zhuǎn)增實收資本。2019 年初，先后將世博船舶館建設(shè)項目、高新建設(shè)項目國撥資金轉(zhuǎn)增實收資本，提高江南造船的注冊資本。

四是解決土地房產(chǎn)資產(chǎn)瑕疵問題，充分展現(xiàn)土地房產(chǎn)升值潛力。江南造船及其子公司使用11 宗土地，因世博搬遷土地補償收益未談攏等原因，影響土地房產(chǎn)的辦證進(jìn)度，不符合資產(chǎn)證券化要求，也使江南造船的整體估值嚴(yán)重低估。在集團(tuán)公司主要領(lǐng)導(dǎo)的高度關(guān)注和親自推動下，與上海市政府就江南造船土地問題開展了艱苦的談判溝通并達(dá)成協(xié)議，解決了江南造船資產(chǎn)證券化的最大痛點。

最終，江南造船土地和房產(chǎn)的升值潛力被充分挖掘出來，市場估值明顯提升，保證了集團(tuán)公司對中國船舶的絕對控股。

2. 系統(tǒng)整合，制定流程，建立跨部門工作機制

資本運作是一項系統(tǒng)性工程，在集團(tuán)公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，中國船舶協(xié)同集團(tuán)公司內(nèi)外多個部門和機構(gòu)建立了一套符合自身特色又切實有效的組織機構(gòu)和管理機制。

在組織機構(gòu)的設(shè)置上，建立了多層次的工作機構(gòu)，由集團(tuán)公司主要領(lǐng)導(dǎo)掛帥的領(lǐng)導(dǎo)小組，全力領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)籌推進(jìn)各項工作，全程指導(dǎo)方案制定和工作流程，溝通協(xié)調(diào)各部委，指導(dǎo)集團(tuán)總部有關(guān)部門、上市公司和各企業(yè)協(xié)調(diào)一致、有序推進(jìn)。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)綜合組、審計組、評估組、法務(wù)組，明確組織領(lǐng)導(dǎo)和責(zé)任分工，各司其職、通力協(xié)作。其中：綜合組與獨立財務(wù)顧問對接，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查和項目現(xiàn)場工作、項目例會以及專題討論會，對整體工作進(jìn)行把握協(xié)調(diào);審計組與審計機構(gòu)對接，協(xié)助組織審計專項工作的開展;評估組與資產(chǎn)評估機構(gòu)對接，協(xié)助組織評估專項工作的開展;法務(wù)組與律師對接，負(fù)責(zé)審閱、準(zhǔn)備相關(guān)法律文件，處理相關(guān)法律盡職調(diào)查及項目所涉及的法律相關(guān)問題，并協(xié)助組織法律專題討論會。此外，針對項目進(jìn)展過程中的重點、難點問題，領(lǐng)導(dǎo)小組還下設(shè)不同的專題工作組，群策群力，形成合力，各個擊破，解決一系列突出矛盾和重點問題。

在管理機制上，一是建立了周例會、重點工作專題會等管理協(xié)調(diào)機制，及時協(xié)調(diào)解決實際問題，重大問題及時報請集團(tuán)公司研究決策。二是派出專業(yè)分工小組入駐企業(yè)現(xiàn)場指導(dǎo)協(xié)調(diào)，及時解決問題，重點問題專人跟蹤處理，比如資產(chǎn)評估、方案調(diào)整等重大問題，安排專人負(fù)責(zé)，每天跟蹤、推進(jìn)進(jìn)展情況，有問題及時匯報并協(xié)調(diào)解決，確保按計劃穩(wěn)步推進(jìn)。三是建立工作簡報制度，定期報送工作進(jìn)度、問題難點等信息，及時為方案實施進(jìn)行指導(dǎo)。四是為了在規(guī)定時間內(nèi)完成資產(chǎn)評估備案及重組方案審核等重要工作目標(biāo)任務(wù)，工作團(tuán)隊攻堅克難，每天到相關(guān)部委進(jìn)行溝通匯報，24 小時全天候在線工作，推動了相關(guān)問題的有效解決。

得益于良好的規(guī)劃引領(lǐng)和頂層設(shè)計，高效的工作流程和管理機制，中國船舶還建立起符合軍工央企上市公司特點的資本運作工作質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)體系，成功實現(xiàn)了業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新，加速提升了資產(chǎn)處置能力，大力增強了資本運作水平，為順利完成各項任務(wù)目標(biāo)奠定了堅實基礎(chǔ)。

3. 掌握主動，抓住機會窗口，迅速完成江南造船增資任務(wù)2019 年4 月初，受外圍市場影響，A 股市場面臨下行、投資者滋生觀望情緒的風(fēng)險，屆時募集資金將更為困難。為此，工作團(tuán)隊主動作為，緊緊抓住稍縱即逝的窗口機遇期，順勢運作，靈活把握和調(diào)整工作節(jié)奏，迅速完成江南造船增資工作。

一是找亮點。充分發(fā)掘江南造船作為核心優(yōu)質(zhì)軍工資產(chǎn)的有利條件，加大向國家隊層級的機構(gòu)投資者的路演推介，大力宣傳江南造船百年軍工歷史，手持訂單飽滿，發(fā)展前景看好，吸引了資本市場的特別關(guān)注。

二是抓重點。工作團(tuán)隊了解到，銀保監(jiān)會通過定向降準(zhǔn)，給五大商業(yè)銀行釋放定向資金用于降杠桿特定用途，支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。因此，主攻方向選定了工農(nóng)中建交五大商業(yè)銀行新成立的資產(chǎn)管理機構(gòu)。經(jīng)過不懈的努力，建行旗下的國新建信基金認(rèn)購了12 億元，交銀投資認(rèn)購了10 億元，工銀投資聯(lián)合中船投資認(rèn)購了8 億元，中銀投資認(rèn)購了5 億元，農(nóng)銀投資聯(lián)合國發(fā)基金認(rèn)購了6 億元，五大商業(yè)銀行合計41 億元，占總募資額的61.3%。

三是推熱點?；诮显齑鲜懈叨确蠂蚁嚓P(guān)行業(yè)融合發(fā)展政策精神，以及江南造船自身軍品業(yè)務(wù)發(fā)展需要和行業(yè)融合發(fā)展的實際情況，經(jīng)過工作團(tuán)隊的積極爭取，國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金認(rèn)購了9.9 億元，國華軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金認(rèn)購了6億元，中信證券旗下的金石投資通過東富國創(chuàng)認(rèn)購了10 億元。

四是造焦點。工作團(tuán)隊開展密集市場路演，巧妙推介江南造船這個集團(tuán)核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的引資工作，有策略地在市場上營造形成了“搶手”的氛圍。各路投資者快馬加鞭，以最快的效率推動投資決策程序，僅用25 天實現(xiàn)了9 家投資者共66.9 億元的募集資金足額到位。

（三）建立起資產(chǎn)合規(guī)化、資本運作的工作標(biāo)準(zhǔn)，加速提升資產(chǎn)處置能力和資本運作水平

產(chǎn)權(quán)清晰、資產(chǎn)干凈是資產(chǎn)證券化（上市）的基本條件。而江南造船集團(tuán)這樣擁有150 余年歷史的老國企，又有上海世博搬遷土地補償問題，不可避免地存在土地房產(chǎn)、瑕疵資產(chǎn)、三類人員等各種遺留問題，導(dǎo)致相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行處置時難度陡增，再加上成員單位對歷史遺留問題、違規(guī)投資建設(shè)等問題導(dǎo)致的瑕疵資產(chǎn)處置辦法相對匱乏。為此，工作團(tuán)隊建立資產(chǎn)合規(guī)化工作標(biāo)準(zhǔn)，認(rèn)真細(xì)致進(jìn)行了調(diào)研、梳理與處置分析，全力做好資產(chǎn)盤點工作，將待處置資產(chǎn)分為兩類，能辦證的抓緊辦證，無法辦證的，堅決予以剝離。一方面，工作團(tuán)隊經(jīng)過不懈努力，先后分三批完成了江南造船10家下屬公司及多處瑕疵不動產(chǎn)的剝離工作，滿足了國務(wù)院國資委資產(chǎn)評估備案與證券監(jiān)管的合規(guī)性要求，成為百年軍工資產(chǎn)注入上市公司的關(guān)鍵一步。另一方面，江南造船土地房產(chǎn)辦證工作時間緊、任務(wù)重、難度大，工作團(tuán)隊創(chuàng)新工作方法，編制了土地房產(chǎn)辦證的專項“作戰(zhàn)圖”，以辦理外部手續(xù)存在的邏輯關(guān)系與硬性要求為原則倒排工作計劃，將需要完成的辦證工作按照先后順序列示在表格上，細(xì)分工作計劃至每天，并同步開展內(nèi)部決策程序與外部手續(xù)，加班加點，問題逐個擊破，難關(guān)一一拿下，加速提升了企業(yè)資本運作過程中資產(chǎn)處置的專業(yè)化能力和規(guī)范化治理水平，對集團(tuán)公司內(nèi)部其它企業(yè)在公司規(guī)范化治理和瑕疵資產(chǎn)處置上具有重要的參考價值。

鑒于此次重組的重要意義，在符合重組上市各項基本規(guī)范和要求的基礎(chǔ)上，工作組還根據(jù)自身特點自我加壓，建立了一套行之有效的資本運作標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范。一是嚴(yán)格對照國資委有關(guān)國有資產(chǎn)重組整合的各項規(guī)定要求，制定各項工作規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，確保國有資產(chǎn)保值增值，特別在資產(chǎn)評估和備案工作上，梳理重點問題清單，高標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)要求完成國資委有關(guān)就審計、評估問題的資產(chǎn)評估備案工作和資產(chǎn)重組方案審核;二是按照中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等要求，明確了對標(biāo)的資產(chǎn)的具體要求，包括獨立性、避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易等要求，并對定價方式和價格定價基準(zhǔn)日、發(fā)行對象、發(fā)行規(guī)模、過渡期損益安排、鎖定期安排、承諾等方案重點環(huán)節(jié)反復(fù)推敲，進(jìn)行明確;三是以信息披露為核心，建立了更加嚴(yán)格、全面、深入、精準(zhǔn)的信息披露規(guī)范要求，強化全過程規(guī)范化尤其是財務(wù)信息和業(yè)務(wù)經(jīng)營方面的信息披露工作，真實準(zhǔn)確完整地披露信息;四是嚴(yán)格資產(chǎn)重組審議決策標(biāo)準(zhǔn)流程，從國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會、集團(tuán)公司至上市公司內(nèi)部決策，程序、內(nèi)容、過程完整透明;五是圍繞服務(wù)主責(zé)主業(yè)發(fā)展的原則，有針對性地對各企業(yè)上報的募投項目，要求編制高質(zhì)量的募投項目可研報告，對項目投資金額及使用計劃進(jìn)度安排、投資效益分析、建設(shè)涉及用地情況、項目建設(shè)涉及的立項等報批事項情況及環(huán)保要求等制定了標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范要求。

（四）應(yīng)用多元化資本運作手段，贏得資本市場的認(rèn)可與支持

因優(yōu)化調(diào)整后的市場化債轉(zhuǎn)股方案仍然屬于上市公司關(guān)聯(lián)交易，大股東需回避表決，方案能否順利獲得股東大會審議通過，關(guān)鍵在于是否贏得其他市場投資者的認(rèn)可與支持。

為此，中國船舶運用多種資本運作手段維護(hù)上市公司在資本市場上的形象，爭取廣大投資者的認(rèn)可，為本次方案的順利實施保駕護(hù)航。一方面，加強輿情監(jiān)控，通過投資者熱線、E互動平臺、現(xiàn)場互動交流等方式，重點在跟進(jìn)了解及認(rèn)真回答投資者訴求和持續(xù)引導(dǎo)資本市場的主流聲音，爭取投資者對方案的理解和支持;另一方面，加強境內(nèi)外機構(gòu)的路演工作，向證券研究員、分析師宣傳公司的投資價值所在，一定程度上為公司股價穩(wěn)定產(chǎn)生積極作用，為爭取更多機構(gòu)投資者的投票支持做好前期準(zhǔn)備;有策略、有針對性地爭取股東投票支持，公司全面梳理股東名冊結(jié)構(gòu)，制定券商、基金、機構(gòu)投資者和個人投資者投票征集方案，專人跟進(jìn)并開展境內(nèi)外機構(gòu)逐一路演，最終股東大會以高票獲得通過，有效地維護(hù)了上市公司的資本市場形象，贏得了資本市場的認(rèn)可與支持。

（五）踐行軍工企業(yè)家精神，打通高質(zhì)量發(fā)展的通道

核心軍工優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合注入工作不僅實現(xiàn)了管理理念、手段與方法等管理要素的應(yīng)用創(chuàng)新，也將銳意進(jìn)取、勇于爭先、堅韌不拔、艱苦奮斗的軍工企業(yè)家精神內(nèi)核嵌入到了方案實施全過程的各個環(huán)節(jié)，始終表現(xiàn)出了一種執(zhí)著的堅持，不因條件不具備或者問題棘手而輕言放棄，營造出了干事創(chuàng)業(yè)的良好氛圍。

市場化債轉(zhuǎn)股政策涉及國家發(fā)展改革委、中國證監(jiān)會、國資委等多部委溝通，債轉(zhuǎn)股投資者名單需獲得積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率工作部際聯(lián)席會議辦公室的支持函和國資委以及中國證監(jiān)會的同意方能實施，只要有一個部委否決，方案將無法開展。同時，江南造船又是國家重點保軍企業(yè)，要想登陸資本市場又需要國家國防科工局等有關(guān)軍工事項審核同意。在規(guī)定時間節(jié)點內(nèi)獲得相應(yīng)審批文件，面臨艱巨挑戰(zhàn)。為此，工作團(tuán)隊充分弘揚軍工企業(yè)家精神，為本項工作順利實施提供堅強保障。

一是落實主體責(zé)任，強化使命擔(dān)當(dāng)。以勇于擔(dān)當(dāng)、高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，直面工作中遇到的每一道難關(guān)。二是加強組織領(lǐng)導(dǎo)，推動工作落實。集團(tuán)公司主要領(lǐng)導(dǎo)親自掛帥，凝聚起協(xié)同高效的工作力量，推進(jìn)方案實施。三是聚焦重點目標(biāo)，合理調(diào)配資源。充分利用內(nèi)外部各種資源，著力解決瑕疵資產(chǎn)權(quán)證辦理、江南造船增資、爭取投資者對方案的理解與支持等多個關(guān)鍵任務(wù)，保證工作進(jìn)度不受阻。四是加強評估檢查，動態(tài)優(yōu)化調(diào)整。增強對方案實施的風(fēng)險分析與評估，及時優(yōu)化調(diào)整方案設(shè)計，確保方案順利實施。

三、重要意義

中國船舶將一系列的管理理念、手段與方法集成化創(chuàng)新應(yīng)用到整個方案的設(shè)計和實施過程中，堅持存量與增量并重、治標(biāo)與治本結(jié)合，發(fā)揮各方合力，優(yōu)化上市公司主業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和發(fā)展環(huán)境，使上市公司長期以來的突出問題得到有效解決，可持續(xù)發(fā)展能力和整體質(zhì)量顯著提高，上市公司運營發(fā)展更加規(guī)范、透明、開放，更有活力、更有韌性，顯著地促進(jìn)了經(jīng)營生產(chǎn)高質(zhì)量發(fā)展，實現(xiàn)了國家、集團(tuán)公司、投資者、標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司的共贏。生產(chǎn)實體企業(yè)獲得了直接股權(quán)融資資金，降低了資產(chǎn)負(fù)債率，減輕了財務(wù)負(fù)擔(dān)，實現(xiàn)了輕裝上陣;集團(tuán)公司總體的資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降，實現(xiàn)了軍工資產(chǎn)上市，提升了資產(chǎn)證券化率;上市公司注入百年軍工優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，運行質(zhì)量得到了明顯提升，投資者合法權(quán)益得到保障。

（一）完成了降杠桿既定目標(biāo)，減輕了企業(yè)財務(wù)負(fù)擔(dān)

市場化債轉(zhuǎn)股政策有非常鮮明的導(dǎo)向性，其主要目的是為了推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，為暫時出現(xiàn)困難的龍頭企業(yè)降低資產(chǎn)負(fù)債率，減輕財務(wù)負(fù)擔(dān)。船舶工業(yè)作為事關(guān)國家國防安全的重點行業(yè)，受船海市場低迷影響，出現(xiàn)暫時性的困難，而選取的標(biāo)的企業(yè)江南造船、外高橋造船、中船澄西均為船舶行業(yè)的龍頭企業(yè)，完全符合這些特點。

本次市場化債轉(zhuǎn)股方案引入了包括國新基金、國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司、華融、中國人壽、誠通基金及工農(nóng)中建交投資公司等18家國資投資機構(gòu)，共計168.9 億元債轉(zhuǎn)股資金，后續(xù)又募集了38.668 億元的配套融資，實現(xiàn)直接融資規(guī)模207.56 億元，貫徹落實了國家關(guān)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革去杠桿、降成本的政策精神，為目前仍處在周期性低迷的船舶工業(yè)企業(yè)有效降低了實體企業(yè)的杠桿水平和財務(wù)風(fēng)險，直接使原工業(yè)集團(tuán)公司的資產(chǎn)負(fù)債率降低了3.5個百分點，中國船舶的資產(chǎn)負(fù)債率從80.6% 下降至70.0%，江南造船的資產(chǎn)負(fù)債率從89.6% 下降至62.3%，外高橋造船的資產(chǎn)負(fù)債率從89.3% 下降至68.2%，中船澄西的資產(chǎn)負(fù)債率從43.24% 下降至38.07%。

（二）完善了國有控股上市公司治理機制，實現(xiàn)了國有資產(chǎn)保值增值

本次交易完成后，中國船舶集團(tuán)將核心軍工資產(chǎn)注入了上市公司，同時繼續(xù)保持對中國船舶的絕對控股地位不動搖，大幅提升了集團(tuán)資產(chǎn)證券化率。上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，戰(zhàn)略投資者等積極股東在公司治理、企業(yè)經(jīng)營等方面發(fā)揮了積極作用。重組后，上市公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)一步配齊充實，經(jīng)理層成員強化任期制和契約化管理，三項制度持續(xù)深化改革，中長期激勵政策探索推進(jìn)，黨建等改革任務(wù)進(jìn)一步深化，國有上市公司治理結(jié)構(gòu)不斷完善。

此外，經(jīng)市場公允價值評估，江南造船等標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)增值率普遍在20-80% 左右， 本次交易規(guī)模達(dá)412.35 億元，成為2020 年國內(nèi)資本市場最大資產(chǎn)重組項目，上市公司市值也由原來的200 億元規(guī)模大幅提升至近千億元，有效地實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值。

（三）完善了以管資本為主的經(jīng)營性國有資產(chǎn)管理模式，提升了上市公司價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)能力

本次資本運作有效推動了集團(tuán)公司核心軍工資產(chǎn)注入上市公司，促進(jìn)了重點行業(yè)和重點企業(yè)以上市公司為平臺開展專業(yè)化整合。上市公司運營質(zhì)量和產(chǎn)業(yè)布局持續(xù)優(yōu)化，價值創(chuàng)造能力不斷提升。本次資本運作完成后，江南造船、外高橋造船、中船澄西成為上市公司的全資子公司，形成了“主營業(yè)務(wù)突出、板塊歸屬清晰”的架構(gòu)，完善了以管資本為主的經(jīng)營性國有資產(chǎn)管理模式。本次重組整合的江南造船在軍、民船舶建造領(lǐng)域具有較強的核心競爭優(yōu)勢和行業(yè)地位，顯著提升了上市公司的質(zhì)量效益和持續(xù)經(jīng)營能力，精準(zhǔn)化解了前期因外高橋連續(xù)大幅虧損導(dǎo)致的退市風(fēng)險，有助于上市公司扭虧脫困發(fā)展。另外，在引資期間，上市公司提升了信息披露和規(guī)范運作水平，不斷開展和強化市場投資者溝通工作，豐富創(chuàng)新信息傳遞方式，引導(dǎo)市場合理預(yù)期，增強投資者認(rèn)同，切實提升了上市公司的價值實現(xiàn)能力。

（四）利用資本整合的連接效應(yīng)和杠桿效應(yīng)，推動了行業(yè)和企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展

一方面，集團(tuán)公司作為我國船舶工業(yè)的骨干力量，肩負(fù)海軍裝備現(xiàn)代化建設(shè)的神圣使命和發(fā)展海洋經(jīng)濟(jì)、建設(shè)海洋強國的歷史重任。通過本次重組，能夠發(fā)揮上市公司的資本運作功能，實現(xiàn)軍工優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與資本市場的連接，在更高層次、更廣范圍、更深程度上推進(jìn)國防工業(yè)和海洋經(jīng)濟(jì)建設(shè)的高質(zhì)量融合發(fā)展。另一方面，在提升集團(tuán)公司資產(chǎn)證券化率（原中國船舶工業(yè)集團(tuán)公司的資產(chǎn)證券化率提升至50% 以上）的基礎(chǔ)上，利用上市平臺擴大融資規(guī)模，充分利用了資本杠桿效應(yīng)，解決江南造船等軍工企業(yè)在快速發(fā)展過程中的資金瓶頸，為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營提供資金保障，提高江南造船等實體企業(yè)市場化運作水平，有力地配合了兩大船舶集團(tuán)的戰(zhàn)略性重組。

本次重組的同時募集配套資金38.668 億元，用于江南造船數(shù)字造船創(chuàng)新示范工程和高端超大型集裝箱船舶技術(shù)提升工程等募投項目，將有力提升造船業(yè)務(wù)整體生產(chǎn)效率，提高船舶制造的智能化、自動化水平，補足生產(chǎn)短板，滿足江南造船承接新產(chǎn)品訂單的需要、智能化生產(chǎn)的需要、綠色可持續(xù)發(fā)展的需要，更好推動高質(zhì)量發(fā)展。同時也有利于江南造船繼續(xù)加強軍工能力建設(shè)，強化企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力，為我國海軍武器裝備的發(fā)展做出新的更大貢獻(xiàn)。