摘? ?要：金融危機(jī)后，各國和國際社會都意識到系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)對金融體系運轉(zhuǎn)的重要性，為維護(hù)金融穩(wěn)定，防控系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營失敗帶來的風(fēng)險，金融穩(wěn)定委員會等國際組織認(rèn)為各國應(yīng)建立“恢復(fù)與處置計劃”框架體系。西方主要發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體已先后通過制定法律或指令來規(guī)范“恢復(fù)與處置計劃”的制定和評估工作。我國也高度重視此項工作，特別是在包商銀行事件后，發(fā)現(xiàn)在金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險處置方面還存在薄弱環(huán)節(jié)。本文梳理了歐盟、英國和美國在建立SIFIs風(fēng)險處置機(jī)制的相關(guān)實踐，為進(jìn)一步完善我國系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險處置機(jī)制提供參考。

關(guān)鍵詞：系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu);恢復(fù)與處置計劃;風(fēng)險處置;金融穩(wěn)定

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2022.06.004

中圖分類號：F831? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A? ? ? ?文章編號：1003-9031（2022）06-0028-10

一、引言

2008年國際金融危機(jī)之后，“一行三會”加強(qiáng)對系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)（Systematic Importance Financial Institutions，SIFIs）的監(jiān)管，把構(gòu)建恢復(fù)與處置計劃的框架體系、防控 SIFIs 因經(jīng)營不善而滋生系統(tǒng)性金融風(fēng)險作為金融監(jiān)管改革的核心議題，并陸續(xù)出臺恢復(fù)與處置計劃（RRPs）相關(guān)規(guī)章制度。2011年4月，銀監(jiān)會頒布《中國銀監(jiān)會關(guān)于中國銀行業(yè)實施新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的指導(dǎo)意見》，要求系統(tǒng)重要性銀行提升自救能力，發(fā)行自救債券，對恢復(fù)和處置計劃、危機(jī)管理計劃等自我保護(hù)措施提出若干指導(dǎo)意見。2012年6月，中國版巴塞爾協(xié)議III《商業(yè)銀行資本管理辦法》正式出臺，明確規(guī)定提高金融機(jī)構(gòu)的資本監(jiān)管要求，顯著提升了金融機(jī)構(gòu)的附加損失吸收能力。2014年1月，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行全球系統(tǒng)重要性評估指標(biāo)披露指引》，為我國確立SIFIs識別標(biāo)準(zhǔn)提供了初步依據(jù)，同時，要求上一年末未被確立為SIFIs的商業(yè)銀行和上一年末調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額為1.6萬億元人民幣以上的商業(yè)銀行均需制定“生前遺囑”，披露調(diào)整后的表內(nèi)外資產(chǎn)余額、金融機(jī)構(gòu)間資產(chǎn)和負(fù)債、發(fā)行的證券和其他融資工具等12項指標(biāo)，與巴塞爾銀行監(jiān)管委員會用以評估全球系統(tǒng)重要性銀行的12項指標(biāo)對應(yīng)。2018年11月，“一行兩會”發(fā)布《關(guān)于完善系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》，明確了我國系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)評估識別、附加監(jiān)管和恢復(fù)處置的總體制度框架。2020年12月，央行、銀保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《系統(tǒng)重要性銀行評估辦法》，作為指導(dǎo)意見的配套細(xì)則明確了系統(tǒng)重要性銀行的評估方法、評估范圍、評估流程和工作分工，從規(guī)模、關(guān)聯(lián)度、可替代性和復(fù)雜性四個維度確立了系統(tǒng)重要性銀行的評估指標(biāo)體系。

這些文件是金融機(jī)構(gòu)制定RRPs的重要依據(jù)，也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法監(jiān)管RRPs的法律依據(jù)。目前，中國銀行、招商銀行、平安銀行等國內(nèi)多家商業(yè)銀行相繼推出恢復(fù)與處置計劃，標(biāo)志著RRPs在我國已經(jīng)從理論探討層面進(jìn)入到實踐操作層面。但同時我國推出的恢復(fù)與處置計劃與美國《多德-弗蘭克法案》第165條指向的“生前遺囑”大相徑庭。美國“生前遺囑”是一份實用且可操作的企業(yè)剩余資產(chǎn)操作指南，最終目的是使金融企業(yè)在破產(chǎn)程序中“快速而有序地退出”，而上述指引屬于銀行披露自身經(jīng)營信息的標(biāo)準(zhǔn)，目的傾向于便于監(jiān)管。

二、歐盟SIFIs風(fēng)險處置機(jī)制

歐洲多次出現(xiàn)銀行“大而不能倒”的危機(jī)后，歐盟在傳統(tǒng)國家援助的基礎(chǔ)上，建立了對SIFIs風(fēng)險有序處置程序，使SIFIs風(fēng)險能夠得到平穩(wěn)有序地處置并幫助SIFIs逐步恢復(fù)正常，讓金融系統(tǒng)更加安全。

（一）處置機(jī)制建設(shè)

2013年6月27日，歐盟財長會議通過了《銀行恢復(fù)與處置指令》（Bank Recovery and Resolution Directive，BRRD），明確規(guī)定了瀕臨破產(chǎn)的銀行在獲得歐洲穩(wěn)定機(jī)制（European Stability Mechanism，ESM）和各國政府救助之前，由債權(quán)人和股東共同承擔(dān)銀行損失的自救機(jī)制，以及金融機(jī)構(gòu)恢復(fù)計劃、集團(tuán)內(nèi)金融援助和合作的早期干預(yù)措施。2014年5月15日，歐洲議會和理事會正式發(fā)布第2014/59/EU號指令，為SIFIs的恢復(fù)與處置建立了一個法律框架，使其可以在沒有公共資金的情況下得到修復(fù)和解決。

（二）處置機(jī)制目標(biāo)

一是確保SIFIs關(guān)鍵職能的連續(xù)性，避免對金融體系造成重大不利影響;二是盡量減少對公共財政救助的依賴;三是保護(hù)歐盟儲戶和投資者利益;四是保護(hù)客戶資金和資產(chǎn)安全。

（三）處置機(jī)制的關(guān)鍵要素

1.前期準(zhǔn)備。處置機(jī)制有效運作的前提需制定2個詳細(xì)計劃來應(yīng)對和處理財務(wù)壓力或倒閉的可能。一是恢復(fù)計劃。SIFIs需向其主管當(dāng)局①提交恢復(fù)計劃，明確在經(jīng)營出現(xiàn)重大惡化情況時采取哪些具體措施恢復(fù)其流動性?；謴?fù)計劃應(yīng)經(jīng)主管當(dāng)局審查并每年進(jìn)行更新。二是處置計劃。處置當(dāng)局①根據(jù)SIFIs提供的必要信息為SIFIs制定單家處置計劃，并應(yīng)根據(jù)計劃后續(xù)實施中面臨的障礙性問題，要求SIFIs采取適當(dāng)措施加以解決，如要求SIFIs對其內(nèi)部規(guī)程進(jìn)行更改等。

2.早期干預(yù)。如果SIFIs觸及面臨財務(wù)困境的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)（觸發(fā)線），主管當(dāng)局可以選擇取代SIFIs的管理層、要求SIFIs制定行動計劃以解決問題、實施SIFIs恢復(fù)計劃的部分或全部項目、啟動SIFIs處置計劃等進(jìn)行干預(yù)。

3.風(fēng)險處置。如果公司面臨倒閉或可能倒閉，且沒有合適的私營部門進(jìn)行重組或采取恢復(fù)措施的可能，處置當(dāng)局將決定是否使用其工具和權(quán)力。其可支配的處置工具包括：向另一家機(jī)構(gòu)出售或合并業(yè)務(wù);建立過渡接管機(jī)構(gòu);將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到一個單獨的載體;在對合格債務(wù)審慎界定的基礎(chǔ)上減記和轉(zhuǎn)換債務(wù)（自我紓困）。3C98787C-19D8-4FF3-8DA6-4DE5D9DBFD00

（四）處置機(jī)制的運作

1.判斷SIFIs“倒閉或可能倒閉”。一是SIFIs“倒閉或可能倒閉”的觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)通常由處置當(dāng)局與主管當(dāng)局高度協(xié)調(diào)，共同商議后綜合決定。主管當(dāng)局的職責(zé)主要是判斷SIFIs“倒閉或可能倒閉”，處置當(dāng)局的職責(zé)主要是對SIFIs 的具體處置。二是SIFIs“倒閉或可能倒閉”的判定標(biāo)準(zhǔn)，可參照BRRD明確的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，主要包括資本充足率、清償能力和流動性狀況等定量監(jiān)管指標(biāo)以及是否達(dá)到監(jiān)管審批標(biāo)準(zhǔn)等定性監(jiān)管指標(biāo)，也可借鑒歐洲銀行管理局（European Banking Authority，EBA）印發(fā)的準(zhǔn)則、指南等對相關(guān)判定標(biāo)準(zhǔn)完善修正，使其進(jìn)一步具體化、精細(xì)化。三是對“可能倒閉”的判定標(biāo)準(zhǔn)作優(yōu)先前置，這種設(shè)置將提升預(yù)先性風(fēng)險判斷的及時性，有利于處置當(dāng)局及時介入干預(yù)處置風(fēng)險，但處置當(dāng)局對是否提前介入處置具有決定權(quán)。

2.判斷替代措施及公共利益訴求。一是相較于破產(chǎn)的觸發(fā)而言，自救的觸發(fā)更為容易，因為后者主要是保障SIFIs可持續(xù)運營及核心職能的有效發(fā)揮。通常出現(xiàn)風(fēng)險，SIFIs如果能選擇其他可替代的措施來化解風(fēng)險，那么處置當(dāng)局不用啟動自救措施，這實質(zhì)上對自救進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范，防止出現(xiàn)濫用自救措施而引起相關(guān)債權(quán)權(quán)益的超額減損。處置當(dāng)局通常有權(quán)對SIFIs有無其他替代措施進(jìn)行判定。二是是否符合公共利益訴求也是SIFIs采取自救措施的判斷標(biāo)準(zhǔn)，這實質(zhì)上表示自救措施最終達(dá)到的目標(biāo)應(yīng)與歐盟BRRD的相關(guān)處置目標(biāo)保持一致。

3.界定合格債務(wù)。吸收SIFIs損失的合格債務(wù)是自救措施實施的目標(biāo)，而合格債務(wù)的準(zhǔn)確界定直接關(guān)系著SIFIs的損失能否被充分吸收，及SIFIs能否保證連續(xù)運營，同時也關(guān)系著是否會超范圍損害債權(quán)觸發(fā)區(qū)域性甚至系統(tǒng)性經(jīng)濟(jì)金融風(fēng)險。因此，BRRD通過以下兩方面來審慎界定合格債務(wù)：一是強(qiáng)制性排除。自救主要基于破產(chǎn)相關(guān)規(guī)定來分配損失，不宜納入合格債務(wù)主要是：擔(dān)保金債務(wù)、信托客戶資產(chǎn)、稅務(wù)和社保債務(wù)等受破產(chǎn)程序保護(hù)的優(yōu)先受償債務(wù)。不應(yīng)納入合格債務(wù)主要是：對職工、商業(yè)、貿(mào)易債權(quán)人和社會保障機(jī)構(gòu)的負(fù)債等維持存續(xù)經(jīng)營的債務(wù);存款保險覆蓋的存款、七天內(nèi)的短期債務(wù)（金融機(jī)構(gòu)之間或支付系統(tǒng)的債務(wù)）等容易造成風(fēng)險傳染的債務(wù)。二是裁量性排除。基于風(fēng)險處置的審慎性，裁量性排除的措施應(yīng)嚴(yán)格遵循必要和限于一定比例的要求。因此，為了防止處置當(dāng)局濫用裁量權(quán)，BRRD對關(guān)鍵功能和業(yè)務(wù)進(jìn)行了明確規(guī)定，并授權(quán)歐盟委員會明確排除債務(wù)的具體情形，同時對處置當(dāng)局使用裁量權(quán)的程序進(jìn)行規(guī)范，要求處置當(dāng)局在使用裁量權(quán)之前必須提前告知歐盟委員會，后者將依據(jù)規(guī)定和具體情形對提出要求更改裁量排除或否決裁量排除情況，確保歐盟金融持續(xù)穩(wěn)定。

4.合格債務(wù)的最低數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)。吸收損失的能力對于SIFIs而言非常重要，BRRD對SIFIs的MREL①進(jìn)行明確規(guī)定，納入MREL的合格債務(wù)，對于法律及運營等影響微弱，且風(fēng)險影響相對有限，不會出現(xiàn)交叉?zhèn)魅旧跤谝l(fā)金融劇烈波動的情況。在滿足上述要求情況下，歐盟各國處置當(dāng)局有權(quán)細(xì)化明確MREL的相關(guān)金額。

5.債務(wù)處置原則。一是參照遵循破產(chǎn)法。第一由股東承擔(dān)損失，其次債權(quán)人遵循位次順序承擔(dān)損失;序位一致承擔(dān)損失一致;與走正常的清算流程相比，債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)更少的損失。二是執(zhí)行分級和差異轉(zhuǎn)化。對于債務(wù)處置流程而言，從屬債務(wù)能否轉(zhuǎn)換成上一級的債務(wù)主要依據(jù)從屬債務(wù)是否已完成減記或轉(zhuǎn)股，如從屬債務(wù)已完成則可轉(zhuǎn)，未完成則不能轉(zhuǎn)。對于債務(wù)實際轉(zhuǎn)化率而言，基于負(fù)債差異而制定差異的轉(zhuǎn)化率，量化對債權(quán)人損失補(bǔ)償程度，次級債務(wù)的轉(zhuǎn)化率應(yīng)低于優(yōu)先債務(wù)的轉(zhuǎn)化率。三是超出破產(chǎn)補(bǔ)償?shù)男Ч?。對現(xiàn)有自救和破產(chǎn)清算措施進(jìn)行演繹分析，得出債權(quán)人大致獲得的補(bǔ)償情況，以維護(hù)債權(quán)人最大權(quán)益。

6.自救機(jī)制的評估。一是觸發(fā)線的評估。首先對SIFIs的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行綜合性評估，觀察其核心監(jiān)管指標(biāo)是否達(dá)標(biāo)，依此判定SIFIs“倒閉或可能倒閉”。評估關(guān)系著是否采取自救措施，應(yīng)審慎且公開，一般由第三方開展，如狀況危急，可先預(yù)評估，隨著條件成熟立刻開啟第三方評估。二是自救措施和程序的評估（見表1）。三是處置結(jié)果的評估。對標(biāo)“不低于破產(chǎn)補(bǔ)償”的原則開展相關(guān)評估，該評估開展的前提條件是SIFIs是清算而非重組，換言之，整個過程沒有處置行為，也沒有官方救助。

三、英國SIFIs風(fēng)險處置機(jī)制

（一）處置機(jī)制建設(shè)

自2008年以來，英國的處置機(jī)制建設(shè)取得了長足進(jìn)展。一是英國議會通過立法規(guī)定特別處置機(jī)制。英國頒布《2008年銀行法案（特別條款）》，為維持金融穩(wěn)定、保護(hù)公共利益，臨時授予財政部有序處置權(quán)力;英國議會于2009年通過《2009年銀行法案》，建立特別處置制度（Special Resolution Regime，SRR），明確了維護(hù)金融穩(wěn)定是英國當(dāng)局的目標(biāo);處置當(dāng)局為英格蘭銀行;授權(quán)處置當(dāng)局使用工具處置陷于困境的金融機(jī)構(gòu)。二是特別處置機(jī)制（SRR）不斷演進(jìn)。英國分別于2013年和2015年對該處置機(jī)制進(jìn)行了修訂。2015年參照歐盟《銀行恢復(fù)與處置指令》（BRRD）標(biāo)準(zhǔn)再次進(jìn)行修訂，英國除了遵守國內(nèi)法規(guī)以外，也要遵守歐洲銀行管理局（European Banking Authority，EBA）的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和BRRD相關(guān)指南，旨在最終把BRRD納入英國法律框架。

（二）處置機(jī)制目標(biāo)

一是減少因系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)倒閉給儲戶、金融系統(tǒng)和公共財政帶來的風(fēng)險。二是通過制定處置方案，確保倒閉銀行投資者承擔(dān)損失，以此降低銀行倒閉風(fēng)險，同時縮小倒閉發(fā)生的影響。三是通過約束處置當(dāng)局行使權(quán)力，降低處置權(quán)力過度行使對國家金融穩(wěn)定及整體經(jīng)濟(jì)造成的風(fēng)險。

（三）處置機(jī)制框架

1.組織協(xié)調(diào)。英格蘭銀行作為處置風(fēng)險的權(quán)威機(jī)構(gòu)，在法定框架內(nèi)開展工作，被賦予法律權(quán)力，以實現(xiàn)既定目標(biāo)。此外，英格蘭銀行和英國財政部等管理當(dāng)局在金融危機(jī)管理和銀行處置方面都負(fù)有協(xié)調(diào)管理的一般責(zé)任。3C98787C-19D8-4FF3-8DA6-4DE5D9DBFD00

2.觸發(fā)機(jī)制。處置機(jī)制的觸發(fā)需滿足面臨“倒閉或可能倒閉”并無法扭轉(zhuǎn)的條件，同時處置計劃必須在符合公眾利益的情況下才能啟動。

3.處置工具。法定制度明確了英格蘭銀行可用于處置風(fēng)險的工具，如救助、轉(zhuǎn)讓給私營部門購買者，將銀行的全部或部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至過渡接管機(jī)構(gòu)等。同時規(guī)定，為實現(xiàn)處置計劃的目標(biāo)，英格蘭銀行擁有干預(yù)倒閉公司交易對手及投資者合約權(quán)益的權(quán)力。

4.其他方面。債權(quán)人的保障制度為債權(quán)人和對應(yīng)方提供法定保障;必須在股東和債權(quán)人“兜底”后，才能動用公共資金;針對不符合公共利益目標(biāo)、無法使用處置工具或無法徹底化解風(fēng)險的SIFIs可運用破產(chǎn)處置。

（四）處置機(jī)制運行

1.穩(wěn)定階段。在穩(wěn)定階段，英格蘭銀行將使用一個或多個處置工具來保障SIFIs關(guān)鍵職能運行的連續(xù)性;SIFIs將通過自我紓困或轉(zhuǎn)讓公司業(yè)務(wù)來化解風(fēng)險。這兩種方法都需要通過吸收損失（以公司的股權(quán)、次級債務(wù)和其他無擔(dān)保債務(wù)的形式）來恢復(fù)償付能力。如果SIFIs自身流動性資源暫時不足，且獲得私營部門資金的渠道受阻，英格蘭銀行就需采取靈活的辦法提供流動資金，以支持集團(tuán)解決困擾。但自我紓困才是英格蘭銀行對所有英國全球系統(tǒng)重要性銀行（Global Systemically Important Bank，G-SIB）和英國國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行（Domestic Systemically Important Bank，D-SIB）首選的解決方案。自我紓困通過確保現(xiàn)有股份被取消、稀釋或轉(zhuǎn)讓，以及無擔(dān)保債權(quán)人（包括其他資本工具持有人）的債權(quán)被充分減記以吸收損失。通過將債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)換為股本方式進(jìn)行資本重組以及恢復(fù)償付能力。對于英國大多數(shù)自我紓困的集團(tuán)公司而言，其集團(tuán)內(nèi)的控股公司主要通過在市場外部發(fā)行股票和債務(wù)工具來紓困，而主要運營公司（如銀行）則在內(nèi)部向控股公司發(fā)行股票和次級債務(wù)等工具來紓困，其數(shù)量和方式應(yīng)與BRRD最低規(guī)定相一致。

2.重組階段。在紓困中，一旦一家公司穩(wěn)定下來，就需要進(jìn)行必要的重組，以化解風(fēng)險并恢復(fù)其活力。重組需提交“業(yè)務(wù)重組計劃”，計劃由被任命的處置管理人或破產(chǎn)公司董事準(zhǔn)備并提交。該計劃必須對公司經(jīng)營失敗的原因作出診斷，并制定一套旨在恢復(fù)公司長期生存能力的措施，和實施這些措施的時間表。業(yè)務(wù)重組計劃需咨詢英國審慎監(jiān)管局（PRA）和英國金融行為監(jiān)管局（FCA），并最終提交給作為處置當(dāng)局的英格蘭銀行。英格蘭銀行在與PRA和FCA達(dá)成一致的情況下對重組計劃進(jìn)行審查，并交由該公司實施。

3.處置和重組實施的退出階段。處置的目的是恢復(fù)長期生存能力，公司退出處置方案的時間將取決于所使用的處置工具。如果使用救助工具對公司進(jìn)行資本重組，作為處置當(dāng)局的英格蘭銀行，直接參與將持續(xù)至將足夠多的股權(quán)返還給新股東后終止，而該計劃的后續(xù)實施可能需要相當(dāng)長的時間，因為其可能涉及部分SIFIs被清盤或出售，以及剩余SIFIs的重組。如果倒閉公司的全部或部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給私營部門的購買者，則退出處置。如果使用過橋資金，則過橋資金必須是不宜長期使用的短期臨時資金。同樣，當(dāng)SIFIs全部或部分破產(chǎn)、或被接管，英格蘭銀行參與至大部分受保護(hù)存款付清為止。

四、美國對SIFIs風(fēng)險處置機(jī)制

美國對系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險處置最重要最具代表性的是“生前遺囑”（LivingWills）制度?！吧斑z囑”由金融穩(wěn)定理事會（Financial Stability Board，F(xiàn)SB）提出，要求金融機(jī)構(gòu)擬訂并向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的當(dāng)其陷入實質(zhì)性財務(wù)困境或經(jīng)營失敗時快速有序的處置方案。

（一）處置機(jī)制建設(shè)

2010年，美國《多德—弗蘭克法案》率先引入針對大型金融機(jī)構(gòu)的“處置計劃”（即生前遺囑）并著手實施。該法案第165條對系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)的生前遺囑作出了原則性規(guī)定，要求相關(guān)金融機(jī)構(gòu)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交生前遺囑并定期更新。2011年10月，聯(lián)邦儲備委員會（FED）和聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）發(fā)布了執(zhí)行《多德-弗蘭克法案》第165條的最后規(guī)則。該規(guī)則要求每家金融機(jī)構(gòu)的處置計劃應(yīng)包含對計劃組成部分的策略分析，金融機(jī)構(gòu)打算清算時采取的一系列具體行動的描述，以及金融機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)以及管理信息系統(tǒng)的描述等。該法案要求聯(lián)邦儲備委員會和聯(lián)邦存款保險公司（以下簡稱“兩機(jī)構(gòu)”）審查這些處置計劃。如果兩機(jī)構(gòu)共同認(rèn)定某SIFIs的計劃不可信或無法根據(jù)《美國破產(chǎn)法》進(jìn)行有序處置，那么該SIFIs必須采取措施糾正其計劃中由兩機(jī)構(gòu)共同認(rèn)定的具體缺陷。

（二）處置機(jī)制目標(biāo)

處置計劃的目標(biāo)是幫助確保金融機(jī)構(gòu)的倒閉不會對美國的金融穩(wěn)定產(chǎn)生嚴(yán)重的不利影響。

（三）處置機(jī)制框架

在評估金融機(jī)構(gòu)的處置計劃時，兩機(jī)構(gòu)對若干領(lǐng)域評估，其中關(guān)鍵的是以下七個要素。

1.資本。SIFIs必須能夠向其分支機(jī)構(gòu)提供足夠的資金以確保在SIFIs清算后能繼續(xù)提供關(guān)鍵服務(wù)。它們必須證明，這些支持可在不受破產(chǎn)債權(quán)人干擾的情況下提供，這樣關(guān)鍵業(yè)務(wù)才能與其策略保持一致。

2.流動性。為迅速響應(yīng)利益攸關(guān)方和交易對手的要求，保證SIFIs被處置時附屬機(jī)構(gòu)能夠持續(xù)運作，SIFIs必須能夠準(zhǔn)確預(yù)估并滿足其流動性需求。一是跟蹤和衡量SIFIs在正常情況和壓力情景下的流動性來源和使用情況，并進(jìn)行流動性壓力測試。二是評估SIFIs是否能夠適當(dāng)預(yù)測執(zhí)行處置計劃所需的流動性規(guī)模，是否將相關(guān)預(yù)測納入SIFIs的日常流動性決策過程。三是評估相對于SIFIs處置方案中的預(yù)計流動資金需求，SIFIs流動資金的現(xiàn)有規(guī)模和配置情況是否充足。

3.治理機(jī)制。SIFIs必須有適當(dāng)?shù)闹卫斫Y(jié)構(gòu)，其具有識別金融壓力事件發(fā)生和升級的觸發(fā)機(jī)制，以使SIFIs能有充足時間為解決問題做好準(zhǔn)備，并確保及時執(zhí)行其首選策略。在評估SIFIs治理機(jī)制時，兩機(jī)構(gòu)評估了這些SIFIs董事會和管理層監(jiān)督清算計劃及其識別壓力過程、向董事會和高級管理層提供更高信息以及決定何時申請破產(chǎn)的框架。3C98787C-19D8-4FF3-8DA6-4DE5D9DBFD00

4.業(yè)務(wù)能力。SIFIs必須保持重要的業(yè)務(wù)能力，并定期參與應(yīng)急計劃。具體而言，SIFIs必須具備管理、識別和評估抵押品的能力，這些抵押品來自外部各方及其附屬SIFIs;建立信息管理系統(tǒng)，以便隨時了解該公司的財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況，并確保數(shù)據(jù)的完整性和可靠性;維持付款、清算和結(jié)算活動的方案;確保業(yè)務(wù)所依賴的所有共享和外包服務(wù)的連續(xù)性的可行計劃，特別是那些支持關(guān)鍵操作的服務(wù)。

5.法律實體明晰。兩機(jī)構(gòu)評估SIFIs是否已采取適當(dāng)措施簡化或明晰其法律實體結(jié)構(gòu)以促進(jìn)有序清算。這將包括制定標(biāo)準(zhǔn)以實現(xiàn)和維持一種有助于有序清算和保護(hù)存款保險機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)，并且，這些標(biāo)準(zhǔn)要納入SIFIs日常決策過程。此外，還評估SIFIs是否制定有逐步結(jié)束、出售或轉(zhuǎn)移離散業(yè)務(wù)的可操作選項，以便在一系列破產(chǎn)情景和不同市場條件下執(zhí)行其清算計劃。

6.衍生品和交易活動。主要交易商的交易活動會對SIFIs有序處置帶來挑戰(zhàn)。兩機(jī)構(gòu)評估的重點是，在機(jī)構(gòu)解決方案及其對金融體系影響的背景下，其策略分析的完整性和充分性。一些SIFIs的解決策略是維持償付能力，且減少美國和英國交易對手及其相關(guān)交易活動;而另一些SIFIs的解決策略是縮減各類交易活動。

7.響應(yīng)性。兩機(jī)構(gòu)希望SIFIs在規(guī)劃未來處置計劃時，能將機(jī)構(gòu)指引考慮進(jìn)去，即兩機(jī)構(gòu)會評估SIFIs是否遵從之前SIFIs在制定處置計劃過程中評估機(jī)構(gòu)給出的反饋指引。

（四）處置機(jī)制運作

1.分層施策。受“165條”最后規(guī)則約束的SIFIs一般分為三組：第一組為擁有2500億美元及以上非銀行資產(chǎn)的SIFIs;第二組為擁有1000億美元至2500億美元非銀行資產(chǎn)的SIFIs;第三組為擁有500億美元及以上資產(chǎn)總額的其他所有SIFIs。每組SIFIs根據(jù)其特點，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會在審查評估過程中有所側(cè)重。

2.共同審查。根據(jù)法規(guī)，兩機(jī)構(gòu)各自審查處置計劃，但可共同確定某一計劃不可信或不利于根據(jù)《美國破產(chǎn)法》有序清算SIFIs。兩監(jiān)管機(jī)構(gòu)為審查處置計劃建立了獨立和一致的程序，并在整個審查過程中相互協(xié)調(diào);設(shè)立了具體SIFIs（縱向）和具體問題（橫向）審查小組以評估計劃和問題;設(shè)立監(jiān)督小組以確保兩機(jī)構(gòu)內(nèi)部對計劃審查的一致性。兩機(jī)構(gòu)還將共同核對調(diào)查結(jié)果和查出的問題，并編寫聯(lián)合信函。美國審計署（GAO）也會對兩機(jī)構(gòu)的程序進(jìn)行審查。

3.強(qiáng)力約束。如果兩機(jī)構(gòu)作出處置計劃“不合格”的共同決定，那么它們須共同通知SIFIs其計劃所存在的缺陷。在收到聯(lián)合缺陷通知后，SIFIs必須提交一份經(jīng)修訂的解決方案，以解決聯(lián)合審查發(fā)現(xiàn)的缺陷，并在其他方面符合執(zhí)行規(guī)則。執(zhí)行規(guī)則一般要求修訂后的處置計劃解釋SIFIs如何補(bǔ)救聯(lián)合發(fā)現(xiàn)的缺陷，包括SIFIs提議對運營或結(jié)構(gòu)進(jìn)行的任何相關(guān)變化。如果SIFIs未能在規(guī)定期限內(nèi)提交經(jīng)修訂的解決方案，或者兩機(jī)構(gòu)共同確定修訂后的處置計劃仍不能充分彌補(bǔ)不足，則兩機(jī)構(gòu)可以共同決定SIFIs或其子SIFIs應(yīng)受到更多的資本、杠桿或流動性要求，或?qū)IFIs的增長、活動或業(yè)務(wù)進(jìn)行限制。當(dāng)兩機(jī)構(gòu)共同確定SIFIs已經(jīng)提交了一份經(jīng)修訂的充分彌補(bǔ)缺陷的處置計劃后，這些要求或限制可以取消。如果在聯(lián)合實施更嚴(yán)格的要求兩年后，一家SIFIs仍未充分解決存在的缺陷，兩機(jī)構(gòu)可與金融穩(wěn)定監(jiān)督理事會（FSOC）協(xié)商，通過命令共同指示該SIFIs剝離資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。

4.針對評估。處置計劃評估要求SIFIs事先預(yù)判其潛在解決方案的細(xì)節(jié)。兩機(jī)構(gòu)對每家SIFIs計劃的評估和詳細(xì)反饋指導(dǎo)都是為了促進(jìn)單一SIFIs計劃的完善。但SIFIs本身仍有責(zé)任評估其獨特的運作和結(jié)構(gòu)對有序處置所帶來的挑戰(zhàn)，并制定一項有助于在破產(chǎn)情況下迅速和有序處置的針對性計劃。

5.持續(xù)更新。規(guī)則要求SIFIs將處置方案規(guī)劃作為持續(xù)的機(jī)構(gòu)目標(biāo)。處置方案的制定迫使SIFIs調(diào)整結(jié)構(gòu)，為方案的成功實施制定解決策略和機(jī)制、確定和調(diào)集必要資源，并將可處置性視為日常決策的一部分。此外，SIFIs必須要將提高可處置性、解決先前發(fā)現(xiàn)缺陷、將規(guī)則和指導(dǎo)要素納入SIFIs治理結(jié)構(gòu)而采取具體行動，以確保處置計劃成為持續(xù)目標(biāo)。雖然這些措施不能保證一家SIFIs的方案能夠順利地執(zhí)行，但這些準(zhǔn)備可以幫助確保在沒有政府支持或危及更廣泛的金融體系的情況下，SIFIs可以在破產(chǎn)時得到處置。

6.合理假設(shè)。兩機(jī)構(gòu)審查的重點包括評估每家SIFIs提出的首選策略。一個成功的策略必須大大減輕對金融穩(wěn)定的嚴(yán)重不利影響。為使策略符合這一目標(biāo)，SIFIs的預(yù)先設(shè)想必須是合理的，必須要有詳細(xì)信息支持，必須解決有序處置的關(guān)鍵障礙。

7.有效執(zhí)行。兩機(jī)構(gòu)還將評估SIFIs處置計劃的可執(zhí)行性。在評估可執(zhí)行性時，兩機(jī)構(gòu)評估SIFIs是否建立機(jī)制以提供關(guān)鍵的董事會行動、執(zhí)行策略手冊以及具有適當(dāng)能力的管理信息系統(tǒng)，并且在一系列破產(chǎn)情景和市場條件下都必須可執(zhí)行。

8.充足資源。兩監(jiān)管機(jī)構(gòu)評估SIFIs是否有執(zhí)行計劃所需的足夠和隨時可用的資本和流動資金來進(jìn)行資本重組或支持所有實體，且包括適當(dāng)?shù)姆椒ê椭С址治觥蓹C(jī)構(gòu)還審查這些SIFIs多路徑出售和清算計劃的進(jìn)展，以幫助其執(zhí)行計劃。

五、啟示

“處置計劃”（也稱“生前遺囑”）有助于增強(qiáng)銀行風(fēng)險應(yīng)對與管理能力、幫助銀行快速應(yīng)對危機(jī)，維護(hù)金融系統(tǒng)穩(wěn)定。近年來，我國央行和銀保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《系統(tǒng)重要性銀行評估辦法》《系統(tǒng)重要性銀行附加監(jiān)管規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定辦法，明確了對系統(tǒng)重要性銀行的恢復(fù)與處置，但還處于起步階段。美國、英國、歐盟是相關(guān)實踐的先行者，在當(dāng)前國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)金融形勢錯綜復(fù)雜，風(fēng)險防控壓力不斷增大的情況下，其制度規(guī)則對我國相關(guān)制度的完善具有參考意義。

（一）完善法律法規(guī)，奠定政策基礎(chǔ)

在法律法規(guī)層面，《商業(yè)銀行法》《企業(yè)破產(chǎn)法》等法律的修改完善有助于系統(tǒng)重要性銀行的恢復(fù)與處置有法可依、依法辦事。2020 年，我國啟動了《商業(yè)銀行法》的修訂工作，修改建議稿新增了“風(fēng)險處置與市場退出”章節(jié)，明確了重組、接管等內(nèi)容，并規(guī)定了系統(tǒng)重要性商業(yè)銀行的恢復(fù)和處置由人民銀行會同有關(guān)部門制定具體辦法并組織實施，但目前尚未出臺具體實施細(xì)則，接管條件也需進(jìn)一步細(xì)化，探索加入具體定量指標(biāo)，可考慮借鑒美國經(jīng)驗，當(dāng)銀行機(jī)構(gòu)資本充足率低于2%且在一定期限內(nèi)無法補(bǔ)足資本時，就觸發(fā)處置程序。同時，盡早完善系統(tǒng)重要性銀行相關(guān)配套監(jiān)管細(xì)則，使其監(jiān)管有規(guī)可依，構(gòu)建“處置計劃”與破產(chǎn)機(jī)制之間順暢的聯(lián)動與銜接機(jī)制，讓監(jiān)管處置更具針對性、可實施性及可操作性。3C98787C-19D8-4FF3-8DA6-4DE5D9DBFD00

（二）厘清角色職責(zé)，筑牢監(jiān)管體系

按照有關(guān)規(guī)定，目前我國系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管、處置等工作由人民銀行牽頭，會同銀保監(jiān)會采取相應(yīng)監(jiān)管措施，這樣可能會造成重復(fù)監(jiān)管，也沒有充分發(fā)揮存款保險基金公司的作用。建議由人民銀行研究出臺適合我國實際情況的“處置計劃”相關(guān)細(xì)則，并視情況逐漸將監(jiān)督檢查等相關(guān)職能移交至存款保險基金公司，或使存款保險基金公司享有受監(jiān)管對象充分的監(jiān)管信息權(quán)及對問題銀行風(fēng)險處置的權(quán)力，充分發(fā)揮存款保險基金公司“最后一道防線”的作用，解決目前我國系統(tǒng)重要性金融企業(yè)監(jiān)管中可能存在的空白、矛盾和重疊，提高監(jiān)管效率。

（三）開展持續(xù)評估，明確獎懲制度

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對系統(tǒng)重要性銀行開展持續(xù)性、針對性評估?！疤幹糜媱潯北仨毦哂锌蓤?zhí)行性，且需要根據(jù)經(jīng)濟(jì)金融形勢變化以及金融機(jī)構(gòu)自身發(fā)展?fàn)顩r進(jìn)行適時修訂。監(jiān)管機(jī)構(gòu)同樣需要根據(jù)實際情況不定期對“處置計劃”相關(guān)規(guī)則進(jìn)行更新完善。兩者間需形成良好的反饋機(jī)制，保障信息暢通和規(guī)則適用性。同時，明確各方責(zé)任及相關(guān)處罰措施。對于未能按期提交合格“處置計劃”、計劃中存在虛假陳述、不按規(guī)定履行拆分或重組等違規(guī)違法行為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)具體情況，配套行之有效的處罰措施，如提高存款準(zhǔn)備金率、取消部分業(yè)務(wù)資格、直接拆分等。

（四）深化國際合作，暢通信息交流

在構(gòu)建“處置計劃”制度方面，要加強(qiáng)與其他國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通合作，在“處置計劃”的觸發(fā)、步驟和程序等方面進(jìn)行協(xié)調(diào)、統(tǒng)一，定期、標(biāo)準(zhǔn)化地進(jìn)行系統(tǒng)重要性銀行的信息交流，特別是全球系統(tǒng)重要性銀行的信息，但同時要注意維護(hù)國家秘密和商業(yè)秘密，構(gòu)建信息收集、儲存、維護(hù)和共享機(jī)制，審慎發(fā)布可能對金融穩(wěn)定造成影響的信息。

（責(zé)任編輯：張恩娟）

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收稿日期：2022-03-02

作者簡介：鐘莉莎（1989-），女，四川雅安人，現(xiàn)供職于中國人民銀行雅安市中心支行。3C98787C-19D8-4FF3-8DA6-4DE5D9DBFD00