王曉霞

歷經(jīng)15年博弈后，近日，中美有關監(jiān)管機構就中概股跨境審計監(jiān)管問題達成一項合作協(xié)議，邁出了實質(zhì)性一步。

2022年8月26日，中國證監(jiān)會、財政部與美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）簽署了審計監(jiān)管合作協(xié)議，將于近期啟動相關合作。這意味著，中美對跨境審計監(jiān)管中的兩個核心爭議問題——PCAOB入境中國內(nèi)地和香港檢查和獲取審計底稿——初步達成了一致，約200個中概股面臨的自美退市風險階段性得到緩和。

中國證監(jiān)會有關負責人在答記者問時表示，此次簽署的中美審計監(jiān)管合作協(xié)議，是在雙方2013年執(zhí)法合作諒解備忘錄及2016年試點檢查合作備忘錄的基礎上，根據(jù)雙方國內(nèi)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，參照相關國際通行做法，總結以往雙方合作經(jīng)驗，經(jīng)過反復磋商達成的。合作協(xié)議主要就雙方對相關會計師事務所合作開展日常檢查與執(zhí)法調(diào)查作出了具體安排，約定了合作目的、合作范圍、合作形式、信息使用、特定數(shù)據(jù)保護等重要事項。

目前，有超過200家中國公司在美國資本市場上市，總市值約為1萬億到2萬億美元。有30余家中國境內(nèi)會計師事務所在PCAOB注冊，能夠為在美上市的中國公司提供審計服務。PCAOB為履行對上述事務所的審計監(jiān)管職責，需要與中國監(jiān)管部門建立合作關系，實施跨境監(jiān)管合作。

需要說明的是，PCAOB跨境審計監(jiān)管的直接對象是會計師事務所，而非會計師事務所審計的上市公司。從跨境審計監(jiān)管合作的國際實踐看，上市地監(jiān)管機構一般每年抽選部分會計師事務所進行檢查，并在受檢事務所審計的上市公司中抽查有代表性或有潛在審計質(zhì)量風險的審計項目加以驗證，以評估事務所的審計工作質(zhì)量。

從中美雙方的監(jiān)管當局發(fā)布的信息看，PCAOB跨境監(jiān)管的流程大致如下：PCAOB選擇需要審查的會計師事務所及其客戶→PCAOB 通知會計師事務所其檢查計劃，包括需要檢查的具體項目→PCAOB檢查員入境中國開展跨境監(jiān)管→會計師事務所必須通過中國證監(jiān)會向 PCAOB 提供索求的文件，PCAOB調(diào)查員可約談證人和采集證詞。

中美審計監(jiān)管合作協(xié)議的簽署標志著雙方在解決中概股審計監(jiān)管問題上邁出了關鍵一步。下一步，雙方將根據(jù)合作協(xié)議對相關會計師事務所合作開展日常檢查與調(diào)查活動，并對合作效果作出客觀評估。如果后續(xù)合作可以滿足各自監(jiān)管需求，則有望解決中概股審計監(jiān)管問題，從而避免自美被動退市。

據(jù)美國證券交易委員會（SEC）公布的信息，接下來，PCAOB檢查員將于今年9月中旬抵達香港開始檢查工作，目前其已向中國的會計師事務所發(fā)出文件索求函，也已將作證通知發(fā)送給證人。

對會計師事務所開展監(jiān)管，必然涉及到審計工作底稿。以日常檢查為例，監(jiān)管機構除檢查會計師事務所內(nèi)部控制體系外，還需要抽查部分上市公司的審計工作底稿，以檢驗事務所的工作質(zhì)量。審計工作底稿是事務所開展審計過程中，對其制定的審計計劃、實施的審計程序、獲取的相關審計證據(jù)，以及得出的審計結論等所作的“工作記錄”。

值得注意的是，PCAOB在入境中國履職的過程中，美方須查看的審計工作底稿等文件通過中方監(jiān)管機構協(xié)助調(diào)取并提供。同時，對于審計監(jiān)管合作中可能涉及敏感信息的處理和使用，合作協(xié)議作出了明確約定，針對個人信息等特定數(shù)據(jù)設置了專門的處理程序。這些條款的設置無疑是中美監(jiān)管機構能夠達成一致的關鍵因素之一。

一直以來，中國政府對企業(yè)選擇境外上市都持開放態(tài)度。今年8月，中國證監(jiān)會主席易會滿在《求是》撰文指出，要“保持境外上市渠道暢通，支持各類企業(yè)依法依規(guī)赴境外上市，用好兩個市場、兩種資源”。保留中概股在美上市，對投資者有利，對上市公司有利，對中美雙方都有利，是一種多贏的制度安排。