■崔佩琪 李晶晶 施純崢
(深圳市保臻社區(qū)服務(wù)科技有限公司,深圳 518057)
國內(nèi)物業(yè)公司的上市始于2014 年彩生活(代碼:01778)在香港證券交易所的上市。由于物業(yè)公司具有輕資產(chǎn)運(yùn)營的特點(diǎn),上市后各家公司均將收并購作為擴(kuò)大發(fā)展規(guī)模的重要方式。據(jù)統(tǒng)計,2020年物業(yè)管理企業(yè)收并購案例50 多起,并購金額約為83 億元。2021 年由于高杠桿房地產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)甩賣,物業(yè)管理企業(yè)收并購案例和金額均大幅增加,截至2021 年10 月中旬已有70 余起,涉及金額超過290 億元。
在收并購過程中,收購方會對被收購標(biāo)的公司提出不同類型的業(yè)績承諾,要求標(biāo)的公司在未來年度完成凈利潤、合約面積等財務(wù)和業(yè)務(wù)指標(biāo)。若標(biāo)的公司未能完成承諾則原股東需要進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。2021 年9 月20 日,在香港上市的行業(yè)龍頭企業(yè)碧桂園服務(wù)(代碼:06098)宣布以不超過100 億元收購富力物業(yè)旗下的富良環(huán)球100%股權(quán)。收購事項分為兩個部分,第一部分針對2021 年現(xiàn)狀部分,代價不超過70 億元,富力物業(yè)就富良環(huán)球2021 年度的經(jīng)審計扣非歸母凈利潤(下簡稱凈利潤)、會計收入、總在管面積、總合約面積均做出了業(yè)績承諾。第二部分針對未來新增面積,代價不超過30 億元,對應(yīng)新增管理面積0.66 億平方米,碧桂園服務(wù)按實(shí)際新增管理面積按比例支付富力地產(chǎn)相應(yīng)代價。
我們具體分析第一部分業(yè)績承諾中的凈利潤指標(biāo),富力物業(yè)承諾富良環(huán)球2021 年度凈利潤不低于5 億元,若低于5 億元,則對價將按比例減少。圖1 是第一部分實(shí)際對價與富良環(huán)球2021 年凈利潤之間的關(guān)系圖,例如當(dāng)凈利潤為4.9 億元時,實(shí)際對價為4.9/5×70=68.6 億元,即實(shí)際對價為凈利潤的14 倍(PE=14)。
圖1 第一部分實(shí)際對價
基本的期權(quán)頭寸包括看漲期權(quán)多頭、看漲期權(quán)空頭、看跌期權(quán)多頭、看跌期權(quán)空頭四種。根據(jù)期權(quán)執(zhí)行時間則可分為歐式期權(quán)(給定日期執(zhí)行)和美式期權(quán)(給定日期前的任何一天均可執(zhí)行)。富良物業(yè)對富良環(huán)球的業(yè)績承諾具有典型的歐式看跌期權(quán)特征,整個交易等價于碧桂園物業(yè)在支付富力物業(yè)70 億元代價的同時持有一個實(shí)物看跌期權(quán)多頭,有權(quán)利在凈利潤不到5 億元的時候向?qū)Ψ绞杖I(yè)績補(bǔ)償款。相對應(yīng)的,富力物業(yè)收到碧桂園服務(wù)70 億元代價的同時持有一個實(shí)物看跌期權(quán)空頭,有義務(wù)在凈利潤不到5 億元的時候支付對方業(yè)績補(bǔ)償款。
不同種類的金融期權(quán)價格可以通過Black-Scholes-Merton 期權(quán)定價模型(簡稱BSM 模型)進(jìn)行計算。該公式基于風(fēng)險中性假設(shè)擴(kuò)展后可用于計算實(shí)物期權(quán)價格,收購標(biāo)的總體估值則等于現(xiàn)金代價減去實(shí)物看跌期權(quán)價格。
實(shí)物期權(quán)價格的具體推導(dǎo)過程可參見參考文獻(xiàn)1,簡述如下。假設(shè)V是一個與公司運(yùn)營相關(guān)的變量(例如凈利潤、收入等),V的當(dāng)前值為V0,預(yù)期增長率為μ,該公司的風(fēng)險系數(shù)為β,市場預(yù)期增長率為μM,無風(fēng)險利率為r,那么基于風(fēng)險中性假設(shè)可知,時間T 時V在風(fēng)險中性世界中的預(yù)期值E(VT)等于
進(jìn)一步假設(shè)V的增長率滿足對數(shù)正態(tài)分布,其標(biāo)準(zhǔn)差為s,考慮一個基于V的歐式看跌期權(quán),執(zhí)行價格為K,期權(quán)行權(quán)時的價格倍數(shù)為PE,那么根據(jù)BSM 模型,看跌期權(quán)在到期日T 的預(yù)期收益為:
其中的函數(shù)N代表累計標(biāo)準(zhǔn)正態(tài)分布值,d1,d2分別為:
將公式(2)中的預(yù)期收益以無風(fēng)險利率r折現(xiàn),可得到T0時刻實(shí)物期權(quán)價格p為
類似,對于一個基于V的歐式看漲期權(quán),T0時刻的期權(quán)價格c和到期時間T、執(zhí)行價格K以及價格倍數(shù)PE 之間的關(guān)系為:
實(shí)物期權(quán)的各參數(shù)需基于收購標(biāo)的本身情況進(jìn)行計算(本案例中是富良環(huán)球),由于碧桂園服務(wù)在收并購過程中是按照集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)和財務(wù)目標(biāo)等進(jìn)行收并購對象的選擇,所選擇收購標(biāo)的公司的各項財務(wù)指標(biāo)應(yīng)該滿足集團(tuán)的指標(biāo)要求;另外,碧桂園服務(wù)作為上市公司,財務(wù)和交易數(shù)據(jù)較為齊全,利于進(jìn)行參數(shù)估計。因此,我們在下文中用碧桂園服務(wù)的相應(yīng)數(shù)據(jù)計算第一部分收購事項中的實(shí)物期權(quán)參數(shù)。
1.數(shù)據(jù)準(zhǔn)備
(1) 利潤期望增長率μ和利潤標(biāo)準(zhǔn)差s的估計
表1 是碧桂園服務(wù)上市以來各年股東應(yīng)占利潤及其增長率,我們從碧桂園服務(wù)上市后的首個完整年報周期2019 年開始進(jìn)行統(tǒng)計(碧桂園服務(wù)與2018年6 月19 日在香港主板上市),其中2021-2023 年數(shù)據(jù)為券商預(yù)測值的平均值,選取的預(yù)測券商為平安證券、中信證券、申萬宏源(香港)、光大證券和申港證券,預(yù)測時間在2021 年9 月底至10 月初之間。
根據(jù)表1,我們可計算出利潤預(yù)期增長率(4 年復(fù)合增長率)μ=54.2%,標(biāo)準(zhǔn)差s=9.1%。我們查閱了碧桂園服務(wù)的五年規(guī)劃,到2025 年公司的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)營收1 000 億元,因此需要做到年復(fù)合增長率50%,這與我們計算出的利潤預(yù)期增長率54.2%基本一致。
(2)β及市場預(yù)期增長率μM
我們基于近三年(2018 年9 月至2021 年8 月)碧桂園服務(wù)及香港恒生指數(shù)(HSI)的每日收盤價計算日回報,從而得到碧桂園服務(wù)回報的年化波動率σ=46.66%,恒生指數(shù)回報的年化波動率σ=20.08%,兩者之間的相關(guān)系數(shù)ρ=0.434,那么碧桂園服務(wù)的β=ρ×σ/σM=1.008。
為計算香港恒生指數(shù)的市場預(yù)期增長率μM,我們選取了最近完整的6 個年度(2015-2020)的市場數(shù)據(jù)如表2 所示,最終得到μM=2.4%。不同年度數(shù)據(jù)的選取會影響μM的數(shù)值,但下文對μM的敏感度分析表明,不同μM的取值對期權(quán)估值的影響不大。
表2 香港恒生指數(shù)近期回報及年復(fù)合增長率
(3)無風(fēng)險利率r
港幣和美元掛鉤,目前處于低息周期,為此我們選取香港市場的無風(fēng)險利率r=0.25%。
(4)實(shí)物期權(quán)到期時間T及當(dāng)前利潤V0
我們以公告日期2021 年9 月20 日(T0,2021年的第263 天)作為實(shí)物期權(quán)開始時間,結(jié)束時間為2021 年12 月31 日,那么T=(365-263)/365=0.279。
我們采用滾動利潤法估計當(dāng)前利潤,定義V0為在T0時刻完成的過去1 年滾動利潤。查閱2021 年9 月20 日(T0)碧桂園服務(wù)發(fā)布的收購公告可知,2020 年標(biāo)的公司富良環(huán)球的稅后利潤為2.40 億元。由于買賣雙方具有外界無法了解的業(yè)務(wù)細(xì)節(jié),我們認(rèn)為2021 年標(biāo)的公司的利潤為業(yè)績承諾目標(biāo)5 億元。由于物業(yè)具有現(xiàn)金流穩(wěn)定,收入按月發(fā)生為主的特點(diǎn),我們進(jìn)一步假設(shè)2020 年和2021 年每天利潤相同,那么:
(5)期權(quán)類型選擇,以及執(zhí)行價格K和價格倍數(shù)PE的設(shè)定。
基于引言分析可知,本次收購的第一階段等價于碧桂園服務(wù)支付富力物業(yè)70 億元代價,同時持有一個執(zhí)行價格為K=5 億元的多頭看跌期權(quán)。當(dāng)2021年凈利潤低于5 億元時,碧桂園服務(wù)可以收取凈利潤與5 億元之間差額的PE倍作為補(bǔ)償,即價格倍數(shù)PE(=70/5)=14。參數(shù)計算如表3 所示。
表3 實(shí)物期權(quán)計算所需參數(shù)
續(xù)表
2.看跌期權(quán)價格計算和敏感度分析
將表3 中數(shù)據(jù)代入公式(1)-(4),我們可以計算出E(VT)=4.942 億元,d1=-0.218,d2=-0.266,最終得到看跌期權(quán)價格p=1.778 億元。該數(shù)值表明,在簽訂收購合約(T0)時,收購標(biāo)的富良環(huán)球在第一部分的實(shí)際估值為70-p=68.222 億元。
為評估各參數(shù)變動對看跌期權(quán)價格的影響,我們針對如下參數(shù)做敏感度分析。
(1)市場預(yù)期增長率μM
保持表3 中其他參數(shù)不變,改變μM值并重新代入公式(1)-(4)進(jìn)行計算,我們可得到看跌期權(quán)價格p與市場預(yù)期增長率μM之間的關(guān)系如圖2 所示。
圖2 看跌期權(quán)價格與市場預(yù)期增長率之間的關(guān)系
由圖并通過線性擬合可知,p與μM正相關(guān),μM每增加(減少)1%,p相應(yīng)增加(減少)0.129 億元。
(2)利潤期望增長率μ和利潤標(biāo)準(zhǔn)差s
我們將μ和s分別增加及減少20%,組合得到9 個場景進(jìn)行情景分析,各場景下看跌期權(quán)價格如表4 所示。計算表明,看跌期權(quán)的價格隨著利潤期望增長率μ增加而減少,隨利潤標(biāo)準(zhǔn)差s增加而增加,同時看跌期權(quán)價格對利潤期望增長率的變化更敏感。
表4 不同利潤期望增長率和利潤標(biāo)準(zhǔn)差下的看跌期權(quán)價格P9(單位:億元)
業(yè)績承諾是物業(yè)管理公司收并購合同中的主要條款之一,收并購價格通常設(shè)定為標(biāo)的公司經(jīng)審計凈利潤的若干倍(市盈率法),并給定上限價格,業(yè)績承諾則基于未來的利潤、管理面積等財務(wù)或業(yè)務(wù)指標(biāo)。分析表明,收并購中的業(yè)績承諾等價于一個實(shí)物看跌期權(quán),其價格可以通過風(fēng)險中性框架下的BSM 模型進(jìn)行求解。對實(shí)物看跌期權(quán)的準(zhǔn)確定價有利于收購方更精確地評估實(shí)際收購價格,同時敏感性分析表明,看跌期權(quán)價格對各類參數(shù)的變化敏感度適中,具有實(shí)用價值。