錢小麗 江西昌河航空工業(yè)有限公司

引言

公司內(nèi)部高效、科學(xué)的監(jiān)控管理體系，可以做到切實(shí)保證公司內(nèi)在運(yùn)營管理體系的合法合規(guī)性、資產(chǎn)安全性、財(cái)務(wù)報(bào)表和有關(guān)信息系統(tǒng)，進(jìn)而間接地提升公司的效率和經(jīng)濟(jì)效益，推動(dòng)公司制定的發(fā)展策略的執(zhí)行，逐步成為監(jiān)管機(jī)關(guān)和資本市場關(guān)注的焦點(diǎn)。不過，目前中國公司普遍存在著內(nèi)部管理問題，嚴(yán)重影響著內(nèi)部管理功能的充分發(fā)揮。所以，為了確保財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，所有上市公司都應(yīng)該披露內(nèi)控信息，并要求注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)內(nèi)控報(bào)告。

一、內(nèi)部控制信息披露的理解

因?yàn)閮?nèi)部控制信息在一定程度上可以保證和反映財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)可靠性，對(duì)資本市場信息的透明度和效率具有積極的影響。我國信息披露的主要主體含有：董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。但是，缺乏獨(dú)立性這一問題是現(xiàn)階段中國上市公司的通病。監(jiān)事會(huì)作為外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，它與董事會(huì)共同組成一個(gè)有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，可以起到保護(hù)中小投資者利益的作用；但同時(shí)又具有自身局限性。對(duì)于公司是否建立了健全的內(nèi)部控制制度這一問題，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)具有自己獨(dú)立的看法和意見。由于在我國資本市場上，存在著一個(gè)非常常見的現(xiàn)象，那就是大股東控制董事會(huì)，董事會(huì)的獨(dú)立性受到了廣泛的質(zhì)疑。如果董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制信息披露負(fù)全部責(zé)任，則存在虛假陳述、信息披露違規(guī)誤導(dǎo)等風(fēng)險(xiǎn)。如果監(jiān)事會(huì)不支持內(nèi)部控制信息披露，則會(huì)造成內(nèi)部控制信息的虛假披露；若外部審計(jì)機(jī)構(gòu)沒有出具公允有效的審計(jì)報(bào)告，也可能導(dǎo)致公司內(nèi)部控制信息失真。監(jiān)事會(huì)直接向股東大會(huì)報(bào)告，對(duì)公司內(nèi)部控制的實(shí)施情況發(fā)表獨(dú)立意見，可以作為董事會(huì)內(nèi)部控制信息披露的制衡力量。因此，在我國，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制信息的披露是一個(gè)合理的選擇。

二、內(nèi)部控制信息披露存在的問題與原因

（一）現(xiàn)階段存在的問題

近年來，盡管上市公司采取了各種對(duì)應(yīng)的措施和辦法，在信息披露的數(shù)量和質(zhì)量上都有較大的提高，但是依然無法完全解決這種問題的發(fā)生，整體上講，得到改善的程度依舊不能滿足信息使用者的要求。

1.內(nèi)部控制信息的披露內(nèi)容和格式不統(tǒng)一

披露內(nèi)容不一致主要有三種表現(xiàn)：有的是一句話總結(jié)，只進(jìn)行簡單的點(diǎn)評(píng)，有的是進(jìn)行完全披露，還有的介于兩者之間，只披露內(nèi)部控制制度的部分內(nèi)容，卻沒有具體的自我評(píng)估報(bào)告，也不具備注冊會(huì)計(jì)師的審核報(bào)告。這幾種方式雖然可以避免一些不必要的麻煩，但并沒有從根本上解決內(nèi)部控制問題。格式上的不一致主要是由于披露的位置和形式?jīng)]有統(tǒng)一，監(jiān)事會(huì)報(bào)告、董事會(huì)報(bào)告和重要事項(xiàng)中都有所披露。

2.內(nèi)控信息的市場有效需求不足

上市公司主動(dòng)披露內(nèi)部控制信息的動(dòng)機(jī)主要是信息需求，在缺乏信息的情況下，為了規(guī)避成本而進(jìn)行欺詐。而信息不對(duì)稱理論認(rèn)為，當(dāng)企業(yè)的管理層擁有大量的內(nèi)部控制信息時(shí)，他們可能利用這些信息來操縱股價(jià)，從而獲取非法收益。內(nèi)部控制是一個(gè)系統(tǒng)，它由一系列相互關(guān)聯(lián)的要素組成。因此，為提高會(huì)計(jì)信息的可靠性和相關(guān)性，公司必須能夠提供更多有用的內(nèi)部控制信息，以滿足投資者對(duì)信息的了解和知情需求。從我國證券市場的角度來看，大多數(shù)上市公司都可以主動(dòng)向社會(huì)披露內(nèi)部控制報(bào)告；然而，不是每個(gè)人都必須關(guān)注內(nèi)部控制信息，也不是每個(gè)人都愿意花費(fèi)一定的時(shí)間來研究內(nèi)部控制，而是只研究與其經(jīng)濟(jì)利益相關(guān)的話題。此外，批評(píng)教育、理解尊重和分析數(shù)據(jù)的能力和對(duì)信息質(zhì)量的信任，也影響信息的需求。

（二）內(nèi)部控制信息披露不規(guī)范的成因分析

1.上市公司內(nèi)部利益的驅(qū)動(dòng)

資本市場對(duì)上市公司所披露的信息會(huì)作出不同的反應(yīng)，披露好的信息對(duì)國內(nèi)公司是利好的，它既有利于抬高股價(jià)，又能為公司繼續(xù)在資本市場融資提供方便。同時(shí)，由于上市公司普遍存在著的“一股獨(dú)大”的壟斷現(xiàn)象，大股東在公司的相關(guān)領(lǐng)域具有絕對(duì)的話語權(quán)，這就導(dǎo)致公司內(nèi)部原有的自我約束和有效的監(jiān)督力度不足。因此公司在進(jìn)行信息披露時(shí)通常會(huì)對(duì)信息進(jìn)行有利于己的修正。還有，我國的上市公司特別是國有控股公司，除了是“經(jīng)濟(jì)人”，還或多或少地背負(fù)著“政治責(zé)任”。所以我們總能在一些上市公司違規(guī)信息披露的背后看到“地方保護(hù)主義”的影子。

2.公司管理層的自利動(dòng)機(jī)和認(rèn)識(shí)模糊

在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，公司管理層實(shí)際上控制著企業(yè)信息的生成，他們是出現(xiàn)違法披露這一現(xiàn)象的第一責(zé)任人。出現(xiàn)管理層直接違規(guī)的現(xiàn)象，主要有以下原因：第一，管理層的自利動(dòng)機(jī)。管理層的選擇實(shí)際上是由公司的大股東來決定的，所以管理層的選擇必須反映大股東的意愿。而大股東的利益也會(huì)通過各種途徑影響著管理層的決策行為。在這種情況下，管理層的選擇就成了大股東和小股東之間博弈的結(jié)果。因此，管理層的自利性必然存在。對(duì)私營企業(yè)而言，大股東和管理層的利益保持高度一致。對(duì)國有控股企業(yè)來說，盡管所有者缺位，但普遍存在著“官出數(shù)字，數(shù)字出官”的現(xiàn)象，因此，公司的管理者出于自利的需要，操縱了信息的披露。第二，對(duì)信息披露的認(rèn)識(shí)不到位。有些人認(rèn)為：只要不做假賬，信息披露多點(diǎn)少點(diǎn)無所謂；信息披露是公司額外的負(fù)擔(dān)，增加了管理的工作量，又帶不來效益；信息披露等于泄露商業(yè)秘密等。

3.中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高

在市場經(jīng)濟(jì)中，信息披露的鑒證主要是由中介機(jī)構(gòu)來完成的，但是目前我國中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量還不能令人滿意。會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的數(shù)量雖多，但規(guī)模不大，無法形成上規(guī)模、上檔次、有社會(huì)公信力的大的中介機(jī)構(gòu)。由于中介機(jī)構(gòu)數(shù)量多，市場相對(duì)狹窄，相互間的價(jià)格競爭激烈，低價(jià)導(dǎo)致執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高。更為嚴(yán)重的是，還有部分事務(wù)所在執(zhí)業(yè)過程中存在嚴(yán)重的失職甚至弄虛作假的現(xiàn)象。

三、內(nèi)部控制信息披露規(guī)范化的改進(jìn)建議

（一）完善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

1.建立獨(dú)立董事制度

考慮到監(jiān)事會(huì)的實(shí)際情況，應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事制度進(jìn)行一定的修改，使其在我國的具體現(xiàn)實(shí)環(huán)境中發(fā)揮作用。同時(shí)也要注意到，由于監(jiān)事會(huì)與上市公司之間是一種委托代理關(guān)系，在實(shí)施過程中要特別注重監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性和權(quán)威性。此外，還要進(jìn)一步完善相關(guān)法律規(guī)定，健全監(jiān)督機(jī)制。

2.謹(jǐn)慎實(shí)施激勵(lì)制度

就目前的階段來說，合理、規(guī)范地實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)制度仍有必要，但在實(shí)施過程中必須加以約束，防止出現(xiàn)不軌現(xiàn)象：短期經(jīng)營，管理層將持轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)到公司或者市場。目前，在我國實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制存在著許多困難和障礙。因此，應(yīng)盡快完善相關(guān)制度，使之更加規(guī)范化、制度化。同時(shí)，也要兼顧我國的現(xiàn)實(shí)國情，如：國有股和法人股之間不能流通等，建議我國上市公司在實(shí)行股票期權(quán)的時(shí)候，不僅要對(duì)經(jīng)營者在任職期間，而且要對(duì)其離職后的股權(quán)出售時(shí)間進(jìn)行一定的限制。

3.完善內(nèi)部結(jié)構(gòu)

完善內(nèi)部結(jié)構(gòu)可以主要從下面幾個(gè)方面入手：保證中介組織的制度獨(dú)立，約束和規(guī)范中介機(jī)構(gòu)的行為，建立與中介活動(dòng)相匹配的賠償和處罰機(jī)制。與此同時(shí)，在編制和報(bào)告會(huì)計(jì)信息方面這一過程中，公司管理層經(jīng)理層表現(xiàn)出過大的權(quán)力。因此，為了達(dá)到維護(hù)審計(jì)時(shí)的獨(dú)立性的目的，我們可以設(shè)立一個(gè)由獨(dú)立董事組成的專門審計(jì)委員會(huì)，同樣他也可以聘請專業(yè)的審計(jì)師事務(wù)所來為他工作。另外，還可以通過下面的措施來加強(qiáng)政府監(jiān)管力度：完善相關(guān)的法律法規(guī)以及加大執(zhí)法力度，提高執(zhí)法水平；再次，強(qiáng)化職業(yè)道德教育，樹立誠信觀念；最后，健全內(nèi)部控制體系。此外，還應(yīng)當(dāng)做到加強(qiáng)外部監(jiān)督以及規(guī)范審計(jì)行為。

4.加大政府的監(jiān)管力度

中國證監(jiān)會(huì)與SEC一樣，存在著資金不足、人員不足、執(zhí)法權(quán)缺失等問題。證監(jiān)會(huì)應(yīng)加強(qiáng)自身建設(shè)，提高執(zhí)法水平；加強(qiáng)信息披露制度和自律機(jī)制建設(shè)；強(qiáng)化法律監(jiān)督職能，建立如強(qiáng)制傳喚當(dāng)事人、查詢特定的資金賬戶等，以提高中國證監(jiān)會(huì)的執(zhí)法權(quán)威與執(zhí)法效率。

5.建立外部體系，完善外部機(jī)制

中國資本市場規(guī)模小，投機(jī)性強(qiáng)，購并市場還在發(fā)展中，經(jīng)理人市場還沒有形成，對(duì)經(jīng)理人的相關(guān)業(yè)績評(píng)價(jià)制度還沒有得到完善和健全。由于我國目前還沒有健全的經(jīng)理人市場體系，導(dǎo)致了企業(yè)中普遍存在著“人浮于事”“人盡其才”的現(xiàn)象。這不僅造成人力資源的浪費(fèi)，而且影響到企業(yè)效率的提高。因此，建立規(guī)范的經(jīng)理人市場，促進(jìn)經(jīng)理人市場規(guī)范化和科學(xué)化，增強(qiáng)經(jīng)理人的從業(yè)競爭壓力。

（二）完善內(nèi)控評(píng)價(jià)制度

為了促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)信息的公開化，進(jìn)一步滿足信息需求者，確保信息公開的有效性和信息需求方能夠及時(shí)使用，有必要制定內(nèi)部控制評(píng)價(jià)信息披露規(guī)范，明確內(nèi)部控制評(píng)估信息的公開方式。

1.加強(qiáng)對(duì)信息提供者內(nèi)控建設(shè)的指導(dǎo)

缺乏強(qiáng)制性的規(guī)范等原因?qū)е聝?nèi)部控制信息披露存在許多問題，嚴(yán)重影響了使用者的正確判斷。政府相關(guān)部門可以對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)進(jìn)行深入了解，同時(shí)充分了解信息使用者的需求，在此基礎(chǔ)上對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)給出明確指導(dǎo)，并利用信息使用方的需求推動(dòng)披露行為。通過內(nèi)部控制評(píng)價(jià)信息運(yùn)用，企業(yè)可以了解內(nèi)部控制存在的問題，可以確保企業(yè)各個(gè)層級(jí)能夠更好地履行自己的職責(zé)。在我國，信息的披露主要通過相關(guān)法律《會(huì)計(jì)法》和《公司法》以及其他法律等法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范。但由于這些法律法規(guī)本身不夠完善，致使其作用無法充分發(fā)揮出來。政府有關(guān)監(jiān)督部門利用企業(yè)、注冊會(huì)計(jì)師披露或者通過審計(jì)、大檢查等方式獲取的內(nèi)部控制信息，整體判斷社會(huì)企業(yè)內(nèi)部控制狀況，明確未來監(jiān)督方向，引導(dǎo)社會(huì)資源有效流動(dòng)與配置。

2.制定內(nèi)部控制信息披露規(guī)范

內(nèi)部控制信息生成應(yīng)遵循統(tǒng)一的、可行的可操作性標(biāo)準(zhǔn)。內(nèi)部控制信息應(yīng)當(dāng)以書面文件形式提供，并在必要時(shí)采用書面材料補(bǔ)充說明。內(nèi)部控制自我評(píng)估是對(duì)其執(zhí)行效果進(jìn)行檢查評(píng)價(jià)的有效方式之一。內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：通常，我們把企業(yè)的信息披露劃分為以下幾類：對(duì)符合框架要求的企業(yè)來說，管理層應(yīng)該公開自我評(píng)估報(bào)告供披露；對(duì)于不符合框架要求的企業(yè)來說，應(yīng)披露總體規(guī)劃和分步實(shí)施方案，防止現(xiàn)有制度流于形式這一惡性事件發(fā)生，從而促進(jìn)企業(yè)建立內(nèi)部控制子系統(tǒng)，以保證公司正常健康的發(fā)展。

3.規(guī)范披露方式

內(nèi)部控制信息披露包括公開的外部披露和對(duì)內(nèi)的企業(yè)披露。外部披露是為了讓外部使用者了解公司內(nèi)部的控制情況，而對(duì)內(nèi)披露則是為公司內(nèi)部管理人員和其他利益相關(guān)人提供信息參考。由于對(duì)內(nèi)披露和對(duì)外披露均未得到有效規(guī)范，所以關(guān)于披露方式存在一些典型的問題：如何披露、何時(shí)披露、如何和由誰來提供內(nèi)部控制評(píng)價(jià)信息、應(yīng)該由誰來承擔(dān)內(nèi)控不足導(dǎo)致不良后果，以及對(duì)應(yīng)的責(zé)任歸屬劃分。針對(duì)這些問題，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)制定嚴(yán)格、規(guī)范并且能夠落實(shí)的相關(guān)制度，促進(jìn)披露方式的規(guī)范。同時(shí)，在企業(yè)內(nèi)部也應(yīng)該具備同樣的披露規(guī)范。

（三）完善公司監(jiān)管體系

加強(qiáng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的獨(dú)立性，為會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)奠定基礎(chǔ)，完善《注冊會(huì)計(jì)師法》，提高獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則和其法律效力，降低粉飾財(cái)務(wù)報(bào)告的概率。會(huì)計(jì)師事務(wù)所要全面推行無限責(zé)任合伙制，并持續(xù)加強(qiáng)從業(yè)人員的專業(yè)水平和職業(yè)道德建設(shè)，增強(qiáng)從業(yè)人員的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和責(zé)任意識(shí)。對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)告造價(jià)的違法行為，加大處罰力度，建立上市公司財(cái)務(wù)信息披露錯(cuò)誤和欺詐行為責(zé)任追究制度，通過增大犯罪成本來降低違法事件的發(fā)生概率。加強(qiáng)對(duì)上市公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的行政監(jiān)管，從對(duì)上市公司管理層、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券機(jī)構(gòu)等加強(qiáng)監(jiān)管力度，真正實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公式內(nèi)部控制信息披露的及時(shí)追責(zé)和動(dòng)態(tài)監(jiān)管。

（四）提升財(cái)務(wù)信息需求主體的品質(zhì)

提高投資者的整體素養(yǎng)，有利于構(gòu)建良好的信息需求主體。目前，我國證券市場上存在著大量虛假會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)象，其主要原因在于制度缺陷與市場不完善。大力支持機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，證券市場上的機(jī)構(gòu)投資者更關(guān)注于有潛力的項(xiàng)目投資，對(duì)真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)信息需求更高。同時(shí)，還要提高個(gè)人投資者的整體素質(zhì)。目前我國個(gè)人投資者超過5000萬人，占投資者開放總數(shù)的99.56%，其中大學(xué)本科以上學(xué)歷的僅占11.5%。在我國加入WTO后，上市公司應(yīng)盡快了解和掌握國際先進(jìn)的會(huì)計(jì)信息披露標(biāo)準(zhǔn)和要求。審查已頒布的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度，以查明和填補(bǔ)證券市場的真空地帶，如，如何進(jìn)行比例合并，如何核算和披露企業(yè)購并、股份回購、認(rèn)股權(quán)計(jì)劃等；審議過程中出現(xiàn)新形式的問題，根據(jù)已知的目前披露的信息，最大可能地壓縮會(huì)計(jì)政策選擇范圍；貨幣計(jì)量不能全面反映企業(yè)價(jià)值，為了避免只反映經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)貨幣計(jì)量報(bào)告，可以考慮價(jià)值報(bào)告，對(duì)公司一些重要的非財(cái)務(wù)信息進(jìn)行披露，提升會(huì)計(jì)信息的決策有用性。

結(jié)語

內(nèi)部控制信息披露是受托責(zé)任履行情況的基本保障，有利于提高企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，向外部使用者提供準(zhǔn)確信息，降低代理成本。目前中國大部分的內(nèi)部控制信息披露整體水平依舊不高，相關(guān)制度依舊不完善，涉及內(nèi)部控制披露的要求依舊比較散亂。因此，需要進(jìn)一步得到嚴(yán)格的約束和規(guī)范，在公司運(yùn)營發(fā)展中，讓內(nèi)部控制的作用得到充分發(fā)揮，以確保證券市場的繁榮穩(wěn)定和高質(zhì)量發(fā)展。