李慧琳

（天健會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所，廣東 廣州 510700）

2020年11月13日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》，對權(quán)益性交易的主要特征進行了概括，并對權(quán)益性交易的適用原則提供了指導意見，即上市公司的實際控制人、股東及其控制的其他關聯(lián)方對其進行債務重組、捐贈等，因為雙方存在特殊關系才使得交易能夠發(fā)生且上市公司明顯取得了對方單方面讓渡的利益，這種情況下的交易實質(zhì)為資本性投入，應將取得的相關利得計入所有者權(quán)益。上述監(jiān)管指引自發(fā)布之日起施行，《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》（第1至8期）同時廢止。由此，對于權(quán)益性交易的會計處理問題，引起了業(yè)內(nèi)的關注。

一、權(quán)益性交易概述

（一）權(quán)益性交易的定義

根據(jù)《國際會計準則第1號——財務報表列報》，權(quán)益性交易是指主體與所有者之間發(fā)生的所有者以其所有者身份進行的交易。我國財政部2008年12月26日發(fā)布的《財政部關于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）第一次提出了“權(quán)益性交易”這個專業(yè)術語，即企業(yè)接受控股股東及其子公司的捐贈，若交易實質(zhì)為資本性投入，則屬于權(quán)益性交易，相關利得直接計入資本公積；但該文未進一步解釋權(quán)益性交易的定義。而財政部于2012年11月5日發(fā)布的《企業(yè)會計準則解釋第5號》同樣未對權(quán)益性交易進行定義；2014年修訂的《企業(yè)會計準則第30號——財務報表列報》則第一次對“資本交易”進行了定義，但資本交易并不完全等同于權(quán)益性交易，因為資本交易通常是指股東向企業(yè)出資和企業(yè)向股東分配利潤等資本性投入和分配，同時也未見具體的會計處理規(guī)定。

（二）權(quán)益性交易的具體處理

1．“所有者”范圍界定

權(quán)益性交易，是指主體與所有者之間發(fā)生的所有者以其所有者身份進行的交易，只有厘清了“所有者”的范圍，才能進行具體的會計處理。中國證監(jiān)會2008年12月26日發(fā)布了《關于做好上市公司2008年度報告相關工作安排的公告》（證監(jiān)會公告〔2008〕48號），將“所有者”范圍限定為實際控制人、控股股東及其子公司；《企業(yè)會計準則解釋第5號》進一步將“所有者”范圍擴展到了非控股股東及其子公司，而《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》中的“上市公司與潛在股東之間發(fā)生的上述交易，應比照上述原則進行處理”又將“所有者”范圍進一步擴展到潛在股東。綜上，權(quán)益性交易的“所有者”范圍，包括股東、股東控制的其他關聯(lián)方、實際控制人和潛在股東。

2．權(quán)益性交易的處理原則

根據(jù)最新發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》，權(quán)益性交易由于雙方特殊身份得以發(fā)生且存在單方面獲益行為，其實質(zhì)為資本性投入，相關利得計入所有者權(quán)益。換言之，并非所有的關聯(lián)方交易均屬于權(quán)益性交易，區(qū)分的關鍵在于是否屬于“資本性投入”。企業(yè)在具體判斷時，需分析相關交易價格是否公允以及商業(yè)上是否存在合理性，如是否出于整合資源、調(diào)整股權(quán)架構(gòu)、稅收籌劃等不具有商業(yè)實質(zhì)的目的。

另外，根據(jù)《關于做好上市公司2009年年度報告及相關工作的公告》（證監(jiān)會公告〔2009〕34號）和《中國注冊會計師審計準則問題解答第6號——關聯(lián)方》（會協(xié)〔2013〕77號），符合“所有者”范圍的關聯(lián)方交易，若交易價格明顯不公允，超過公允價值部分的利得應比照權(quán)益性交易原則進行處理?？偠灾?，對于公允價值部分和超過公允價值部分的交易金額，分別按照正常經(jīng)營性交易和權(quán)益性交易的規(guī)定計入損益和所有者權(quán)益。

二、常見的權(quán)益性交易

權(quán)益性交易最常見的類型是股東向企業(yè)出資和企業(yè)向股東分配利潤，相關金額直接計入所有者權(quán)益，不通過綜合收益總額反映。下面重點對常見的其他幾種權(quán)益性交易進行解析。

（一）同一控制下企業(yè)合并

同一控制下企業(yè)合并，按我國企業(yè)會計準則的規(guī)定應采用“權(quán)益結(jié)合法”進行處理，實質(zhì)上屬于權(quán)益性交易。所謂的“權(quán)益結(jié)合法”，是指從最終控制方的角度來看，該類企業(yè)合并是集團內(nèi)資源在不同合并主體之間的重新整合，整個集團的資源總額并沒有發(fā)生變動，這種由最終控制方主導將資源從左手換到右手的交易本身不符合正常商業(yè)慣例，屬于權(quán)益性交易。因此，對于同一控制下企業(yè)合并，支付的合并對價賬面價值與所取得權(quán)益份額的差額，應調(diào)整資本公積或留存收益。

（二）收購或處置子公司少數(shù)股權(quán)

在合并財務報表層面，母公司收購或處置子公司少數(shù)股權(quán)，是不同所有者之間的交易，從經(jīng)濟實質(zhì)來看，屬于子公司所有者權(quán)益在母公司與少數(shù)股東之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)移，并不影響子公司自身的所有者權(quán)益總額，滿足權(quán)益性交易的定義。按照權(quán)益性交易的處理原則，收購少數(shù)股權(quán)支付的對價和所取得子公司權(quán)益份額之間的差額，以及處置少數(shù)股權(quán)取得的對價和所減少子公司權(quán)益份額之間的差額，與同一控制下企業(yè)合并的處理原則一致，應調(diào)整資本公積或留存收益。

（三）因少數(shù)股東增資等原因?qū)е伦庸竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)變動

因少數(shù)股東增資、母公司及少數(shù)股東非同比例增資、按不同比例向母公司及少數(shù)股東回購股票等原因?qū)е伦庸竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)變動，從而使得母公司所持有的股權(quán)比例相應發(fā)生變動。若母公司對子公司未喪失控制權(quán)，此類交易在合并財務報表層面仍屬于不同所有者之間的交易，類似于收購或處置少數(shù)股權(quán)，經(jīng)濟實質(zhì)為子公司所有者權(quán)益份額的內(nèi)部轉(zhuǎn)移，應按照權(quán)益性交易的原則進行會計處理；若母公司對子公司喪失了控制權(quán)，不再屬于以所有者身份進行的交易，不符合權(quán)益性交易的定義，無須按照權(quán)益性交易的原則進行處理。

（四）股東代為償債、債務豁免或捐贈

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》等文件的規(guī)定，企業(yè)接受股東代為償債、債務豁免或捐贈，是因為雙方存在特殊關系才使得交易能夠發(fā)生且企業(yè)明顯取得了對方單方面讓渡的利益，明顯區(qū)別于與獨立第三方之間的交易，這種情況下的交易實質(zhì)為資本性投入，應根據(jù)權(quán)益性交易的原則進行處理，即將相關的利得直接計入所有者權(quán)益。

相反的，雖然交易發(fā)生在企業(yè)與股東之間，但實質(zhì)上并不受股東主導和影響，而具有合理商業(yè)目的的情況下，則不屬于權(quán)益性交易，相關利得計入當期損益。如根據(jù)證監(jiān)會公告〔2009〕34號文的規(guī)定，破產(chǎn)債務重組中，若上市公司的實際控制人、控股股東及其控制的其他關聯(lián)方等與其他債權(quán)人一起以債權(quán)人的身份，通過召開或參與債權(quán)人會議等方式，共同對上市公司進行了無差別比例的債務豁免，則不屬于權(quán)益性交易。

（五）反向購買

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》，反向購買中，在被購買方（即上市公司）構(gòu)成業(yè)務的情形下，購買方應按照非同一控制下企業(yè)合并的原則進行處理；反之，在被購買方不構(gòu)成業(yè)務的情形下，實質(zhì)上等同于權(quán)益性交易，即相關差額應直接計入所有者權(quán)益，而不是計入商譽或本期損益。具體來說，反向購買不構(gòu)成業(yè)務的上市公司，包括資產(chǎn)負債為零的空殼上市公司、僅持有貨幣性資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務的類似空殼上市公司，交易實質(zhì)為購買方（非上市公司）通過認購空殼上市公司定向增發(fā)的股票從而達到借殼上市的目的，合并成本與空殼上市公司凈資產(chǎn)公允價值的差額應計入所有者權(quán)益。

三、權(quán)益性交易會計處理存在的實務問題

（一）權(quán)益性交易和損益性交易界定不清晰

1．將權(quán)益性交易計入損益

按照權(quán)益性交易的處理原則，相關利得應計入所有者權(quán)益，但實務中，不少企業(yè)利用目前權(quán)益性交易規(guī)定的不完善，出于調(diào)節(jié)公司利潤的動機，將權(quán)益性交易形成的利得計入損益，從而增大了公司凈利潤。如瀕臨退市上市公司，通過與由他人代持股份的公司進行隱蔽的權(quán)益性交易以實現(xiàn)盈利；又如企業(yè)通過將實質(zhì)上屬于權(quán)益性交易的關聯(lián)方購銷交易包裝為正常經(jīng)營性交易，以轉(zhuǎn)移或?qū)崿F(xiàn)利潤。

2．將損益性交易計入所有者權(quán)益

實務中，也存在部分企業(yè)通過將“明股實債”等非權(quán)益性交易計入所有者權(quán)益，而減少成本費用的列支，以達到操控利潤的目的，這嚴重扭曲了企業(yè)的財務報表。如：因自身資金不足，A公司和一家信托公司共同投資設立B公司，其中A公司出資3億元占60%股權(quán)，信托公司出資2億元占40%股權(quán)，信托公司要求A公司在3年后以12%的年利率回購其持有的40%股權(quán)。雖然信托公司的出資款實際上為信托貸款，但若雙方協(xié)議規(guī)避體現(xiàn)出“明股實債”的交易實質(zhì)，按我國現(xiàn)行會計準則規(guī)定，3年后A公司回購信托公司持有的40%股權(quán)按照收購少數(shù)股權(quán)進行處理，相關差額調(diào)整資本公積，從而避免了將3年利息0.72億元計入財務費用，實現(xiàn)了增加公司利潤的目的。

（二）價格不公允的關聯(lián)方交易存在認定難度

雖然證監(jiān)會公告〔2009〕34號文和會協(xié)〔2013〕77號文中均規(guī)定，符合“所有者”范圍的關聯(lián)方交易，若交易價格明顯不公允，超過公允價值部分的利得應比照權(quán)益性交易原則進行處理。但是上述兩個文件的“所有者”范圍僅包括實際控制人、控股股東及其控制的其他關聯(lián)方，是否還應包括非控股股東及其控制的其他關聯(lián)方、潛在股東和其他關聯(lián)方，以及低于公允價值進行交易的關聯(lián)方交易金額又如何處理，未見相關的規(guī)定文件。另外，符合“所有者”范圍的關聯(lián)方資金拆借利率的公允性、關聯(lián)方購銷交易價格的公允性，也存在較大的認定難度，實務中可能給企業(yè)提供了較大的操縱空間。

（三）權(quán)益性交易對于利益出讓方的處理未有規(guī)定

對于權(quán)益性交易中的利益取得方，財政部有關解釋性文件和證監(jiān)會監(jiān)管文件明確規(guī)定了需將相關利得計入所有者權(quán)益，但對于利益出讓方的處理未有規(guī)定。如股東或股東的子公司代為償債或捐贈的情況下，股東或股東的子公司是否應將相關金額計入損益，還是計入長期股權(quán)投資或資本公積；又如股東或股東的子公司以9元的價格將公允價值10元的商品銷售給企業(yè)，對于差價1元，股東或股東子公司是應計入長期股權(quán)投資或資本公積，還是直接不進行會計處理，未有相關的規(guī)定，實務中存在較大的爭議。個人理解，一般來說，權(quán)益性交易的雙方處理原則應保持一致，即利益取得方將相關利得計入所有者權(quán)益，同時利益出讓方也應將相關損失計入所有者權(quán)益。

（四）權(quán)益性交易的總體會計處理規(guī)定不完善

目前，我國會計準則體系未對權(quán)益性交易的定義進行具體明確，同時也未對其會計處理進行明確規(guī)定，關于權(quán)益性交易的原則性規(guī)定，主要散落在財政部有關解釋性文件和證監(jiān)會監(jiān)管文件中。如對于權(quán)益性交易與損益性交易的界定、關聯(lián)方交易與權(quán)益性交易的區(qū)分、權(quán)益性交易的入賬依據(jù)是公允價值還是賬面價值、借殼上市等復雜權(quán)益性交易的商業(yè)實質(zhì)如何判斷等問題，缺乏系統(tǒng)有效的界定標準和具體規(guī)定。

四、完善權(quán)益性交易計量的對策

（一）對權(quán)益性交易和損益性交易進行嚴格區(qū)分

權(quán)益性交易通常是因為企業(yè)與所有者之間的特殊身份而發(fā)生且存在單方面利益讓渡行為，明顯區(qū)別于與獨立第三方發(fā)生的符合正常商業(yè)慣例的交易。只有對權(quán)益性交易和損益性交易進行嚴格區(qū)分，才有可能進行準確的具體會計處理。對于“權(quán)益性交易和損益性交易界定不清晰”所帶來的實務問題，相關部門應出臺更加嚴格的權(quán)益性交易認定標準，減少實際操作中可能出現(xiàn)的漏洞，規(guī)范市場經(jīng)濟的有序發(fā)展。

（二）對價格不公允的關聯(lián)方交易認定提供指引

實務中，關聯(lián)方交易與權(quán)益性交易的邊界難以劃分。關聯(lián)方交易，若以公允的價格進行交易，屬于正常經(jīng)營性交易；若符合“所有者”范圍且交易價格顯失公允，則屬于權(quán)益性交易。換句話說，權(quán)益性交易僅僅是關聯(lián)方交易中的一種特殊表現(xiàn)形式。只有對“所有者”范圍、公允價值認定、低于公允價值進行交易等問題提供指引，才能解決權(quán)益性交易認定困難的問題，并減少企業(yè)的利潤操縱空間。

（三）明確權(quán)益性交易中關于利益出讓方的處理

目前，我國會計準則體系、財政部有關解釋性文件和證監(jiān)會監(jiān)管文件等均未見對利益出讓方的處理規(guī)定，這給實務處理帶來了較多困惑，如利益出讓方是計入損益還是計入所有者權(quán)益，不同的權(quán)益性交易類型是否應有不同的處理規(guī)定。只有明確了相關規(guī)定，才能解決實務中存在的相關問題，也避免某些企業(yè)利用相關準則漏洞進行利潤操縱。

（四）完善權(quán)益性交易的總體會計處理規(guī)定

我國會計準則體系應針對權(quán)益性交易的會計處理出臺全面性的專門規(guī)定，除了權(quán)益性交易的概念、處理原則、初始計量、后續(xù)計量等方面，還應包括對權(quán)益性交易和損益性交易的界定、關聯(lián)方交易和權(quán)益性交易的區(qū)分、權(quán)益性交易的入賬依據(jù)、復雜權(quán)益性交易的特殊規(guī)定等，可以有效地規(guī)范權(quán)益性交易的會計處理，更好地為報表使用者提供準確有用的信息。

五、結(jié)束語

鑒于近年來權(quán)益性交易的不斷出現(xiàn)，而不少企業(yè)通過我國會計準則及相關文件規(guī)定的漏洞進行利潤操縱或盈余管理，本文針對權(quán)益性交易會計處理存在的實務問題，提出了對權(quán)益性交易和損益性交易進行嚴格區(qū)分、對價格不公允的關聯(lián)方交易認定提供指引、明確權(quán)益性交易中關于利益出讓方的處理、完善權(quán)益性交易的總體會計處理規(guī)定等對策，以真正解決權(quán)益性交易存在的實務問題，并向財務報表使用者提供有用的決策性信息。