劉敬華

（北京市中倫〔廣州〕律師事務(wù)所，廣東 廣州 510000）

企業(yè)為謀求發(fā)展，要不斷尋求增值的發(fā)展路徑，這也是企業(yè)實施并購重組的重要原因。隨著市場經(jīng)濟體制的變革，企業(yè)只有實現(xiàn)發(fā)展增值，才能獲得生存的機會。在企業(yè)并購過程中，受到經(jīng)營管理活動復(fù)雜、外部環(huán)境不確定因素較多、信息不對稱等多種因素的制約，企業(yè)并購重組無法順利實施。諸多的風(fēng)險因素可能導(dǎo)致企業(yè)蒙受經(jīng)濟損失，企業(yè)亟須深入分析并購重組中所需應(yīng)對的風(fēng)險，了解風(fēng)險成因，探究風(fēng)險應(yīng)對策略。

一、企業(yè)并購重組動因

（一）管理需求

企業(yè)實施并購重組主要是為了擴大經(jīng)營范圍，擁有更廣闊的經(jīng)營空間，滿足企業(yè)發(fā)展需求。并購重組能夠使企業(yè)獲得更多的戰(zhàn)略發(fā)展機會，提高企業(yè)管理與經(jīng)營效益［1］。

（二）經(jīng)濟需求

調(diào)查顯示，有21%的企業(yè)希望成為上市公司。目前，國家對上市公司有嚴(yán)格的要求。有些企業(yè)為了達(dá)到上市目標(biāo)，會低價買入上市公司。另外，在調(diào)查中有10%的企業(yè)實施并購重組是為了避稅，通過這種方式降低企業(yè)稅負(fù)。另有6%的企業(yè)會并購流動性強但資產(chǎn)被低估的企業(yè)，以增強企業(yè)資產(chǎn)的流動性。

（三）投資需求

有25%的企業(yè)會專門并購虧損企業(yè)，將其當(dāng)作一種投資行為，在并購后實施整頓、重組，待公司恢復(fù)穩(wěn)定運行后再將其售出。通過這種方式獲得經(jīng)濟利潤，為企業(yè)的發(fā)展提供經(jīng)濟支撐。

二、企業(yè)并購重組中的風(fēng)險

（一）投資風(fēng)險

企業(yè)的發(fā)展需要大量資金，開展各項經(jīng)濟活動都需要資金支撐。由于并購重組需要較長的周期，所以離不開充足的資金支持。在實施并購重組的過程中，企業(yè)若出現(xiàn)資金短缺，則會導(dǎo)致并購重組中斷，這時可以通過其他的方法，如借助現(xiàn)金、股票等實施并購。在缺乏資金時，可以利用發(fā)行股票的方式融資。但在此過程中，若沒有合理進(jìn)行利益分配，則易造成股票凈資產(chǎn)收益減少，股東的經(jīng)濟利益受損，難以切實提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。比如A上市集團公司通過支付現(xiàn)金及發(fā)行股票的方式對B集團公司實施并購，購買B集團公司的生產(chǎn)輔助單位，資產(chǎn)共計4億元。A上市集團公司向B集團公司共發(fā)行了2.37億股股票，共計2.5億元，并將其作為支付的部分對價。發(fā)行的股票占到了收購總價的62%，另外的1.5億元還未支付，成為A上市集團公司對B集團公司的負(fù)債。A上市集團公司準(zhǔn)備向集團的特定投資者發(fā)行股票，以此種方式募集資金，支付該筆負(fù)債。從A上市集團公司并購B集團公司的案例來看，在并購過程中，如果都借助發(fā)行股票的方式購買資產(chǎn)，會導(dǎo)致控股股東持有過多的股份，A上市集團公司無法有效實施進(jìn)一步的再融資，也無力完善公司治理結(jié)構(gòu)［2］。

（二）市場風(fēng)險

隨著社會經(jīng)濟的迅速發(fā)展和科學(xué)技術(shù)的全面進(jìn)步，世界經(jīng)濟呈現(xiàn)一體化發(fā)展趨勢，這導(dǎo)致市場環(huán)境出現(xiàn)了一系列變化。當(dāng)前，我國尚未形成完善的市場經(jīng)濟體制，導(dǎo)致我國經(jīng)濟發(fā)展速度較慢［3］。因此，在實施并購重組時企業(yè)有可能遭遇財務(wù)風(fēng)險，降低企業(yè)競爭力。當(dāng)前，我國的市場股票占比相對較小，國債占比更大，這有可能為企業(yè)并購埋下風(fēng)險，也是并購過程中的一項主要風(fēng)險。

（三）信息不對稱風(fēng)險

企業(yè)在實施并購重組的過程中，應(yīng)先調(diào)查分析并購對象的實際情況，對并購對象形成全面細(xì)致的了解。如果忽略了某些層面，則有可能造成信息缺失，從而引起一系列風(fēng)險。對我國企業(yè)而言，在并購過程中最關(guān)鍵的是無法掌握全面的信息。企業(yè)涉及的信息紛繁復(fù)雜，一旦有個別細(xì)節(jié)沒有注意到，都可能出現(xiàn)信息偏差。在并購過程中，要以真實全面的數(shù)據(jù)為支撐，掌握并購對象的所有信息，使并購重組更有保障。雖然可以通過多種途徑收集所需信息，但信息質(zhì)量參差不齊。因此在并購重組過程中，收集、審核信息是一項需要投入較高成本的工作，而且最終獲得的效果往往與投入不成正比，工作內(nèi)容也非常復(fù)雜。在實施并購重組時，企業(yè)希望充分了解并購對象，然而被并購企業(yè)為了被順利收購，往往不會提供全面的信息，導(dǎo)致企業(yè)難以充分了解并購對象的真實情況，甚至還會導(dǎo)致并購失敗。

（四）協(xié)議風(fēng)險

實施并購重組時，要遵循相應(yīng)準(zhǔn)則，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)簽訂協(xié)議。如果沒有按照相關(guān)流程、準(zhǔn)則開展并購重組活動，可能會導(dǎo)致并購無法繼續(xù)推進(jìn)，合作方之間陷入經(jīng)濟訴訟。有一部分并購之所以失敗，就是因為并購過程中沒有遵守相關(guān)規(guī)則或者并購協(xié)議不科學(xué)、不合理。例如A企業(yè)在開展并購活動時，未擬定嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膮f(xié)議條例，協(xié)議簽訂形式不規(guī)范，導(dǎo)致企業(yè)需要承擔(dān)較大的稅負(fù)壓力，為并購重組活動埋下了隱患。

（五）資源風(fēng)險

當(dāng)前，市場環(huán)境還存在一些有待完善的部分，如市場經(jīng)濟體制不健全，導(dǎo)致中介市場運行動力不足。在重組過程中，如果沒有考慮市場環(huán)境中的不確定因素，則非常容易產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。因此，在并購重組過程中要重點關(guān)注這一風(fēng)險。

在實施并購重組的過程中，被并購企業(yè)的核心人力資源往往會流失，人才流失會導(dǎo)致并購后的企業(yè)難以順利開展相關(guān)業(yè)務(wù)，也會影響并購重組的進(jìn)度，造成工作效率難以提升。導(dǎo)致人才流失的關(guān)鍵可能是并購企業(yè)未按照被并購企業(yè)的實際情況編制經(jīng)營計劃，使員工對并購企業(yè)的信任度降低，管理效率低下，不利于并購企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步加劇企業(yè)人才流失，導(dǎo)致并購企業(yè)難以創(chuàng)造良好的效益。

三、企業(yè)并購重組的風(fēng)險控制措施

（一）政企分離，促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟增長

當(dāng)前，市場經(jīng)濟體制逐漸趨于完善。為了提高并購重組效率，應(yīng)堅持平等性原則。從實際情況來看，相關(guān)部門不會干預(yù)并購重組，并購重組是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)資產(chǎn)的重要途徑，會受到市場經(jīng)濟的影響，并購重組的結(jié)果也受到市場經(jīng)濟的影響。當(dāng)前。部分企業(yè)并購重組由政府部門主導(dǎo)，在政府部門的引導(dǎo)下逐步完成。政府部門會推出相應(yīng)的政策，保障并購重組的順利實施。然而，政府部門的參與會對企業(yè)發(fā)展造成一定的影響，導(dǎo)致企業(yè)難以獨立開展并購重組工作。企業(yè)在并購重組過程中堅持政企分離的原則尤為必要。在新的時代背景下，實現(xiàn)政企分離不僅能使企業(yè)創(chuàng)造更多的經(jīng)濟效益和社會效益，還可以促進(jìn)企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展［4］。政府及相關(guān)部門可為企業(yè)并購重組提供必要的支持，但不應(yīng)干預(yù)市場。

（二）開展全面調(diào)查，嚴(yán)選并購對象

在考慮是否并購其他企業(yè)時，首先要以價值原則來衡量并購對象在重組后能否為企業(yè)帶來新的價值，使企業(yè)得到長足發(fā)展。另外，在分析并購對象時，要開展全面的調(diào)查，分析其價值。調(diào)查要有深度與廣度，以了解真實情況。最重要的是了解并購對象的財務(wù)狀況及經(jīng)營狀態(tài)，以免被欺瞞。做到理性并購，提前了解并購對象的信用狀況、盈利狀況、財務(wù)狀況以及往來客戶情況，這有利于并購的資源整合，提高并購重組成功率。通過研究并購重組的成功案例可知，在并購重組過程中，最重要的是實施戰(zhàn)略性并購及財務(wù)性并購，以此找到正確的發(fā)展目標(biāo)。比如H汽車公司共有4.75億股非限售股股票及12.13億股限售股股票。結(jié)合相關(guān)的市場研究分析可知，限售股存在27%的不可流通折扣率，該次轉(zhuǎn)讓的股份還有29.32%的流通股，通過專業(yè)人員測算，不可流通折扣率為19%。在完成并購重組后，汽車公司負(fù)有股票的限售義務(wù)，故汽車股份應(yīng)按91%的折扣率轉(zhuǎn)讓。要應(yīng)用科學(xué)的方式對并購對象進(jìn)行估值，也可以讓專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行估值，避免估值過高引發(fā)財務(wù)風(fēng)險。

在充分了解并確定并購對象后，可結(jié)合企業(yè)自身運營情況編制并購方案，了解并購對象的資本結(jié)構(gòu)。企業(yè)要挖掘并購對象的優(yōu)勢，從而取長補短，彌補自身的不足，增強自身的實力，實現(xiàn)雙贏的目標(biāo)，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展［5］。

（三）提前研判，預(yù)估風(fēng)險

在并購過程中，極易遭遇風(fēng)險，因此要提前研判，預(yù)估風(fēng)險。并購重組非常復(fù)雜且專業(yè)性較強，當(dāng)企業(yè)達(dá)到一定的規(guī)模后，這也是經(jīng)常性的經(jīng)營活動。然而在企業(yè)發(fā)展過程中，并購重組既有可能給企業(yè)發(fā)展帶來幫助，也有可能成為企業(yè)的負(fù)擔(dān)。因此在實施并購重組前，要全面預(yù)估其中的信息不對稱風(fēng)險、市場風(fēng)險等，結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營需求，科學(xué)選擇并購對象，加強風(fēng)險防范，編制并購重組計劃，減少并購風(fēng)險。

（四）加大融資風(fēng)險把控力度

并購重組是一個復(fù)雜的過程，在這個過程中，確定并購重組的核心至關(guān)重要，能夠有效防范融資風(fēng)險，以免企業(yè)出現(xiàn)資源損耗。對融資風(fēng)險的把控可從以下幾個層面入手。首先，要豐富其途徑。近幾年，我國經(jīng)濟體制不斷健全，各種金融業(yè)態(tài)的持續(xù)創(chuàng)新為企業(yè)發(fā)展提供了更多元化的支持。在信貸方面，國家放寬了信貸要求，管理人員要隨時掌握國家信貸政策的變動情況，以規(guī)避相關(guān)風(fēng)險。其次，要更加嚴(yán)格地管控融資結(jié)構(gòu)。企業(yè)要保障融資結(jié)構(gòu)的均衡性，以免出現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)變動而造成損失。并購融資計劃應(yīng)注重選擇合理的資金管理方式，避免出現(xiàn)結(jié)構(gòu)變化，對融資產(chǎn)生重大影響。

（五）制定科學(xué)合理的并購協(xié)議

并購活動并非隨意開展的，需要遵循相應(yīng)的原則。其制約要求體現(xiàn)在以下幾方面：首先，所簽訂的并購協(xié)議必須真實有效，債務(wù)協(xié)議會對并購重組活動形成制約，因此在簽訂協(xié)議時，應(yīng)結(jié)合相關(guān)規(guī)定及需求，讓債務(wù)人了解具體情況，制定有利于并購企業(yè)發(fā)展的協(xié)議。其次，相關(guān)法律法規(guī)也會制約并購重組，實施并購計劃需要全面遵循相關(guān)法律法規(guī)。再次，企業(yè)的資金流轉(zhuǎn)會對并購重組計劃產(chǎn)生制約作用。資金流轉(zhuǎn)具有一定的不可控性，會影響并購計劃的實施。在實施并購計劃時，要依據(jù)自身需求來確定資產(chǎn)的使用，嚴(yán)格規(guī)定資金流動額度。在并購重組活動開始之后，要嚴(yán)格把控并購方的債務(wù)狀況和設(shè)計的并購計劃，也要緊密結(jié)合企業(yè)的資金流轉(zhuǎn)實際狀況，在協(xié)議中明確債務(wù)償還方案。

（六）加強并購重組資源管理

并購重組過程中，既要保證并購順利，還要保證并購之后被并購企業(yè)能夠順利運營。因此在并購重組過程中要加強資源管理工作，使并購重組完成后企業(yè)能夠獲得良好的效益。要提高管理效率和管理水平，提升企業(yè)市場競爭力，最終達(dá)到擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益最大化的目標(biāo)。企業(yè)實施并購重組后，要依靠高新技術(shù)謀求更好的發(fā)展。高新技術(shù)能夠為企業(yè)的發(fā)展壯大提供核心力量，決定企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的市場占有率，因此企業(yè)要將高新技術(shù)的創(chuàng)新升級作為并購重組的重中之重。在進(jìn)一步發(fā)展的過程中，對優(yōu)惠政策的了解與運用也非常重要，企業(yè)要以此為切入點，依靠國家優(yōu)惠政策對企業(yè)的扶持，創(chuàng)造更大的發(fā)展空間。在具體的并購環(huán)節(jié)，企業(yè)要關(guān)注現(xiàn)有資源分配情況，依據(jù)優(yōu)惠政策及引進(jìn)的先進(jìn)技術(shù)，獲得理想的并購重組結(jié)果。

企業(yè)總資產(chǎn)額持續(xù)增加，這為并購重組奠定了良好的基礎(chǔ)。企業(yè)將強化并購資源管控作為并購的重心，把控好成本經(jīng)費，在完成并購后健全被并購方的管理制度，重視對每個環(huán)節(jié)的管控，使企業(yè)發(fā)揮更大的優(yōu)勢。

（七）不斷升級業(yè)務(wù)類型

在并購之后，被并購企業(yè)要不斷升級業(yè)務(wù)類型，結(jié)合當(dāng)?shù)乜蛻舻钠?，逐步適應(yīng)當(dāng)?shù)乜蛻舻牧?xí)慣。一般情況下，被并購企業(yè)在被并購初期會出現(xiàn)經(jīng)濟效益增長速度慢、業(yè)務(wù)量下滑等問題，這些問題是被并購企業(yè)在產(chǎn)品設(shè)計與業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)方面不夠全面深入造成的。被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型要適應(yīng)客戶的實際需求，明確應(yīng)當(dāng)選擇怎樣的業(yè)務(wù)模式，憑借先進(jìn)的科技水平及員工能力，發(fā)揮最大優(yōu)勢。避免照搬照抄其他企業(yè)的發(fā)展模式，生搬硬套不僅會增加學(xué)習(xí)難度，而且還會消耗不必要的費用與精力。

四、結(jié)語

在企業(yè)實施并購重組的過程中存在諸多風(fēng)險因素，為了規(guī)避風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)提前研判，制定合理的并購計劃。企業(yè)實施并購要選擇合適的并購對象，了解國內(nèi)外環(huán)境及行業(yè)發(fā)展前景，以獲得良好的發(fā)展。實施政企分離，及時調(diào)整戰(zhàn)略，整合資源，達(dá)到并購雙方共贏的目的。要確保企業(yè)在完成并購重組后能夠得到穩(wěn)定的發(fā)展，提高企業(yè)盈利能力，減少風(fēng)險。