吳夢花 義烏市國有資本運營有限公司

伴隨著混合所有制改革的持續(xù)深化，國有企業(yè)以參股方式與各類所有制企業(yè)開展合作，對優(yōu)化國有資本結構、提升資源配置效率產(chǎn)生了重大影響。但國有企業(yè)對于參股投資的監(jiān)管缺乏有效手段，“只投不管”現(xiàn)象較為普遍，一些領域風險比較突出，難以保障國有股東權益。如何規(guī)范國有企業(yè)參股投資，提升參股股權監(jiān)管能力，防止國有資產(chǎn)流失，是國有企業(yè)管理者當下必須要考慮的課題。

一、國有參股投資監(jiān)管面臨的困境

為提升參股企業(yè)投資效果和效率，國有企業(yè)對參股投資管理越來越重視，但參股企業(yè)投資效益不佳、股權退出難、部分企業(yè)存在“失管”等現(xiàn)象屢見不鮮，究其原因，國有企業(yè)對參股股權的管理面臨以下困境：

(一)參股管理機制不健全

部分國有企業(yè)未建立參股投資全流程管理體系，缺乏對參股投資的統(tǒng)籌監(jiān)管。一是管理制度不健全，未制定參股股權管理和選派人員等相關規(guī)章制度，不能從源頭上規(guī)范參股股權投資行為。二是沒有建立專業(yè)的股權管理團隊，缺少統(tǒng)一的歸口管理部門，未能及時掌握參股企業(yè)的經(jīng)營狀況和重大決策信息?；蛘呒词乖O置了職能部門，但對于參股企業(yè)的監(jiān)管流于形式，只限于收集基礎資料、委派董監(jiān)高出席重要會議，未深入研判可能存在的風險，錯失采取應對措施的時機。三是未建立選派人員管理機制或選派人員履職不到位。一方面，未明確選派人員的職責范圍、議事規(guī)則、表決權限等，導致選派人員開展工作無從下手；另一方面，選派人員沒有足夠的時間精力或自身業(yè)務水平不高，無法對參股參股企業(yè)履職盡責，甚至存在個別責任心弱化的選派人員，被所在的參股公司同化，難以有效發(fā)揮監(jiān)督作用。

(二)參股投資決策不合理

參股投資決策不合理主要表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，投資方向不科學。有的國有企業(yè)在開展參股投資時為規(guī)避監(jiān)管要求，開展非主業(yè)投資或者投資風險畸高的領域；有的國有企業(yè)未考慮自身戰(zhàn)略發(fā)展和產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，參股投資帶有較大隨機性和投機性。第二，風險評估不充分。首先，對合作對象的選擇不嚴格，未能進行充分的盡職調查；其次，未對投資項目進行可行性論證或對風險的研判流于形式，對關鍵指標的預計不足，缺乏科學的數(shù)據(jù)支撐；可研編制偏樂觀，項目運行后的實際盈利情況達不到投資預期；再次，交易結構的選擇不合理，如以明股實債的方式開展參股合作，股權比例過高增加投資成本或過低無法形成重大影響，投資議價遠超市場公允價值等。第三，決策機制不健全。部分企業(yè)進行參股投資未履行內部決策程序，重大投資未納入“三重一大”事項由領導班子集體決策。

(三)參股投后管理不到位

1.參股企業(yè)法人治理不完善

(1)“三會”制度未建立。部分參股企業(yè)沒有建立“三會”制度，未按照企業(yè)流程和議事規(guī)則召開股東會、董事會，導致重要事項未經(jīng)集體決策，國有股東難以正常參與參股企業(yè)的管理和決策。

(2)內控體系不健全。部分參股企業(yè)的控股股東較為強勢，不正當干涉企業(yè)的經(jīng)營管理，采取獨斷專行的決策手段，故意剝奪其他股東的話語權和表決權。

(3)小股東條款約定缺失。在章程和投資協(xié)議層面未明確約定有利于小股東行使權力的條款，國有股東最基本的權益無法得到保障。

2.國有股東履職管控較薄弱

(1)獲取信息較被動。參股小股東由于信息不對稱，難以實時掌握企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)情況，更多的是事后對重大決策事項進行監(jiān)督，而較少參與事前決策和事中管理，缺乏對風險的提前規(guī)避。部分國有股東由于持股比例過少，或因為歷史遺留問題無法向參股企業(yè)委派產(chǎn)權代表，也無法獲取財務報表、審計報告等重要資料，缺少了解參股企業(yè)經(jīng)營狀況的有效途徑。

(2)履職監(jiān)管浮于表面。部分國有股東對參股企業(yè)的只是形式上的管理，只限于收集匯總基礎信息，缺乏對信息的有效挖掘及利用，未能及時發(fā)現(xiàn)異常的決策事項和財務狀況，對潛在的風險無法進行有效的預防與處置。

3.股權經(jīng)營運作水平不高

部分國有企業(yè)未合理研判各參股股權的經(jīng)營運作方向，任其發(fā)展，導致低效無效投資普遍存在，資產(chǎn)盤活難度較大。如：部分企業(yè)設立后長期未實際出資；部分企業(yè)經(jīng)營效益未達預期，存在資不抵債、停產(chǎn)停業(yè)、可持續(xù)能力不足等情況；部分企業(yè)投資回報并不理想，長期未分紅，投資凈流出較大。

(四)參股股權退出阻力大

不少國有參股企業(yè)投資退出難，主要存在以下阻力：第一，國有股東缺乏對參股企業(yè)退出路徑的思考，未建立股權退出機制，導致退出渠道不暢；第二，參股企業(yè)設立時，未明確約定股權退出相關條款，國有股東持股比例少，話語權弱，想要退出時難以與其他股東達成共識；第三，國有股權處置需符合國有資產(chǎn)處置監(jiān)管規(guī)定，經(jīng)過一系列復雜、耗時的程序后，可能無法找到滿足條件的受讓方以致錯失最佳退出時點；第四，對于帶有政治性目的、社會效益為主的參股投資，為了完成招商引資任務或出于維穩(wěn)考慮，即使是低效無效、長期虧損也得繼續(xù)持有；第五，一些帶有歷史遺留問題的參股投資，當時參與決策的負責人和當前實際管理的負責人并不一致，現(xiàn)任領導存在顧慮，想清理又怕國有資產(chǎn)流失被追究責任。

二、國有參股投資監(jiān)管能力的提升

參股投資作為國有企業(yè)對外投資的重要組成部分，其存在的必要性是不言而喻的，對于參股股權管理中面臨著的諸多困境，我們要迎難而上，進一步提升監(jiān)管能力，積極維護國有資本投資主體的股東權益，具體來說，可以從投前策劃、投資決策、投后管理、退出管理幾個維度提升國有企業(yè)參股投資的效率與效益。

(一)投前策劃維度

1.加強制度建設

堅持制度先行，建立健全參股企業(yè)投資制度體系，包括制定對外投資、選派人員、投后等參股管理制度，不斷優(yōu)化規(guī)范投資流程，指導國有企業(yè)規(guī)范投資行為，從制度上強化參股監(jiān)督管理。

2.成立參股股權管理的專業(yè)化團隊

成立專門的股權管理部門或指派專員統(tǒng)籌參股監(jiān)管工作，協(xié)調參股投資企業(yè)重大事項，收集匯總重要信息，對參股股權的進一步增持、退出、轉讓等提出專業(yè)性建議。針對投資期間可能存在的風險和隱患，探索建立風險預警機制，給出建設性的應急處理方案。除做好集團本級的參股股權跟蹤管理外，還需加強對下屬企業(yè)的業(yè)務指導和監(jiān)督檢查。

3.建立選派人員管理機制

建立選派股東代表、董監(jiān)高及重要崗位人員等產(chǎn)權代表的管理機制。一是建立選派人員授權制度，通過授權進一步明確其職責范圍、議事規(guī)則及表決權限等，使其決策行為能充分反映股東意愿。二是建立選派人員報告制度，選派人員可通過例會、專項報告、年度述職報告等方式將掌握的企業(yè)運行情況反饋給股東，并提示可能存在的風險。三是建立選派人員輪換制度，選派人員要定期輪換，減少和避免舞弊事件的發(fā)生。

(二)投資決策維度

1.嚴把投資方向

結合企業(yè)發(fā)展目標和戰(zhàn)略定位，制定切實可行的投資計劃，科學把控新增參股投資，嚴格控制非主業(yè)投資，把更多資源用于深耕主業(yè)、做強主業(yè)；嚴控投資不熟悉或者不擅長的領域，不投資負面清單禁止類業(yè)務。對于政府交辦的帶有功能屬性的參股投資，要注重社會效益和經(jīng)濟效益的平衡。

2.強化風險評估

在合作對象的選擇上，要進行充分的盡職調查，注重資源的互補協(xié)同，選擇信譽好、財務狀況佳、管理水平高的合作方。在投資項目的選擇上，編制內容詳實的項目投資可行性研究報告，強化可持續(xù)發(fā)展能力、財務評價、社會效益、風險評估等方面的投資分析與風險預判，結合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，做高質量投資。在交易結構的選擇上，參股方式、參股比例、投資議價在友好協(xié)商的基礎上均要符合市場公允需要。

3.健全決策機制

明確股東會、董事會、經(jīng)理層的投資決策管理規(guī)則、權限和決策程序。加強參股決策審核，組建包括法務、財務、風控等專業(yè)人員的管理決策隊伍。限額以上的參股投資，應作為企業(yè)“三重一大”事項由領導班子集體決策。內部決策程序履行完畢后，根據(jù)權限將投資項目提交至國資監(jiān)管機構核準或備案。

(三)投后管理維度

1.提升參股企業(yè)法人治理水平

(1)完善治理結構。一方面，督促參股企業(yè)完善法人治理結構，厘清股東會、董事會、經(jīng)理級職權，規(guī)范其“三會”運作機制，加快企業(yè)治理文件的出臺。另一方面，幫助參股企業(yè)建設內部控制體系，明晰重大事項決策流程，規(guī)范日常管理事項。

(2)章程保障權益。通過章程、投資協(xié)議等明確股東的權利和義務，強化對國有參股股東的利益保護，如明確約定小股東人員派駐、關聯(lián)交易、大額資金使用、利潤分配等關鍵事項的決策參與權，最大限度爭取兜底條款和退出條款，可考慮爭取特定事項的一票否決權。

2.提升國有股東監(jiān)管履職水平

(1)注重日常管理。通過獲取重要財務資料、聽取選派人員報告、實地考察走訪等方式掌握參股企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)情況，重點關注其法人治理是否健全及有效運行、經(jīng)營發(fā)展是否達到預期目標。加強對重大關聯(lián)交易、對外投資融、借款擔保、應收應付、無形資產(chǎn)使用等方面的財務監(jiān)測，切實防范經(jīng)營風險。定期或不定期對投資項目的效益和風險進行動態(tài)分析，發(fā)現(xiàn)異常的要剖析原因，強化對參股企業(yè)的運營監(jiān)督。對股權的取得、變動、注銷等及時辦理登記手續(xù)，確保產(chǎn)權登記的及時性和完整性。

(2)深化內部監(jiān)督。建立健全參股投資風險管理體系，將參股經(jīng)營作為企業(yè)內部管控的重要組成部分。加大對參股投資決策、關聯(lián)交易、重要業(yè)務領域的調研或檢查，必要時深入?yún)⒐晒鹃_展專項審計。同時，國有企業(yè)可加強與工商、稅務等部門的信息交流，協(xié)同社會審計、巡視巡查等外部力量，進一步加強對參股企業(yè)的監(jiān)督與管理。

(3)構建考核體系。首先，將參股投資效率與投資企業(yè)負責人年度績效考核相掛鉤，在考核經(jīng)營業(yè)績的同時，加入社會效益、可持續(xù)發(fā)展能力等方面的評價，避免因追求近期效益而發(fā)生短期行為。其次，完善對選派人員的考核評價體系，加強履職評價管理，評價結果作為選拔任用的重要依據(jù)。

3.提升股權經(jīng)營運作水平

(1)合理研判經(jīng)營運作方向。國有企業(yè)應運用定量與定性相結合的投資評價方法，從核心競爭力、盈利能力、競爭激烈程度等角度出發(fā)，研判各參股股權的經(jīng)營運作方向，合理調整國有資本投資比重。對于發(fā)展前景好、投資效益佳、協(xié)同效應強的參股企業(yè)，可通過增持股份提高股權比例甚至取得控股地位，實現(xiàn)自身經(jīng)營規(guī)模的擴大；對非主業(yè)、效益差、非持續(xù)經(jīng)營、長期未分紅等不必要的參股，要進行價值評估，屬于低效無效的，可通過清理退出、重組整合等措施加快資產(chǎn)盤活；屬于戰(zhàn)略性持有的，要定期分析研判運營狀況，密切跟蹤潛在風險因素的變化。

(2)實施后評價管理。定期開展科學系統(tǒng)的投資項目后評價工作，對參股企業(yè)的資本運營質量、效果和效率進行綜合評價，將評價結果與投資初期的目標進行對比并分析差異，提出改進和完善的意見建議。通過“以查促改、以改增效”總結參股投資經(jīng)驗及教訓，動態(tài)調整和完善國有企業(yè)的參股管理模式，進一步提升參股管理水平。

(四)退出管理維度

國有資本退出是股權投資的重要環(huán)節(jié)，但越來越多的國有參股企業(yè)面臨著股權退出阻力，優(yōu)化退出機制迫在眉睫。首先，在起草章程或簽訂合作協(xié)議的環(huán)節(jié)，將國有股權的退出條件和具體方式予以書面明確，寫入?yún)f(xié)議條款。其次，加大對低效、無效或存在歷史遺留問題的參股投資的清理力度，提出處置清單并規(guī)定時間節(jié)點，避免股權迅速貶值而造成國有資產(chǎn)損失。再次，創(chuàng)新參股股權退出渠道，除采用進場交易、協(xié)議轉讓、拍賣等常規(guī)方式退出外，國有企業(yè)可考慮創(chuàng)新退出渠道，如實施股權置換、助推參股企業(yè)資產(chǎn)證券化、引進其他戰(zhàn)略投資者以稀釋股權等。最后，在國有參股投資中未履行或未正確履行職責，造成國有資產(chǎn)流失或其他嚴重不良后果的，對相關負責人進行嚴格追責。

綜上所述，國有參股投資監(jiān)管能力的提升涉及股權投資事前、事中、事后全流程，是一項長期而復雜的工作，不可能一蹴而就。在實際執(zhí)行中，國有企業(yè)要充分考慮自身經(jīng)營狀況及發(fā)展需要，靈活采取提升監(jiān)管能力的措施，構建科學的參股股權管理體系，規(guī)范參股投資決策，做好投后管理，適時退出低效無效參股投資，切實提升參股投資效果與效率，促進國有經(jīng)濟健康發(fā)展?！?/p>