上市公司財務(wù)舞弊治理研究
——基于2010—2021年的舞弊樣本

趙榮康 韓育霖

（新疆財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院）

一、引言

2020年3月1日，新《證券法》正式施行。新《證券法》大幅提高了對證券違法行為的處罰力度，并對證券違法民事賠償責(zé)任做出完善，設(shè)專章規(guī)定投資者保護(hù)制度和信息披露制度，完善對于投資者的保護(hù)，進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露要求。一系列舉措使得市場違法成本顯著上升。2021年11月12日，康美藥業(yè)證券糾紛案作為我國首單特別代表人訴訟案件，被告須承擔(dān)投資者損失金額24.59億元，這對促進(jìn)我國資本市場深化改革和健康發(fā)展，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益具有里程碑意義。黃世忠等［1］對2010—2019年度上市公司財務(wù)舞弊的特征進(jìn)行分析得出以下結(jié)論：只要財務(wù)舞弊預(yù)期收益大于財務(wù)舞弊預(yù)期成本，當(dāng)前舞弊與反舞弊的博弈就難以打破。

本文以2010—2021年因財務(wù)舞弊被證監(jiān)會處罰的180家上市公司為樣本進(jìn)行分析，了解當(dāng)前財務(wù)舞弊的現(xiàn)狀以及動因。通過新《證券法》中關(guān)于對上市公司財務(wù)舞弊行為的處罰進(jìn)一步了解為何在懲罰力度加大的情況下，上市公司財務(wù)舞弊行為屢禁不止且愈演愈烈？針對此問題，提出了構(gòu)建“內(nèi)部治理、外部監(jiān)督”的財務(wù)舞弊治理模型，并且強(qiáng)化外部監(jiān)管力度、獨(dú)立公司內(nèi)部控制體系、從嚴(yán)從重處罰等建議。構(gòu)建以內(nèi)部治理為主、外部監(jiān)督為輔的體系，結(jié)合處罰力度等具體行動為工具，力爭實(shí)現(xiàn)舞弊預(yù)期成本高于舞弊預(yù)期收益，真正使舞弊參與方做到不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊。

二、上市公司財務(wù)舞弊現(xiàn)狀分析

（一）處罰年度分析

圖1列舉了2010—2021年因財務(wù)舞弊被證監(jiān)會處罰的上市公司年度分布。其中明顯發(fā)現(xiàn)近些年來財務(wù)舞弊行為愈演愈烈，尤其在2020年新《證券法》實(shí)施后，2020—2021年財務(wù)舞弊的公司數(shù)量達(dá)到了66家，占比超33.3%，從側(cè)面反映出新《證券法》實(shí)施后監(jiān)管力度加強(qiáng)，對待財務(wù)舞弊的“零容忍”態(tài)度強(qiáng)硬。

圖1 各年度舞弊處罰數(shù)量

（二）舞弊金額分析

圖2列舉了2010—2021年上市公司財務(wù)舞弊的舞弊金額分布，本文對舞弊金額劃分了5個區(qū)間，從中可以看出每個區(qū)間的分布相對均勻，但是舞弊金額都相對較大，令人駭聞。劉啟亮等［2］通過對1990—2022年資本市場八個典型財務(wù)造假案件進(jìn)行整理和分析，發(fā)現(xiàn)上市公司財務(wù)舞弊的趨勢呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：舞弊涉案金額越來越大，舞弊程度越來越嚴(yán)重。進(jìn)入2011年后，舞弊利潤的金額巨額增加，其中康得新虛增利潤總額115億元刷新了利潤造假金額記錄，側(cè)面反映了財務(wù)舞弊的程度越來越嚴(yán)重。

圖2 舞弊金額分布區(qū)間

（三）處罰金額分析

圖3列舉了2010—2021年因財務(wù)舞弊被證監(jiān)會處罰的金額分布，其中本文考慮到2020年3月1日新《證券法》的實(shí)施，將2020—2021年度的數(shù)據(jù)單獨(dú)拿出來進(jìn)行分析。從圖3可以發(fā)現(xiàn)，相對于舞弊金額來說，證監(jiān)會做出的處罰金額是微不足道的，對于上市公司舞弊并未構(gòu)成沉重打擊。其主要原因在于舊的《證券法》規(guī)定了無論財務(wù)舞弊的金額有多大，對于企業(yè)的罰款最高以60萬元為限度，這無疑對本文一開始所爭取的預(yù)期舞弊成本高于預(yù)期舞弊收益背道相馳。葉欽華等［3］對2020—2021年度上市公司因舞弊受到監(jiān)管部門處罰金額的分布進(jìn)行了介紹。得出以下結(jié)論：2021年度對上市公司處罰金額明顯大于2020年度。除此之外，盡管新《證券法》對財務(wù)舞弊的處罰金額明顯增加，但與財務(wù)舞弊的預(yù)期收益相比仍然不高。

圖3 處罰金額分布

綜上所述，通過對比圖2和圖3的數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，上市公司財務(wù)舞弊金額與因舞弊被處罰的金額極不匹配，這也導(dǎo)致了為何在處罰加大的條件下，上市公司財務(wù)舞弊行為仍舊愈演愈烈，主要原因就是處罰不構(gòu)成威脅，即舞弊預(yù)期成本遠(yuǎn)低于舞弊預(yù)期收益。

新《證券法》的實(shí)施大幅提升了對于內(nèi)幕交易和操縱市場等違法違規(guī)行為的懲處力度，如相關(guān)證券違法行為有違法所得的，則沒收違法所得，并處違法所得的行政罰款標(biāo)準(zhǔn)由原來的1～5倍提高至1～10倍；如實(shí)行定額處罰，處罰標(biāo)準(zhǔn)則在原來的基礎(chǔ)上分別有所提高，比如內(nèi)幕交易行為從原來的最高處60萬元罰款提高至500萬元，操縱市場行為則從原來的最高處300萬元罰款提高到1000萬元，大幅提高了從事內(nèi)幕交易、操縱市場等資本市場的違法成本。新《證券法》加大資本市場違法違規(guī)行為處罰力度，為證監(jiān)會“零容忍”政策的落實(shí)提供了新的法治供給和更強(qiáng)有力的武器，有利于通過提高違法成本，震懾、規(guī)范市場主體行為，凈化市場秩序，保護(hù)投資者利益。盡管如此，其懲罰力度也遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有達(dá)到預(yù)期效果，從2020—2021年數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，財務(wù)舞弊的上市公司數(shù)量激增，一方面雖然反映了證監(jiān)會監(jiān)管力度加大，另一方面也印證了處罰力度對舞弊行為不構(gòu)成威脅。雖然處罰力度不斷加大，但是上市公司財務(wù)舞弊的金額越來越大，完全彌補(bǔ)了處罰帶來的損失，甚至獲得超出舞弊成本帶來的額外收益。因此如何建立更嚴(yán)厲的懲處機(jī)制來應(yīng)對財務(wù)舞弊行為迫在眉睫。

三、上市公司財務(wù)舞弊誘因風(fēng)險識別

通過運(yùn)用舞弊三角模型來對2010—2021年度采取虛增收入和利潤的財務(wù)舞弊手段公司進(jìn)行舞弊誘因風(fēng)險分析。

（一）舞弊三角模型介紹

舞弊三角模型是用于識別導(dǎo)致舞弊者進(jìn)行舞弊的風(fēng)險因素，這些風(fēng)險因素有：（1）壓力；（2）機(jī)會；（3）合理化。圖4為舞弊三角模型的因素構(gòu)成。

圖4 舞弊三角模型

（二）舞弊三角模型的應(yīng)用

近年來不少學(xué)者通過舞弊三角模型對瑞幸咖啡［4］、康美藥業(yè)［5］、輔仁藥業(yè)［6］等財務(wù)舞弊進(jìn)行分析。本文運(yùn)用舞弊三角模型對2010—2021年度采取虛增收入和利潤的財務(wù)舞弊公司進(jìn)行研究。

1.壓力

羅黨論等［7］指出財務(wù)舞弊公司大多集中于金融業(yè)、制造業(yè)、服務(wù)業(yè)、農(nóng)林牧漁業(yè)等領(lǐng)域。以金融業(yè)為例，我國上市公司中金融行業(yè)發(fā)展面臨著水平化、先進(jìn)化程度較低的影響，并且金融市場行業(yè)不穩(wěn)定、企業(yè)數(shù)量眾多都會面臨壓力。而在面臨同質(zhì)化競爭激烈的市場環(huán)境中，一些金融類企業(yè)甘愿冒險進(jìn)行財務(wù)舞弊，以此來緩解自身面臨的外部壓力，騙取合作者信任。

2.機(jī)會

雖然這些企業(yè)面臨外部壓力，但是如果沒有財務(wù)舞弊機(jī)會管理層是無法進(jìn)行財務(wù)舞弊行為的。據(jù)證監(jiān)會處罰公告可以總結(jié)出一條信息：大部分發(fā)生財務(wù)舞弊的上市公司都存在著信息披露違法違規(guī)等問題，這無疑給了管理層財務(wù)舞弊的機(jī)會，同時如何進(jìn)一步規(guī)范信息披露是值得思考的問題。

3.合理化

在財務(wù)舞弊的壓力和機(jī)會兩大因素同時滿足的情況下，舞弊參與者需要給出理由才可實(shí)施財務(wù)舞弊，即合理化因素。一方面，大多數(shù)財務(wù)舞弊企業(yè)通過虛假關(guān)聯(lián)方交易實(shí)施財務(wù)舞弊行為，使得行為合理化；另一方面在于一些舞弊參與者心理合理化，認(rèn)為財務(wù)舞弊只是為企業(yè)謀利，并不會產(chǎn)生重大影響。

四、構(gòu)建“內(nèi)部治理、外部監(jiān)督”治理模型

本文進(jìn)一步從監(jiān)管部門、會計師事務(wù)所以及財務(wù)舞弊公司的角度，構(gòu)建“內(nèi)部治理、外部監(jiān)督”的財務(wù)舞弊治理模型，并且提出強(qiáng)化外部監(jiān)管力度、獨(dú)立公司內(nèi)部控制體系、從嚴(yán)從重處罰等建議，進(jìn)而促進(jìn)上市公司財務(wù)舞弊治理。

通過圖5可知，該治理模型主要由內(nèi)部治理、外部監(jiān)督兩方面構(gòu)成，從理論來說，二者缺一不可，其中內(nèi)部治理主要起到源頭杜絕財務(wù)舞弊行為的發(fā)生，而外部監(jiān)督主要起到威懾作用。具體實(shí)施措施如下：

圖5 財務(wù)舞弊治理模型

（一）內(nèi)部治理視角

1.獨(dú)立內(nèi)部控制體系。內(nèi)部控制體系建立之初的主要目的在于自行檢查、制約和調(diào)整內(nèi)部業(yè)務(wù)活動。趙飛［8］提到了企業(yè)內(nèi)部控制存在制度體系缺乏、崗位職責(zé)不明、內(nèi)控執(zhí)行不力、缺乏風(fēng)險控制措施等一系列問題。歸根結(jié)底，這些問題產(chǎn)生的深層次原因在于內(nèi)部控制體系缺乏獨(dú)立性。2010—2021年財務(wù)舞弊行為大部分都是管理層行為，而內(nèi)部控制體系依附于公司，缺乏獨(dú)立性，因此在公司實(shí)施財務(wù)舞弊行為時，內(nèi)部控制體系無法發(fā)揮其職能，使得舞弊行為猖獗。根據(jù)這種情況，本文提出了獨(dú)立內(nèi)部控制體系。對于內(nèi)部控制體系人員的組成應(yīng)當(dāng)保證基本的專業(yè)素養(yǎng)和相應(yīng)的能力，同時人員選擇不能單單由管理層任命，應(yīng)當(dāng)考慮到制衡因素，管理層、股東大會（分為大股東、中小股東）、外部代理等多方結(jié)合，相互制約，更好地施行內(nèi)部控制權(quán)力，同時不定期輪換，避免內(nèi)部形成舞弊。

2.加強(qiáng)公司財務(wù)建設(shè)。上市公司財務(wù)舞弊行為被察覺主要體現(xiàn)在財務(wù)報表異常。無論是虛增收入和利潤還是信息披露違規(guī)，都與財務(wù)逃脫不了關(guān)系。會計人員為何參與財務(wù)舞弊，深層次原因與內(nèi)部控制體系相同，即缺乏獨(dú)立性。中國上市公司的財務(wù)部門一般直屬管理層管理，公司實(shí)際控制人為了“謀利”，通常會要求會計人員對財務(wù)報表進(jìn)行修改，從而發(fā)生了財務(wù)舞弊的行為。針對這一問題，本文提出了加強(qiáng)公司財務(wù)建設(shè)。一方面提高會計人員的基本職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)能力。在財務(wù)智能化背景下，傳統(tǒng)財務(wù)會計已經(jīng)無法滿足社會需求，孫博［9］指出大數(shù)據(jù)時代會計人才培養(yǎng)存在諸多問題，為此需要在高校培養(yǎng)智能會計人才，同時結(jié)合大數(shù)據(jù)應(yīng)用增加會計人員實(shí)踐能力，真正做到理論與實(shí)踐結(jié)合。另一方面實(shí)施會計負(fù)責(zé)制。會計人員需要對財務(wù)報表的編制負(fù)責(zé)，做到有跡可循、有跡可查，如果進(jìn)行財務(wù)造假行為，不僅要追究其舞弊違法行為，還要對其實(shí)施會計行業(yè)永禁懲罰，真正做到不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊。

3.優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。從2010—2021年上市公司財務(wù)舞弊來看，不少公司存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理現(xiàn)象，如康美藥業(yè)造假案中，公司實(shí)際控股人馬興田存在著“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象。余曉鳳［10］指出內(nèi)部控制與外部監(jiān)管雙管齊下是降低財務(wù)造假事件發(fā)生的關(guān)鍵。其中明確指出了引入機(jī)構(gòu)投資者優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，打破“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，考慮財務(wù)舞弊帶來的成本風(fēng)險，機(jī)構(gòu)投資者可以有效制衡管理層和公司實(shí)際控股人的舞弊違法行為。

（二）外部監(jiān)督視角

1.監(jiān)管部門監(jiān)督與處罰并重。作為外部監(jiān)管部門，往往都是在事后才察覺上市公司舞弊行為并給予處罰，明顯反映出了監(jiān)督?jīng)]有到位。如何監(jiān)督成為一大難題，本文提出以下具體監(jiān)督行為：一是要建立動態(tài)監(jiān)督制度，針對所有上市公司提供的財務(wù)報表請專業(yè)審計人員進(jìn)行復(fù)核；二是建立隨機(jī)抽查制度，不定期對一些本身存在財務(wù)風(fēng)險和財務(wù)數(shù)據(jù)異常的企業(yè)進(jìn)行抽查，從行動和心理上震懾想要舞弊的上市公司；三是設(shè)立駐點(diǎn)審計人員，對有問題的上市公司進(jìn)行調(diào)查，打破以往上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，公開透明監(jiān)督上市公司的財務(wù)報表；四是建立舉報獎勵機(jī)制，鼓勵所有人對涉嫌財務(wù)造假的上市公司進(jìn)行舉報，并且為了維護(hù)舉報者信息實(shí)行匿名舉報，極大程度上使上市公司不敢舞弊。

監(jiān)督并不能夠完全杜絕財務(wù)舞弊行為的發(fā)生，舞弊者依舊為了“謀利”而做出財務(wù)舞弊行為，為此，在監(jiān)督的基礎(chǔ)上處罰必不可少。根據(jù)2020年3月1日實(shí)施的新《證券法》和2021年發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的通知》，監(jiān)管部門加大對財務(wù)造假和審計舞弊案例處罰力度，具體表現(xiàn)在三個方面：一是完善了量刑檔次，使司法操作得到便利；二是提高了違法犯罪的定刑，年限得到了提高；三是嚴(yán)格了罰金的設(shè)置。雖然處罰力度加大了，但是根據(jù)前文介紹可知，2020—2021年財務(wù)舞弊的上市公司數(shù)量不減反增，并且舞弊金額越來越高。深層次原因在于處罰力度依舊過輕，舞弊預(yù)期成本遠(yuǎn)低于舞弊預(yù)期收益。針對這一情況，本文提出了以下幾點(diǎn)建議：一是凡是參與舞弊行為的當(dāng)事人，全部入刑，不得單單用禁入市場和繳納罰金敷衍了事，并且在必要時修改量刑標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)舞弊金額、舞弊程度、舞弊危害等做到定刑無上限，真正意義上震懾財務(wù)舞弊的參與者；二是加大因財務(wù)舞弊帶來的民事賠償力度，財務(wù)舞弊行為之所以愈演愈烈還在于這些參與者明白即使財務(wù)舞弊被發(fā)現(xiàn)，受到的處罰也是微不足道的，與舞弊預(yù)期收益相比，舞弊預(yù)期成本構(gòu)不成威脅，因此，引入民事糾紛訴訟制度可以扭轉(zhuǎn)舞弊預(yù)期收益大于舞弊預(yù)期成本的不利局面，由于《證券法》無論怎么修改都不能無限將罰金最大化，這時最好的辦法就是通過民事賠償將舞弊罰金極大提高，真正使舞弊者認(rèn)識到財務(wù)舞弊只會弊大于利；三是加大經(jīng)濟(jì)處罰力度，前兩點(diǎn)從刑法制定和民事賠償?shù)慕嵌确治隽巳绾渭哟筇幜P力度，這里通過以下方式加大經(jīng)濟(jì)處罰力度：首先通過立法對舉報者實(shí)施經(jīng)濟(jì)獎勵，經(jīng)濟(jì)獎勵由舞弊者承擔(dān)；其次對舞弊者本身實(shí)施從嚴(yán)從重的罰金懲戒，對財務(wù)舞弊非法謀利金額實(shí)施全部收繳，此外還需另外繳納罰金，真正做到財務(wù)舞弊無利可圖；最后上市公司本身也需要繳納罰金受到懲處，面對財務(wù)舞弊行為，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對上市公司本身給予從重處罰，甚至對其實(shí)行退市措施，讓財務(wù)舞弊者真正做到不能舞弊、不敢舞弊、不想舞弊。

2.提升會計師事務(wù)所審計質(zhì)量。當(dāng)前會計師事務(wù)所存在以下幾個方面的問題：一是審計人員能力有待提高，根據(jù)調(diào)查表明，目前很多會計師事務(wù)所年底對審計單位審計時，使用大量的實(shí)習(xí)人員參與審計，明顯存在漏洞；二是不少會計師事務(wù)所存在審計質(zhì)量控制機(jī)制的失靈，這也就意味著會計師事務(wù)所審計質(zhì)量容易出現(xiàn)問題，進(jìn)而導(dǎo)致審計失敗無法識別上市公司是否存在財務(wù)舞弊行為；三是在2010—2021年間上市公司財務(wù)舞弊當(dāng)中，有很多會計師事務(wù)所常年為一家公司進(jìn)行審計，例如康美藥業(yè)財務(wù)造假案例中，廣東珠江正中會計師事務(wù)所連續(xù)17年對康美藥業(yè)進(jìn)行審計并最終出具“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”，這也表明了連續(xù)審計導(dǎo)致會計師事務(wù)所缺失獨(dú)立性。因此本文對于提升會計師事務(wù)所審計質(zhì)量提出以下相關(guān)建議：一是完善會計師事務(wù)所內(nèi)部建設(shè)，對于審計人員需要提高自身業(yè)務(wù)能力和對財務(wù)數(shù)據(jù)的敏感性，嚴(yán)格執(zhí)行審計程序。與此同時需要提升審計獨(dú)立性，保證審計質(zhì)量。雖然我國沒有對會計師事務(wù)所能否連續(xù)審計同一家單位作出解釋，但從實(shí)際情況來看，不少連續(xù)審計同一家單位的會計師事務(wù)所最終都走上了與被審計單位同流合污的道路，因此，會計師事務(wù)所要保持獨(dú)立性需對被審計單位進(jìn)行誠信評估與調(diào)查，做出客觀公正合理的評價。二是加大對會計師事務(wù)所監(jiān)管與處罰力度，根據(jù)數(shù)據(jù)調(diào)查，會計師事務(wù)所在參與上市公司財務(wù)舞弊行為時，被處罰的力度構(gòu)不成威脅，幾乎都是責(zé)令整頓和少量的金額處罰，如此以來，使得會計師事務(wù)參與舞弊獲利遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于舞弊預(yù)期成本。關(guān)于這種情況，首先要強(qiáng)化對會計師事務(wù)所的市場監(jiān)管力度，嚴(yán)格監(jiān)督審計行為；其次對待參與舞弊的會計師事務(wù)所不僅要加大罰金額度，還要進(jìn)行停業(yè)整頓，情節(jié)嚴(yán)重的應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N其審計資格。真正使會計師事務(wù)所也做到不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊。

五、結(jié)論

近十年來，上市公司財務(wù)舞弊行為愈演愈烈，本文對2010—2021年上市公司舞弊樣本進(jìn)行分析，了解了當(dāng)前財務(wù)舞弊現(xiàn)狀及動因，通過構(gòu)建“內(nèi)部治理、外部監(jiān)督”的財務(wù)舞弊治理模型豐富了我國財務(wù)舞弊治理手段。但是在研究過程中依舊發(fā)現(xiàn)，隨著新《證券法》的實(shí)施以及相關(guān)法律的完善，上市公司財務(wù)舞弊現(xiàn)象不減反增，這對我國財務(wù)舞弊治理是一個極大的挑戰(zhàn)，本文雖然給出了財務(wù)舞弊治理模型以及相關(guān)的建議對策，但依然需要前行探索真正解決我國上市公司財務(wù)舞弊的更多舉措。