袁敏

【摘要】本文基于對(duì)瑞士信貸注銷(xiāo)額外一級(jí)資本債券的背景、 事實(shí)、 前因后果等的分析， 認(rèn)為瑞士金融市場(chǎng)監(jiān)管局通知瑞士信貸將相關(guān)債券減記為零的做法是合法的， 并圍繞債券清零的財(cái)務(wù)影響及對(duì)關(guān)鍵監(jiān)管指標(biāo)的影響進(jìn)行探討， 進(jìn)而從關(guān)注債券發(fā)行條款、 密切關(guān)注債券投資風(fēng)險(xiǎn)、 辯證看待財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷與財(cái)務(wù)信息質(zhì)量、 發(fā)揮不同監(jiān)督主體的作用、 規(guī)范債券清零的賬務(wù)處理等方面提出相關(guān)啟示和反思。

【關(guān)鍵詞】瑞士信貸集團(tuán)；額外一級(jí)資本債券；永續(xù)債；財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制

【中圖分類(lèi)號(hào)】 F275? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2023）13-0100-5

2023年3月19日， 在瑞士聯(lián)邦金融部（Swiss Federal Department of Finance，SFDF）、 瑞士國(guó)民銀行（Swiss National Bank，SNB）和瑞士金融市場(chǎng)監(jiān)管局（Swiss Financial Market Supervisory Authority， FINMA）三大監(jiān)管機(jī)構(gòu)的推動(dòng)下， 瑞士信貸（Credit Suisse Group AG）與瑞銀（UBS Group AG）達(dá)成了一項(xiàng)合并協(xié)議， 其關(guān)鍵條款是所有瑞士信貸的股東將以22.48股公司股票換取一股瑞銀股票， 也就是說(shuō)， 作為瑞士第二大銀行的瑞士信貸被折價(jià)30億瑞士法郎（CHF）轉(zhuǎn)讓給了瑞銀。與此同時(shí)， FINMA正式通知瑞士信貸， 決定將其總名義金額約160億瑞士法郎的額外一級(jí)資本（Additional Tier 1 Capital，AT1）債券減記為零。這一舉措， 將讓持有這些額外一級(jí)資本債券的債權(quán)人血本無(wú)歸， 在某種程度上顛覆了債權(quán)人利益在股東利益之前的順序， 引起市場(chǎng)一片嘩然。本文擬就該事件發(fā)生的背景及相關(guān)問(wèn)題展開(kāi)分析， 以期拋磚引玉， 幫助利益相關(guān)者理解其中的邏輯和潛在的影響。

一、 案例背景

按照公司年報(bào)披露的信息， 瑞士信貸始建于1856年， 是一家全球領(lǐng)先的金融服務(wù)提供商， 其業(yè)務(wù)涵蓋財(cái)富管理、 投資銀行、 瑞士銀行、 資產(chǎn)管理等多個(gè)模塊， 在全球近60個(gè)國(guó)家和地區(qū)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)， 并在包括瑞士、 美國(guó)、 歐盟、 英國(guó)及亞太地區(qū)在內(nèi)的超過(guò)150個(gè)國(guó)家擁有超過(guò)5萬(wàn)名員工。2023年3月14日瑞士信貸發(fā)布的2022年年報(bào)（Credit Suisse Group AG，2023a）顯示， 截至2022年12月31日， 瑞士信貸的總資產(chǎn)高達(dá)5313.58億瑞士法郎、 股東權(quán)益為451.29億瑞士法郎， 2022年收入總額為149.21億瑞士法郎， 歸屬于股東的凈虧損為72.93億瑞士法郎。自2022年第四季度開(kāi)始， 瑞士信貸開(kāi)始遭遇流動(dòng)性問(wèn)題， 體現(xiàn)在客戶(hù)存放在銀行的現(xiàn)金儲(chǔ)蓄大量流出， 一些到期的存款也不再續(xù)存， 僅僅一個(gè)季度公司的客戶(hù)存款就減少了1380億瑞士法郎， 這給公司的流動(dòng)性帶來(lái)較大影響， 并導(dǎo)致公司的流動(dòng)性出現(xiàn)不符合監(jiān)管要求的風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)， 年報(bào)中還披露了公司存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷， 且公司的年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所普華永道針對(duì)內(nèi)部控制出具了否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。具體內(nèi)部控制缺陷內(nèi)容如下： 首先， 管理層未能設(shè)計(jì)并維護(hù)一個(gè)有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序， 以識(shí)別和分析財(cái)務(wù)報(bào)表中的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。其次， 未能設(shè)計(jì)并維護(hù)與下列內(nèi)容相關(guān)的有效監(jiān)控活動(dòng)： ①管理層針對(duì)內(nèi)部控制評(píng)估流程提供充分的監(jiān)控， 以幫助公司實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)； ②投入恰當(dāng)、 充分的管理資源， 以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和監(jiān)控的目標(biāo)； ③及時(shí)地評(píng)估， 并與負(fù)責(zé)采取更正措施的責(zé)任方溝通內(nèi)部控制缺陷的嚴(yán)重性。最后， 上述重大缺陷導(dǎo)致了一個(gè)額外的重大缺陷， 即管理層未能設(shè)計(jì)并維護(hù)有效的內(nèi)部控制， 以實(shí)現(xiàn)合并現(xiàn)金流量表的準(zhǔn)確分類(lèi)和列報(bào)， 這一缺陷導(dǎo)致了合并現(xiàn)金流量表中特定的非現(xiàn)金項(xiàng)目的分類(lèi)、 列報(bào)、 完整性存在問(wèn)題， 并導(dǎo)致以前三年的合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行修正。

上述缺陷的存在可能導(dǎo)致公司的賬戶(hù)余額錯(cuò)報(bào)或其他錯(cuò)報(bào)， 還可能導(dǎo)致公司無(wú)法預(yù)防或發(fā)現(xiàn)年度合并報(bào)表的重大錯(cuò)報(bào)， 公司在2022年12月31日、 2021年12月31日的披露控制及程序均無(wú)效。在此背景下， 2023年3月14 ～ 19日， 瑞士信貸的美股、 歐股均出現(xiàn)大幅下跌， 瑞士股價(jià)累計(jì)下跌超過(guò)25%， 與此同時(shí)， 市場(chǎng)傳出消息稱(chēng)法國(guó)興業(yè)銀行、 德意志銀行和匯豐銀行等多家大型銀行開(kāi)始限制與瑞士信貸的新交易。2023年3月19日， 瑞士信貸與瑞銀達(dá)成合并協(xié)議， 同時(shí)瑞士信貸將注銷(xiāo)總額約160億瑞士法郎的額外一級(jí)資本債券。

二、 案例分析

（一）額外一級(jí)資本債券的誕生

作為一家全球運(yùn)營(yíng)的銀行， 瑞士信貸受到本土及海外多個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格監(jiān)管。其中： FINMA是瑞士唯一的銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)， 根據(jù)瑞士的《銀行法》， FINMA負(fù)責(zé)監(jiān)控瑞士銀行系統(tǒng)； SNB則負(fù)責(zé)執(zhí)行瑞士政府有關(guān)銀行、 證券交易方面的貨幣政策， 以確保金融體系的穩(wěn)定性。根據(jù)“大而不能倒”的立法原則， SNB同時(shí)還負(fù)責(zé)確定哪些瑞士銀行屬于系統(tǒng)性相關(guān)銀行， 以及銀行的哪些業(yè)務(wù)在瑞士屬于系統(tǒng)性相關(guān)業(yè)務(wù)。

在2008年金融危機(jī)之后， 各國(guó)監(jiān)管部門(mén)都加強(qiáng)了對(duì)銀行的監(jiān)管要求， 其中瑞士監(jiān)管部門(mén)將瑞士信貸確認(rèn)為系統(tǒng)性相關(guān)銀行， 并對(duì)其提出更為嚴(yán)格的監(jiān)管要求， 主要體現(xiàn)在對(duì)資本充足率的強(qiáng)監(jiān)管要求上。

1. 《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》規(guī)定的資本充足率要求。該要求通常包括四個(gè)方面： 一是一級(jí)普通權(quán)益（Common Equity Tier 1，CET1）比率， 初始要求是調(diào)整后的普通權(quán)益占風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的比重最低為4.5%； 二是緩沖CET1比率， 包括針對(duì)全球系統(tǒng)重要性銀行（Global Systemically Important Banks， G-SIB）的1.5%比率要求， 以及資本儲(chǔ)備緩沖的2.5%比率要求； 三是額外一級(jí)資本的1.5%比率要求； 四是二級(jí)資本， 通常屬于漸進(jìn)部分的緩沖要求， 比率為1% ～ 2.5%。此外， 《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》通常還會(huì)提出一個(gè)逆周期緩沖的資本充足率要求， 即當(dāng)監(jiān)管部門(mén)認(rèn)為信用增長(zhǎng)異?？赡軐?dǎo)致系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的情況下， 可以要求銀行持有2.5%的CET1資本或其他資本， 以吸收潛在的損失。

2. 瑞士監(jiān)管部門(mén)提出的資本充足率監(jiān)管要求。與《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》的要求類(lèi)似， 瑞士監(jiān)管部門(mén)同樣提出了權(quán)益資本充足率、 緩沖資本充足率（Buffer Component）以及漸進(jìn)資本充足率（Progressive Component）要求。同時(shí)， 瑞士監(jiān)管部門(mén)還要求銀行提供一個(gè)補(bǔ)充的逆周期緩沖資本充足率， 通常是風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的2.5%。

為了滿足資本充足率的要求， 金融機(jī)構(gòu)一方面需要補(bǔ)充核心資本， 另一方面也會(huì)發(fā)行各種證券來(lái)融資， 以應(yīng)對(duì)補(bǔ)充資本充足率的要求。額外一級(jí)資本工具（Additional Tier 1 Capital Instrument， 通常是一種具有永續(xù)債性質(zhì)的票據(jù)）就應(yīng)運(yùn)而生。從嚴(yán)格意義上說(shuō)， AT1是一種用于金融機(jī)構(gòu)補(bǔ)充其他一級(jí)資本的融資工具， 形式上通常是屬于具有“減記”條款的特殊債券。其出發(fā)點(diǎn)是金融危機(jī)的爆發(fā)使得監(jiān)管部門(mén)強(qiáng)化了系統(tǒng)重要性銀行的資本充足率要求， 為了避免銀行在陷入困境之后需要?jiǎng)佑眉{稅人的資金來(lái)挽救， 因此要求銀行發(fā)行類(lèi)似AT1的融資工具， 為銀行籌集緩沖資本， 以吸收在極端情況下可能發(fā)生的損失， 并分散潛在的風(fēng)險(xiǎn)。通常情況下， AT1債券是一種永續(xù)債， 沒(méi)有固定或最終到期日， 但在滿足特定條件時(shí)， 發(fā)行方可以在第一次約定的贖回日或債券規(guī)定的條款下， 擁有贖回這些債券的選擇權(quán)。

根據(jù)瑞士信貸發(fā)布的2022年年報(bào)信息， 《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》要求的額外一級(jí)資本充足率為1.5%， 而瑞士監(jiān)管部門(mén)要求的額外資本充足率為4.3%， 瑞士信貸是通過(guò)發(fā)行AT1債券來(lái)滿足這部分資本要求的。

（二）額外一級(jí)資本債券的特征

根據(jù)瑞士政府發(fā)布的《資本充足率法令》（The Capital Adequacy Ordinance）， 瑞士信貸被分類(lèi)為全球開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的系統(tǒng)重要性銀行， 因此要滿足兩個(gè)有關(guān)損失吸收能力方面的最低要求： 一是必須持有充分的資本來(lái)吸收損失， 以確保服務(wù)的持續(xù)性， 這被稱(chēng)為持續(xù)經(jīng)營(yíng)資本要求（Going Concern Capital Requirements）； 二是必須發(fā)行足夠的債券工具來(lái)籌集資金以應(yīng)對(duì)極端情況的解決方案， 而不是向政府尋求公共資源支持， 這被稱(chēng)為清算資本要求（Gone Concern Capital Requirements）。持續(xù)經(jīng)營(yíng)資本要求和清算資本要求共同構(gòu)成了金融機(jī)構(gòu)的總損失吸收能力（Total Loss-absorbing Capacity，TLAC）。

根據(jù)《資本充足率法令》的祖父條款（Grandfathering Provisions）， 額外一級(jí)資本工具在第一次到期贖回日之前， 都可以作為持續(xù)經(jīng)營(yíng)資本的來(lái)源， 具有因觸發(fā)事項(xiàng)導(dǎo)致被轉(zhuǎn)換為股東權(quán)益或減記為零的特征。瑞士信貸發(fā)行高觸發(fā)（High-trigger）和低觸發(fā)（Low-trigger）資本票據(jù)來(lái)滿足法定的資本要求， 這些融資工具的本金會(huì)在出現(xiàn)特定的觸發(fā)事件時(shí)被減記為零。常見(jiàn)的觸發(fā)事件包括： ①金融機(jī)構(gòu)的CET1資本充足率降至規(guī)定的門(mén)檻值以下（如7%或其他較低的標(biāo)準(zhǔn)）； ②瑞士金融監(jiān)管部門(mén)FINMA認(rèn)為在必要的情形下做出減記的決定； ③金融機(jī)構(gòu)自身要求公眾部門(mén)提供資本支持， 以預(yù)防其發(fā)生無(wú)法清償、 破產(chǎn)或無(wú)法支付大額債務(wù)情形， 或其他類(lèi)似的情形。當(dāng)發(fā)生觸發(fā)事件時(shí)， 若滿足一定的條件， AT1債券也可能避免被注銷(xiāo)， 比如金融機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)， FINMA根據(jù)金融機(jī)構(gòu)的具體情況， 認(rèn)為其存在特定的條件且不需要注銷(xiāo)。

根據(jù)瑞士信貸發(fā)布的公開(kāi)信息， 當(dāng)公司的CET1資本充足率降至5.125%以下或5%以下時(shí)， 其所發(fā)行的AT1債券會(huì)觸發(fā)注銷(xiāo)條款。

（三）額外一級(jí)資本債券的發(fā)行概況

早在2013年， 瑞士信貸就將總額為38億瑞士法郎的混合一級(jí)票據(jù)轉(zhuǎn)換為高觸發(fā)資本工具， 并成功發(fā)行了60億瑞士法郎的低觸發(fā)資本工具。其中： 8月， 發(fā)行了金額為25億美元、 票面利率為6.5%的二級(jí)資本票據(jù)； 9月， 發(fā)行了金額為2.9億瑞士法郎、 票面利率為6%的一級(jí)資本票據(jù)， 以及金額為12.5億歐元、 票面利率為5.75%的二級(jí)資本票據(jù)； 10月， 與某個(gè)卡塔爾投資機(jī)構(gòu)附屬公司達(dá)成協(xié)議， 將其持有的金額為25億瑞士法郎、 票面利率為10%的一級(jí)資本票據(jù)， 以及金額為17.2億美元、 票面利率為11%的一級(jí)資本票據(jù)， 分別轉(zhuǎn)換為等額面值美元計(jì)價(jià)的、 票面利率為9.5%的一級(jí)高觸發(fā)資本工具， 以及以瑞士法郎計(jì)價(jià)的、 票面利率為9.0%的一級(jí)高觸發(fā)工具， 同時(shí)還贖回了金額為5500萬(wàn)美元、 票面利率為11%的一級(jí)資本票據(jù)。

經(jīng)過(guò)近10年的持續(xù)發(fā)行， 瑞士信貸在2022年年報(bào)中披露的額外一級(jí)資本債券總額達(dá)到了160.16億瑞士法郎， 其中高觸發(fā)資本工具（CET1資本充足率降至5.125%以下予以注銷(xiāo)）的金額為116.23億瑞士法郎， 低觸發(fā)資本工具（CET1資本充足率降至5%以下予以注銷(xiāo)）的金額為43.93億瑞士法郎。從已有的公開(kāi)信息看， 上述AT1債券具有發(fā)行市場(chǎng)不同、 計(jì)價(jià)貨幣不一、 票面利率存在差異、 到期日各異的特征。

（四）額外一級(jí)資本債券減記為零及其影響

2023年3月19日， 瑞士監(jiān)管機(jī)構(gòu)FINMA做出決定， 將瑞士信貸賬上總額約160億瑞士法郎的AT1債券減記為零。這一決定符合這些債券發(fā)行的觸發(fā)條款， 但是如此大額的債券注銷(xiāo)， 將導(dǎo)致持有這些債券的投資者血本無(wú)歸。具體影響體現(xiàn)在兩個(gè)方面：

1. 對(duì)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果的影響。根據(jù)2023年4月24日瑞士信貸發(fā)布的2023年第一季度財(cái)報(bào)（Credit Suisse Group AG，2023b）披露的信息， 公司在核心業(yè)務(wù)部門(mén)之一公司中心（Corporate Center）確認(rèn)了因AT1債券注銷(xiāo)所帶來(lái)的150.09億瑞士法郎的凈收入， 在考慮了遞延所得稅調(diào)整影響以及繳納的1800萬(wàn)瑞士法郎所得稅之后， 公司在財(cái)報(bào)中確認(rèn)了因注銷(xiāo)AT1債券所獲得的利得149.88億瑞士法郎。當(dāng)期瑞士信貸所披露的收入凈額為184.67億瑞士法郎， 歸屬于股東的凈利潤(rùn)為124.19億瑞士法郎， 也就是說(shuō)， 因?yàn)锳T1債券的注銷(xiāo)， 瑞士信貸由虧轉(zhuǎn)盈， 如果沒(méi)有這筆債券的注銷(xiāo)， 公司將虧損25.69億瑞士法郎。

2. 對(duì)關(guān)鍵監(jiān)管指標(biāo)的影響。作為系統(tǒng)重要性銀行， 瑞士信貸接受?chē)?yán)格的資本充足率及杠桿比率的監(jiān)管， 根據(jù)公開(kāi)披露的數(shù)據(jù)， 瑞士信貸主要的監(jiān)管指標(biāo)及其變化如表1所示。

從表1的數(shù)據(jù)看， 因?yàn)锳T1債券的注銷(xiāo)， 除了增加公司的利潤(rùn)進(jìn)而增加了CET1資本額， 同時(shí)還提升了CET1資本充足率超過(guò)6個(gè)百分點(diǎn)， 讓公司的關(guān)鍵監(jiān)管指標(biāo)得到顯著優(yōu)化。

三、 啟示與反思

（一）啟示

AT1債券是在2008年金融危機(jī)之后， 各國(guó)監(jiān)管部門(mén)為強(qiáng)化系統(tǒng)重要性銀行的資本充足率監(jiān)管要求而派生的一種新的債務(wù)融資工具， 其出發(fā)點(diǎn)是銀行通過(guò)此類(lèi)債券的發(fā)行可以籌集額外的一級(jí)資本， 從而增加銀行在極端情況下的損失吸收能力， 并避免動(dòng)用納稅人的資金來(lái)挽救銀行。

瑞士信貸作為一家被瑞士監(jiān)管當(dāng)局確認(rèn)為具有系統(tǒng)重要性的金融機(jī)構(gòu)， 面臨著嚴(yán)格的資本充足率監(jiān)管要求， 并在近10年的時(shí)間內(nèi)滾動(dòng)發(fā)行、 留存了總額約160億瑞士法郎的AT1債券。正常情況下， 這些債券需要根據(jù)票面利率計(jì)提和支付相應(yīng)的利息， 但因?yàn)榫哂杏|發(fā)條款而存在被轉(zhuǎn)換為股東權(quán)益或注銷(xiāo)為零的特征。雖然這些債券約定了5%、 5.125%不等的CET1資本充足率觸發(fā)條件， 但在瑞士信貸仍然具有14.1%的較高資本充足率的情況下， 被瑞士監(jiān)管機(jī)構(gòu)FINMA強(qiáng)制清零。這一做法雖然合法， 但顛覆了債權(quán)人利益在股東利益之前的慣例。結(jié)合瑞士信貸在2023年3月19日與瑞銀達(dá)成的協(xié)議， 可以認(rèn)為， 瑞士信貸的股東仍然有30億瑞士法郎的剩余權(quán)益要求權(quán)， 按照3月17日周五收盤(pán)的約74億瑞士法郎的市值， 相當(dāng)于股東獲得了40%的補(bǔ)償； 而持有近160億瑞士法郎AT1債券的投資者卻顆粒無(wú)收。

針對(duì)瑞士信貸注銷(xiāo)AT1債券， 并以30億瑞士法郎的價(jià)格與瑞銀合并這一事實(shí)， 本文認(rèn)為可以得出以下啟示：

1. 充分關(guān)注債券發(fā)行的條款。表面上看， AT1債券是一種帶息的債券， 正常情況下投資者可以得到相對(duì)穩(wěn)定且數(shù)量可觀的利息收入。但問(wèn)題是這些債券具有一些容易被忽略的觸發(fā)條款， 有些是定量的指標(biāo)， 比如標(biāo)的公司的CET1資本充足率， 但也有一些定性的指標(biāo)， 比如監(jiān)管當(dāng)局在認(rèn)為必要時(shí)可以直接指令將這些債券清零。對(duì)投資者而言： 定量的標(biāo)準(zhǔn)可以通過(guò)公開(kāi)的數(shù)據(jù)計(jì)算得出， 也可以在標(biāo)的公司陷入困境之前結(jié)合相關(guān)指標(biāo)明確地做出判斷； 但定性的指標(biāo)則較容易被忽略， 尤其是在經(jīng)過(guò)近10年的發(fā)展且沒(méi)有觸發(fā)此類(lèi)條款的情況下， 這會(huì)造成投資者的麻痹大意。此次FINMA的指令為此類(lèi)債券的投資者敲響了警鐘。投資者應(yīng)在投資之前仔細(xì)閱讀和理解債券發(fā)行的條款， 能夠意識(shí)到債券的風(fēng)險(xiǎn)不僅僅取決于一些市場(chǎng)因素， 還有可能存在一些容易被忽略的觸發(fā)條款， 并真正理解這些觸發(fā)條款可能帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)后果?？紤]到永續(xù)債是屬于“股權(quán)”還是“債權(quán)”的判斷標(biāo)準(zhǔn)仍然存在一定的模糊性， 再加上不同會(huì)計(jì)處理可能導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)后果不同， 如公司財(cái)務(wù)與稅務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)增加（劉斌，2022）， 市場(chǎng)參與者應(yīng)關(guān)注不同賬務(wù)處理的合規(guī)性，以及由此帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)后果。

2. 不僅要關(guān)注收益， 更要關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)瑞士信貸公開(kāi)披露的資料， 2022年6月23日公司發(fā)行了一筆名義面值為16.5億美元（約合15.26億瑞士法郎）的高觸發(fā)一級(jí)資本票據(jù)， 票面利率高達(dá)9.75%， 但僅僅9個(gè)月不到， 這筆債券就被減記為零， 也就是說(shuō)投資該筆債券的投資者連一年的利息都沒(méi)有收到， 本金就沒(méi)了。瑞士信貸的歷史可以追溯到1856年， 其積累了很好的市場(chǎng)聲譽(yù)， 也具有很高的市場(chǎng)地位， 但即便是這種全球知名的、 有全球業(yè)務(wù)和良好聲譽(yù)的系統(tǒng)重要性銀行、 “百年老店”， 也可能一夜之間就改頭換面； 此外， 瑞士信貸發(fā)行AT1債券的歷史也有10年， 期間沒(méi)有出現(xiàn)違約或觸發(fā)事件， 但同樣可以在一夜之間將所有已經(jīng)發(fā)行的債券全部清零。投資者應(yīng)該具有強(qiáng)烈的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)管控意識(shí)， 對(duì)極端情形下可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)有所準(zhǔn)備。

3. 應(yīng)辯證地看待財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可靠性之間的關(guān)系。如前所述， 瑞士信貸在2023年3月14日發(fā)布的年度財(cái)務(wù)報(bào)告中， 披露了公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、 監(jiān)控方面存在重大缺陷， 并導(dǎo)致了額外的合并現(xiàn)金流量表在非現(xiàn)金項(xiàng)目的分類(lèi)、 列報(bào)、 完整性等方面存在潛在的錯(cuò)報(bào)。雖然公司認(rèn)為2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表是合法、 公允的， 但因?yàn)槠鋬?nèi)部控制存在重大缺陷， 就意味著公司的某些賬戶(hù)余額或披露存在潛在錯(cuò)報(bào)的可能性， 這也是觸發(fā)資本市場(chǎng)負(fù)面反應(yīng)、 監(jiān)管部門(mén)介入的重要原因之一。因此， 上市公司尤其是瑞士信貸這樣具有系統(tǒng)重要性的金融機(jī)構(gòu)， 應(yīng)該秉承宏觀審慎、 風(fēng)險(xiǎn)為本的理念， 將財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制做真做實(shí)， 并借此提高財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性， 進(jìn)而取得市場(chǎng)參與者的信任。

4. 應(yīng)發(fā)揮不同監(jiān)督主體的作用。在瑞士信貸注銷(xiāo)AT1債券的事件中： 發(fā)揮決定性作用的機(jī)構(gòu)是瑞士金融市場(chǎng)監(jiān)管局； 推動(dòng)瑞士信貸和瑞銀達(dá)成合并協(xié)議的則是瑞士聯(lián)邦金融部、 瑞士國(guó)民銀行和瑞士金融市場(chǎng)監(jiān)管局三大機(jī)構(gòu)； 發(fā)現(xiàn)瑞士信貸的披露政策和控制程序存在重大缺陷的則是公司的管理層以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師； 推動(dòng)瑞士信貸通過(guò)增加投資和額外的資源來(lái)改善有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告控制環(huán)境并落實(shí)相關(guān)補(bǔ)救措施的， 則是公司的管理層及審計(jì)委員會(huì)； 率先發(fā)現(xiàn)公司風(fēng)險(xiǎn)變化并做出反應(yīng)的， 則是評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的降級(jí)、 客戶(hù)存款和委托管理資產(chǎn)的大量流出、 股票價(jià)格的下滑； 與此同時(shí)， 一些交易對(duì)手比如匯豐銀行等已經(jīng)開(kāi)始限制與瑞士信貸的交易。顯然， 當(dāng)一家經(jīng)濟(jì)主體出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)， 會(huì)引起連鎖反應(yīng)， 公司自身、 外部審計(jì)師、 行業(yè)主管部門(mén)、 媒體等應(yīng)各司其職， 在充分發(fā)揮監(jiān)督作用的同時(shí)向市場(chǎng)傳遞增量信息。

（二）反思

就瑞士信貸此次注銷(xiāo)的AT1債券而言， 公司將其作為一種帶息債務(wù)工具進(jìn)行賬務(wù)處理， 并定期計(jì)提和發(fā)放利息， 而從性質(zhì)上看是一種永續(xù)債。在瑞士信貸發(fā)行AT1債券的同一時(shí)間， 我國(guó)一些公司和金融機(jī)構(gòu)也陸續(xù)發(fā)行了永續(xù)債， 截至2022年6月底， 我國(guó)市場(chǎng)已經(jīng)累計(jì)發(fā)行的永續(xù)債超過(guò)3000只， 金額超過(guò)6.5萬(wàn)億元， 其中金融機(jī)構(gòu)如工商銀行、 中國(guó)銀行、 農(nóng)業(yè)銀行等發(fā)行的數(shù)量超過(guò)100只， 金額約1.89萬(wàn)億元（王浩宇等， 2023）。2019年我國(guó)財(cái)政部也出臺(tái)了《永續(xù)債相關(guān)會(huì)計(jì)處理的規(guī)定》， 對(duì)永續(xù)債的相關(guān)會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了原則性規(guī)定。從這點(diǎn)來(lái)看， 瑞士信貸的實(shí)踐對(duì)我國(guó)永續(xù)債的條款設(shè)計(jì)、 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、 賬務(wù)處理等具有參考價(jià)值， 理應(yīng)引發(fā)利益相關(guān)方的思考。

1. 瑞士信貸AT1債券的注銷(xiāo)應(yīng)引發(fā)對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則修訂的思考。與海外市場(chǎng)大都由金融機(jī)構(gòu)發(fā)行永續(xù)債不同， 我國(guó)的永續(xù)債發(fā)行主體往往是公司， 現(xiàn)有的關(guān)注點(diǎn)往往集中在永續(xù)債是確認(rèn)為權(quán)益工具還是金融負(fù)債的會(huì)計(jì)分類(lèi)上， 并強(qiáng)調(diào)到期日、 清償順序、 利率跳升和間接義務(wù)等條款的規(guī)定及其影響， 實(shí)務(wù)中還鮮少涉及觸發(fā)條款， 也幾乎沒(méi)有對(duì)監(jiān)管部門(mén)特殊情況下介入永續(xù)債進(jìn)行轉(zhuǎn)股或清零的規(guī)定。從某種意義上說(shuō)， 瑞士金融市場(chǎng)監(jiān)管局直接介入瑞士信貸AT1債券的清零， 為永續(xù)債的存續(xù)和減記提供了一個(gè)特殊的場(chǎng)景。就此而言： 市場(chǎng)參與方可關(guān)注永續(xù)債的實(shí)踐發(fā)展， 并思考永續(xù)債的發(fā)行主體是否有必要在債券發(fā)行文件中增加觸發(fā)條款， 以增加信息的透明性并保護(hù)雙方的利益； 有關(guān)主管部門(mén)可以考慮是否有必要通過(guò)立法的方式， 明確是否以及在何種情況下介入永續(xù)債轉(zhuǎn)股或清零的處理； 財(cái)政部門(mén)則可以思考是否應(yīng)明確有關(guān)觸發(fā)條款可能的經(jīng)濟(jì)影響， 尤其是永續(xù)債被清零的特殊情形下對(duì)相關(guān)準(zhǔn)則的修訂完善， 比如我國(guó)的相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是否需要修正或增加相關(guān)條款， 明確在發(fā)行方將所發(fā)行的永續(xù)債轉(zhuǎn)為股東權(quán)益或注銷(xiāo)為零的情形下如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理， 以及因永續(xù)債清零帶來(lái)的收入、 涉及的相關(guān)稅收、 附注信息披露等做出補(bǔ)充規(guī)定， 以增強(qiáng)會(huì)計(jì)處理的規(guī)范性和完整性。

2. 瑞士信貸的合并交易引發(fā)對(duì)財(cái)務(wù)信息在公司估值中的作用反思。我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》明確， 財(cái)務(wù)報(bào)告的目標(biāo)是向使用者提供與企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、 經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等有關(guān)的會(huì)計(jì)信息， 反映企業(yè)管理層受托責(zé)任履行情況， 并有助于使用者做出相關(guān)的經(jīng)濟(jì)決策。投資者作為財(cái)務(wù)報(bào)告的重要使用者， 往往會(huì)利用財(cái)務(wù)報(bào)告信息做出估值決策。但從瑞士信貸的2022年年報(bào)信息看， 公司所披露的年末凈資產(chǎn)為451.29億瑞士法郎， 市值為110.62億瑞士法郎， 顯然會(huì)計(jì)顯示的公司價(jià)值與市場(chǎng)投資者給出的公司價(jià)值存在巨大差異； 而公司在3月19日宣布與瑞銀達(dá)成合并協(xié)議時(shí)， 市值約為74億瑞士法郎， 成交價(jià)格約為30億瑞士法郎， 有關(guān)媒體報(bào)道瑞銀愿意付出的代價(jià)為10億瑞士法郎。簡(jiǎn)單來(lái)看， 公司資產(chǎn)負(fù)債表所披露的凈資產(chǎn)超過(guò)400億瑞士法郎， 股票市值僅有74億瑞士法郎， 而協(xié)議價(jià)格為30億瑞士法郎， 買(mǎi)方出價(jià)僅10億瑞士法郎， 哪一個(gè)數(shù)字更能公允反映公司的價(jià)值值得討論。顯然， 在此特殊情境下， 財(cái)務(wù)報(bào)表提供的信息很大程度上在瑞士信貸的估值中已經(jīng)失去參考價(jià)值， 這對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表分析和估值提出了新的挑戰(zhàn)。

3. 提高信息的透明度值得期待。從瑞士信貸公開(kāi)披露的信息中可以清晰地看到， 管理層對(duì)2021年12月31日、 2022年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制進(jìn)行了評(píng)價(jià)， 并認(rèn)為存在重大缺陷， 相應(yīng)得出公司披露控制和程序無(wú)效的結(jié)論。但從現(xiàn)有的信息看， 僅能獲悉該公司在以下方面存在問(wèn)題： 設(shè)計(jì)并維系有效風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估流程以識(shí)別和分析財(cái)務(wù)報(bào)表重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)； 管理層針對(duì)內(nèi)部控制評(píng)估程序的監(jiān)控； 投入恰當(dāng)和充分的管理資源以支撐風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和監(jiān)控目標(biāo)； 對(duì)缺陷的嚴(yán)重性進(jìn)行評(píng)估并及時(shí)與歸口責(zé)任人進(jìn)行溝通等。但無(wú)法獲悉這些缺陷的具體表現(xiàn)、 原因、 后果、 整改、 下一步工作安排等信息。相比較而言， 我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露的透明度、 詳盡程度和信息含量要顯著高于瑞士信貸。如何正確地定義缺陷， 并將缺陷、 引起缺陷的深層次原因、 缺陷后果和整改、 責(zé)任人等聯(lián)系起來(lái)并予以清晰的披露， 值得探究。

4. 因AT1債券注銷(xiāo)進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理的合理性有待觀察。從實(shí)踐來(lái)看， 瑞士信貸在2023年一季度將總額約150億瑞士法郎的AT1債券進(jìn)行了清零， 并將其列報(bào)在核心業(yè)務(wù)的“公司中心”下的收入部分。這顯然并非瑞士信貸真正的收入， 也不會(huì)帶來(lái)現(xiàn)金流入， 更不能被視為“債務(wù)重組”， 具體賬務(wù)處理應(yīng)該適用哪個(gè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則， 是計(jì)入利潤(rùn)表還是直接列報(bào)在資產(chǎn)負(fù)債表中的權(quán)益項(xiàng)下比較合理， 具體涉及的遞延所得稅調(diào)整及當(dāng)期所得稅計(jì)算依據(jù)等如何加以明晰， 都值得進(jìn)一步探究。

5. 摒棄“大而不能倒”的慣性思維。早在2008年9月15日， 美國(guó)第四大投資銀行雷曼兄弟申請(qǐng)破產(chǎn)， 就引起了市場(chǎng)對(duì)“大而不能倒”的討論。通常情況下， 當(dāng)一家銀行的資產(chǎn)達(dá)到一定的規(guī)模時(shí)， 雖然會(huì)被監(jiān)管部門(mén)貼上“系統(tǒng)重要性銀行”的標(biāo)簽， 在資本充足率、 緩沖資本要求等方面面臨更加嚴(yán)苛的要求， 但在陷入流動(dòng)性問(wèn)題時(shí)也能得到政府的救助， 以避免風(fēng)險(xiǎn)的蔓延帶來(lái)更大的系統(tǒng)沖擊。而雷曼兄弟的倒閉讓“大而不能倒”的市場(chǎng)預(yù)期發(fā)生了逆轉(zhuǎn)， 表明了監(jiān)管部門(mén)不會(huì)動(dòng)用納稅人的資金來(lái)挽救銀行的態(tài)度。2023年發(fā)生的美國(guó)硅谷銀行危機(jī)， 一方面反映了《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》與監(jiān)管實(shí)踐中可能存在一定的監(jiān)管漏洞（韓洪靈等，2023）， 另一方面也體現(xiàn)了監(jiān)管部門(mén)快刀斬亂麻的處理態(tài)度。在硅谷銀行3月8日宣布重組資產(chǎn)負(fù)債表（包括出售210億美元可供出售證券帶來(lái)18億美元的稅后損失， 以及規(guī)劃的再融資22.5億美元）之后短短兩天，加州金融保護(hù)和創(chuàng)新部（The California Department of Financial Protection and Innovation，CDFPI）就宣布關(guān)閉硅谷銀行； 而在瑞士信貸案中， 在公司年報(bào)中披露內(nèi)部控制存在重大缺陷之后短短四天， 瑞士監(jiān)管當(dāng)局就宣布將瑞士信貸的AT1債券注銷(xiāo)并推動(dòng)其與瑞銀合并， 顯示了監(jiān)管部門(mén)為避免風(fēng)險(xiǎn)蔓延而絕不拖泥帶水的態(tài)度。由此， 市場(chǎng)參與者應(yīng)充分認(rèn)識(shí)到這一監(jiān)管趨勢(shì)， 并對(duì)銀行自身的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)。

四、 結(jié)語(yǔ)

瑞士信貸AT1債券的注銷(xiāo)是一種極端情況下的特殊處理。瑞士金融市場(chǎng)監(jiān)管局在瑞士信貸面臨巨大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的背景下， 將其AT1債券清零的做法是符合觸發(fā)條款規(guī)定的合法行為， 但該行為直接影響了AT1債券投資人的利益， 讓市場(chǎng)參與者了解到債權(quán)人是有等級(jí)的且其利益并非必然處于股東利益之前的事實(shí)。同時(shí)， 因AT1債券注銷(xiāo)帶來(lái)的會(huì)計(jì)、 稅務(wù)處理問(wèn)題， 因內(nèi)部控制存在重大缺陷帶來(lái)的財(cái)務(wù)信息質(zhì)量問(wèn)題， 因合并交易帶來(lái)的公司估值問(wèn)題等， 均值得市場(chǎng)參與者反思， 尤其是我國(guó)市場(chǎng)上存在的永續(xù)債是否具有類(lèi)似的風(fēng)險(xiǎn)和觸發(fā)條款， 是否應(yīng)進(jìn)行財(cái)稅處理方面的進(jìn)一步規(guī)范， 值得關(guān)注。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

韓洪靈，彭瑤，劉強(qiáng)，陳漢文．巴塞爾協(xié)議III背景下硅谷銀行破產(chǎn)研究——基于商業(yè)模式與監(jiān)管計(jì)量的雙重視角［ J］．財(cái)會(huì)月刊，2023（9）：3 ～ 13．

劉斌．永續(xù)債融資方的財(cái)稅處理及條款設(shè)計(jì)探析［ J］．財(cái)會(huì)月刊，2022（2）：85 ～ 90．

王浩宇，薛爽，張為國(guó)．會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變遷對(duì)永續(xù)債分類(lèi)和發(fā)展的影響——基于財(cái)政部永續(xù)債新規(guī)執(zhí)行結(jié)果［ J］．財(cái)會(huì)月刊，2023（3）：3 ～ 14．

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