周海晨 陳俊豪

“科學決策”不能僅靠結(jié)果推斷，還需結(jié)合當時情形下企業(yè)的“收益”與“風險”因素，綜合判斷外部董事決策的科學性，以及是否違反忠實義務(wù)。如果認定為決策不當，還需要區(qū)別對待：不屬于主觀故意為之的，可在基本分值里扣分；存在主觀故意情形的，則要進一步進行專項減分甚至列為評價否定項，即違反了忠實義務(wù)。

國企改革三年行動實施以來，國有企業(yè)治理取得顯著成效，董事會應建盡建全面完成并基本實現(xiàn)外部董事占多數(shù)，若干重要事項由股東（會）授權(quán)董事會行使。人才是第一資源，能否實現(xiàn)董事會制度的初衷，最終要落實到以董事會成員為核心的人的實踐當中。在外部董事占多數(shù)的制度要求下，外部董事的履職成為國企董事會運轉(zhuǎn)中非常關(guān)鍵的因素。

正如近來被廣泛關(guān)注的上市公司獨立董事履職評價制度，當前國企外部董事的考核評價制度同樣需要不斷完善。健全國企外部董事考核評價制度，可以更好地激勵與約束外部董事，對推動外部董事真正依法、規(guī)范盡責履職，保障董事會規(guī)范有效運作意義重大。在新一輪國企改革深化提升、打造現(xiàn)代新國企之際，健全外部董事考核評價制度正當時，而這需要守正創(chuàng)新，科學務(wù)實積極推進。

正視考評體系的科學性問題

當前，外部董事群體面臨的一個現(xiàn)實問題是，整體市場化程度仍相對較低，不少企業(yè)的外部董事崗位被作為即將退休或轉(zhuǎn)崗領(lǐng)導干部的安置渠道。一些外部董事本著“發(fā)揮余熱”的態(tài)度，而不是繼續(xù)提高專業(yè)能力，來應對崗位的高標準、嚴要求。由此，外部董事“到點退休”現(xiàn)象較為常見，過程管理不夠、獎懲不到位、解聘不及時，導致外部董事流動性不強。

另外要指出的是，由于管理體制、人事任命等多種原因，外部董事的履職有可能受到制約。不少外部董事的表決權(quán)往往不代表個人意志，一旦造成決策失誤，責任界限劃分并不清晰。改革來自問題導向，從外部董事現(xiàn)狀來看，當前國企外部董事考核評價制度存在的主要問題有兩個方面。

第一，考核評價指標的科學性不足。當前國企經(jīng)理層的考核體系較為成熟，但針對外部董事的考核評價指標，操作中往往可量化部分少，清晰度不足，參與評價主體過多，存在一定主觀因素，導致考核評價指標科學性不足，最后的評分不一定能起到應有效果。

第二，考核運行的效率性不足。外部董事的績效薪酬制度中，正向激勵不夠，還有合理化改善的空間。比如，考核得到“優(yōu)秀”的外部董事，績效獎勵上浮幅度仍較為有限。此外，對外部董事的追責力度需要加強。2015年，中共中央國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，提出改進董事會和董事評價辦法，強化對董事的考核評價和管理，對重大決策失誤負有直接責任的要及時調(diào)整或解聘，并依法追究責任。

優(yōu)化指標設(shè)計，簡化評價流程

外部董事履職時，要覆蓋董事會的核心職責，即定戰(zhàn)略、作決策、防風險。其更具體的職責包括：監(jiān)督?jīng)Q議執(zhí)行及監(jiān)督、考核經(jīng)理層；主持專門委員會會議；通過年度報告或?qū)ｍ棃蟾?，及時向股東反映有關(guān)情況等。此外，外部董事還應“大興調(diào)研之風”，講“內(nèi)部人”不敢講的話，善于發(fā)現(xiàn)“內(nèi)部人”不能發(fā)現(xiàn)的問題。推動外部董事更有效地發(fā)揮作用，需要改革完善相關(guān)的考核評價指標與評價過程。

優(yōu)化評價分值構(gòu)成方式

當前，國資監(jiān)管機構(gòu)對央企外部董事的考核評價指標，主要分為“行為操守”和“履職貢獻”兩大部分?？己嗽u價指標具體構(gòu)成上，建議進一步突出重點，并以相應的指標予以細化、量化描述。評價分值構(gòu)成方式上，建議優(yōu)化為：基本分值（滿分100分）+加分項（鼓勵事項）-扣分項（負面事項）。其中，基本分值覆蓋外部董事的基本職責，加分項突出正向激勵，扣分項突出追責，這樣一來可有效避免“平庸”的外部董事獲得較高的評分。具體地說：

第一，“行為操守”評價總體相對主觀，應控制分值，聚焦“政治素質(zhì)”“勤勉義務(wù)”“嚴以律己”。其中，“政治素質(zhì)”擺在首位，可進一步細化為落實黨和政府對國企的定位要求和政策導向，提倡ESG理念、履行企業(yè)社會責任?！扒诿懔x務(wù)”相對較容易考核，通過建立履職臺賬，可以客觀考核外部董事履職出勤率、報告報送、調(diào)查研究等具體工作的數(shù)量與質(zhì)量?！皣酪月杉骸狈矫妫蚕鄬τ忻鞔_的要求。

第二，“履職貢獻”主要評價外部董事的能力素質(zhì)、決策過程及履職結(jié)果。其中，能力素質(zhì)包括戰(zhàn)略與企業(yè)管理、科學決策、風險防控等專業(yè)能力。履職結(jié)果包括參會表現(xiàn)、問題揭示、工作建議。決策過程方面，公司運營專業(yè)性強、復雜性高，基于此，就需要健全董事會制度，因為董事會制度的核心優(yōu)勢是通過董事集思廣益、群策群力，甚至鼓勵董事發(fā)出不同的聲音，充分協(xié)商、民主投票，從而提高決策的科學性。然而，決策事項受很多邊界條件的影響，比如受到經(jīng)理層上會材料及匯報內(nèi)容的較大影響，外部環(huán)境一旦發(fā)生變化也會影響決策結(jié)果的科學性。為此，“科學決策”不能僅靠結(jié)果推斷，還需結(jié)合當時情形下企業(yè)的“收益”與“風險”因素，綜合判斷外部董事決策的科學性，以及是否違反忠實義務(wù)。如果認定為決策不當，還需要區(qū)別對待：不屬于主觀故意為之的，可在基本分值里扣分；存在主觀故意情形的，則要進一步進行專項減分甚至列為評價否定項，即違反了忠實義務(wù)。

第三，保障外部董事監(jiān)督問責的獨立性，并提高該部分分值。內(nèi)部控制有效性不足是部分國企一直存在的短板之一。國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，明確了獨立董事的監(jiān)督角色定位。國企外部董事同樣負有監(jiān)督職責。國企董事會之所以設(shè)計為外部董事超過半數(shù)，就是考慮到外部董事的“獨立性”，以彌補“所有者缺位”，實現(xiàn)有效監(jiān)督，防范經(jīng)營層“內(nèi)部人控制”。和上市公司獨立董事有所不同，國企外部董事的獨立性主要是指獨立于經(jīng)營層：外部董事應主動跟蹤、了解董事會會議決議的執(zhí)行情況，必要時開展專項督查；同時，應向出資人或派出股東及時報告重大問題和重大異常情況。因此，為了保障外部董事的獨立性，經(jīng)理層對外部董事的評價只能作為民主測評參考，作為反映其表現(xiàn)的線索，而不應過多影響外部董事的評分結(jié)果。

此外，需要積極鼓勵外部董事在履職專門委員會過程中（如有）發(fā)揮好作用，并在建言獻策等方面主動作出貢獻，這可作為加分項。例如，外部董事就公司戰(zhàn)略發(fā)展、改革創(chuàng)新等提出有價值的意見或建議，給經(jīng)理層提供專業(yè)指導。這些雖然不一定馬上體現(xiàn)為企業(yè)當期效益，但將給企業(yè)中長期發(fā)展帶來益處，也要得到應有評價。至于“行為操守不當”“違法違規(guī)”屬于減分項，甚至應作為否定項。畢竟，遵規(guī)守法是底線要求，保守商業(yè)秘密、誠實守信、不以權(quán)謀私、不侵害公司利益、競業(yè)禁止、不違規(guī)取酬等是最起碼的職業(yè)道德。

完善評價依據(jù)和流程

外部董事的考核評價由出資人或派出股東組織實施，主要采取年度考核評價與任期考核評價相結(jié)合的方式進行?？紤]到過程溝通的重要性，一般還會有日常評價。

以年度評價為例，數(shù)字化、量化、個性化是評價依據(jù)的重要發(fā)展方向。流程可簡化為：1.外部董事個人先進行總結(jié)，對履職重點進行說明；2.相關(guān)對口部門全面提供外部董事履職臺賬（相關(guān)視聽記錄、文字材料等），作為重要的客觀依據(jù)；3.在民主測評環(huán)節(jié)，董事之間可以互評，管理層可以反映相關(guān)情況，對于爭議情況可進行專題討論；4.最終以客觀情況為評價的主要依據(jù)，結(jié)合日常評價、外部董事述職訪談及董事會整體評價等形成評價結(jié)果，并反饋給每一個外部董事。

在這方面，國家開發(fā)投資公司的做法值得借鑒。該公司建立了股權(quán)董事“評估—反饋—整改”的閉環(huán)機制，從集團總部、股權(quán)董事、子企業(yè)等三個維度分別編制評估要素表，通過查閱臺賬、逐一訪談、問卷調(diào)查、座談交流等方式，定期對子企業(yè)執(zhí)行股權(quán)董事管理相關(guān)制度情況進行評估。

強化結(jié)果運用，突出正向激勵

制度的生命力在于執(zhí)行，考核評價的生命力在于結(jié)果運用。在外部董事考核評價結(jié)果的運用上，應該突出正向激勵，“過罰相當、精準追責”，不斷促進外部董事專業(yè)化、職業(yè)化水平提升。

第一，改進薪酬結(jié)構(gòu)，加大正向激勵，提升市場化水平。外部董事的薪酬結(jié)構(gòu)建議可分為三個部分：40%～50%為固定薪酬；30%～40%為年度績效；10%～30%左右為任期績效?？冃Р糠挚筛鶕?jù)評價結(jié)果采用0～1.5倍的浮動系數(shù)，做出特別重要貢獻的還可以獲得特定激勵。同時，建議根據(jù)企業(yè)的不同規(guī)模和經(jīng)營難度、履職能力的不同要求、決策的不同難度等，確定相應的外部董事薪酬包，而不是簡單化地“一刀切”。

第二，對于不稱職者，應加大懲罰力度且及時處置。年度考核不稱職的外部董事，原則上應提前予以解聘。如涉及違法犯罪、嚴重違反忠實義務(wù)等情形的，須列入外部董事禁入名單，及時將不合格人員清除出外部董事隊伍。

在外部董事考核評價結(jié)果的運用方面，中國兵器工業(yè)集團堅持定性與定量相結(jié)合，細化確定外部董事行為操守和履職貢獻2個方面、5個維度、14項評價要點。2021年度，集團外部董事評價等級在“良好”及以上者達100%，其中12名外部董事（占比27.9%）獲得“雙優(yōu)”評級，評價結(jié)果嚴格納入外部董事個人年度績效考核體系，并作為董事續(xù)聘或解聘、調(diào)整或免職以及薪酬獎懲的重要依據(jù)。

第三，持續(xù)提高外部董事隊伍的專業(yè)化和職業(yè)化水平。這方面的可行做法包括：對優(yōu)秀的外部董事履職案例及董事會最佳實踐案例，及時加以總結(jié)推廣；控制每個外部董事的兼職企業(yè)戶數(shù)，從而有利于其集中精力、聚焦重點；強化外部董事人才庫建設(shè)，加大市場化遴選比例，補充內(nèi)部人才的不足；探索專職外部董事與企業(yè)現(xiàn)職領(lǐng)導人員雙向交流等。

總體來看，科學有效地考核評價外部董事，在一段時間內(nèi)仍將是需要攻克的難題。推動改革需要各方更好地達成共識，新一輪國企改革深化提升之際，國企外部董事考核評價體系的科學性、考核過程的合理性及結(jié)果運用的有效性，需要秉承守正創(chuàng)新的原則認真對待、積極解決、不斷改進，以切實助力外部董事勤勉盡責，充分發(fā)揮作用。

作者分別系國務(wù)院國資委研究中心副研究員、

北京中關(guān)村科技服務(wù)有限公司副總經(jīng)理