摘要：國企改革深化提升行動已正式啟動，項目跟投作為國企改革中長期激勵機制的重要政策之一，有望得到進一步探索和深化。在實操中，項目跟投仍存在政策盲區(qū)和操作難點。為避免跟投機制設(shè)計不當(dāng)影響實施成效，本文根據(jù)現(xiàn)行政策，在充分考慮合理性和規(guī)范性基礎(chǔ)上，結(jié)合當(dāng)前實踐經(jīng)驗，對適用跟投企業(yè)類型、跟投人員類型、跟投比例、跟投退出等要點進行探討。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè) 項目跟投 跟投機制

引言

不斷完善中長期激勵機制，持續(xù)激發(fā)干部員工干事創(chuàng)業(yè)效能，是我國歷次國有企業(yè)改革的核心要義之一。通過國企改革三年行動，員工持股和股權(quán)激勵得以實踐，為進一步深化中長期激勵機制奠定良好基礎(chǔ)。2023年6月，國企改革深化提升行動正式啟動，項目跟投作為中長期激勵機制的重要政策，有望得到進一步探索和深化。在實操中，項目跟投政策法規(guī)尚無明確實施細(xì)則，國有企業(yè)在進入新領(lǐng)域、做大新增量、實現(xiàn)新發(fā)展時又有確切需求，不同類型國有企業(yè)都處于探索狀態(tài)。

項目跟投的內(nèi)涵和理論基礎(chǔ)

（一）項目跟投的內(nèi)涵

項目跟投起源于風(fēng)險投資領(lǐng)域，風(fēng)投機構(gòu)通過項目跟投將投資團隊利益與項目利益捆綁，達到項目盈虧即投資團隊盈虧的直接效果。后來，項目跟投作為一種中長期激勵與約束方式，逐步在房地產(chǎn)和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域廣泛應(yīng)用。

國有企業(yè)項目跟投，是指國有企業(yè)在對項目進行投資時，符合條件的人員依據(jù)相關(guān)政策按照一定的跟投比例，以自有資金同步出資，與企業(yè)共同承擔(dān)風(fēng)險和收益的管理制度。

跟投類型包括強制跟投和自愿跟投，通常以強制跟投為主，自愿跟投為輔。跟投方式包括股權(quán)跟投、債權(quán)跟投、“股權(quán)＋債權(quán)”跟投、虛擬跟投等。

（二）項目跟投的理論基礎(chǔ)

項目跟投的理論基礎(chǔ)包括“委托—代理”理論和雙因素理論。企業(yè)經(jīng)營過程中形成“股東—管理層—員工”的雙重委托關(guān)系。目前研究主要集中在企業(yè)股東與管理層、大股東與中小股東之間的利益沖突問題，對委托鏈條后半段的管理層與員工之間的委托代理問題關(guān)注較少。然而研究發(fā)現(xiàn)，員工通過認(rèn)購股份成為企業(yè)所有者之后，會更加關(guān)注企業(yè)長遠發(fā)展并為之付出更多努力，從而提升股東與員工利益目標(biāo)一致性。

雙因素理論認(rèn)為，資本和勞動是創(chuàng)造財富的兩大關(guān)鍵因素。相較BgVnjvUwRyEnlqtkNp7A0U6b8kgz2cyhOgu5eLEyLgw=于資本在現(xiàn)代企業(yè)財富分配中的主體地位，勞動（者）分得的份額較少，導(dǎo)致一定程度的貧富差距。而員工持股、股權(quán)激勵、項目跟投等是縮小社會貧富差距的措施之一，在一定程度上有助于實現(xiàn)企業(yè)與員工在具體項目上的風(fēng)險和收益共擔(dān)。

國有企業(yè)項目跟投政策梳理

近年來，我國先后出臺了一系列改革政策，如表1所示。

從政策看，我國對國有企業(yè)探索跟投機制持鼓勵態(tài)度，但在實操層面缺乏詳細(xì)的實操指導(dǎo)；在員工持股、股權(quán)激勵方面出臺了較明確的操作指引，從方案擬訂、基本操作流程、監(jiān)督管理等環(huán)節(jié)進行規(guī)范。后續(xù)，可借鑒員工持股、股權(quán)激勵等政策，出臺更加詳細(xì)的項目跟投制度。

國有企業(yè)項目跟投中面臨的主要問題探討

因缺乏明確的操作指引，國有企業(yè)在實際操作中，面臨一些政策盲區(qū)和理解偏差，導(dǎo)致部分企業(yè)跟投操作不規(guī)范，出現(xiàn)跟投適用范圍界定不清、跟投平臺和員工持股平臺共用、跟投比例設(shè)置不合理、跟投退出不當(dāng)?shù)葐栴}。

（一）跟投適用范圍界定不清

根據(jù)政策界定，目前適用跟投的企業(yè)類型主要包括四大類：國有創(chuàng)投企業(yè)和創(chuàng)投管理企業(yè)，新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式的國有企業(yè)，具有較高風(fēng)險和不確定創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的國有企業(yè)，混合所有制企業(yè)、國有控股上市公司、國有科技型企業(yè)、“雙百企業(yè)”等。適用跟投的項目范圍主要包括：屬于新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)和新商業(yè)模式的項目，投資周期長、業(yè)務(wù)發(fā)展前景不明確、具有較高風(fēng)險和不確定性的創(chuàng)新業(yè)務(wù)。

但在操作過程中，跟投存在范圍界定不清現(xiàn)象。實際上，并非所有類型的國有企業(yè)和新上項目都可以開展跟投操作。部分不具有高風(fēng)險性、高不確定性和創(chuàng)新性的國有企業(yè)，不適用跟投操作；部分依托企業(yè)內(nèi)部資源開展的項目，以及較為成熟、擁有較高市場份額的項目等，由于其不具備高風(fēng)險性和創(chuàng)新性，也不適用跟投操作。

（二）跟投平臺和員工持股平臺共用

國有企業(yè)為了激發(fā)人員干事創(chuàng)業(yè)的熱情，增加新業(yè)務(wù)領(lǐng)域成功概率，往往在項目公司股權(quán)層面設(shè)計激勵機制。其中，既有上級參與的項目跟投機制，又有本級員工的員工持股機制，且跟投人員和員工持股人員往往通過同一個投資平臺參與股權(quán)。因員工持股和跟投持股的股權(quán)性質(zhì)不同，二者共用一個平臺，容易導(dǎo)致以下問題：一是難以區(qū)分不同屬性和目的的股權(quán)。跟投人員通常無差別跟投，投資項目更多體現(xiàn)的是與主投方的利益綁定和風(fēng)險承擔(dān)，往往具有一定的劣后屬性；而員工持股則更多體現(xiàn)為與企業(yè)共同發(fā)展，并不具有劣后屬性。二是難以開展績效評估和實施獎懲。項目跟投的管理主體是上級單位建立跟投機制的相關(guān)部門。員工持股的管理主體則是項目公司本級的相應(yīng)部門，兩者考核和獎懲規(guī)則不同。三是兩者持有期限和退出方式不同。跟投人員達到約定期限和條件需安排退出，有一定強制性；而員工持股則賦予員工自主選擇權(quán)，雖有一定業(yè)績承諾和持有鎖定期，但到期后并不一定要求強制退出，持股員工可以選擇退出或繼續(xù)持有。

（三）跟投比例設(shè)置不合理

針對跟投比例設(shè)定，國家尚無明確指導(dǎo)，但原則上國有企業(yè)實施跟投應(yīng)保證國資處于控股地位。實踐中，常常出現(xiàn)跟投股比過大問題。因此，在設(shè)計跟投比例時，既要保證國有企業(yè)的控股地位，以規(guī)范項目管理，又要保證跟投人員持股比例足以牽制其行為，起到激勵效果，同時還要考慮個人經(jīng)濟能力及風(fēng)險承受能力。

（四）跟投退出設(shè)計不當(dāng)

跟投退出設(shè)計不當(dāng)，經(jīng)常出現(xiàn)應(yīng)退但退不出的問題。項目跟投退出包括項目層面退出和員工層面退出。項目層面非正常退出通常是由于宏觀經(jīng)濟形勢變化或者企業(yè)經(jīng)營不善等原因，投資項目達不到預(yù)期效果，跟投項目無法正常退出。跟投人員需遵循“以崗定股、動態(tài)調(diào)整、崗在股在、崗去股退”原則。如果在跟投過程中，跟投人員調(diào)崗、離職，與投資項目不再相關(guān)時，則需安排該人員所持跟投股份退出。在實際操作中，常出現(xiàn)因事先未考慮非正常退出因素、未建立完善的退出機制、退出機制設(shè)計不當(dāng)?shù)?，?dǎo)致跟投股權(quán)應(yīng)退但難以退出的問題。

進一步完善國有企業(yè)項目跟投機制的建議

一是優(yōu)化頂層設(shè)計。建議國家盡快出臺有關(guān)跟投機制的政策及操作指引，為國有企業(yè)實操明確制度規(guī)范。同時，國有企業(yè)從總部層面建立比較完善、科學(xué)的跟投機制，對可開展跟投的企業(yè)范圍和項目范圍、跟投人員類型、跟投形式、跟投管理、考核機制、跟投退出等方面予以明確。

二是規(guī)范跟投平臺。建議按照跟投與主投“風(fēng)險共擔(dān)、利益共享”原則，實施項目無差別跟投，消除差異化、特殊化。對于同時設(shè)計項目跟投和員工持股的創(chuàng)新項目，為了清晰界定不同投資主體投資目的和管理責(zé)任等，建議分別設(shè)立項目跟投平臺和員工持股平臺，使得各激勵機制界面清晰，運行規(guī)范高效。

三是合理設(shè)置跟投比例。建議根據(jù)項目體量規(guī)模、投資總額、國有企業(yè)控制權(quán)、跟投人員出資能力等，結(jié)合行業(yè)特點、公司發(fā)展階段設(shè)計定量指標(biāo)。對于新設(shè)公司股權(quán)跟投項目，由于體量較小，跟投比例最好不超過新設(shè)公司股權(quán)30%，單個員工跟投比例不超過股權(quán)1%。對于已持續(xù)經(jīng)營股權(quán)跟投項目，建議跟投比例不超過項目公司投資完成后跟投與主投合計持有股權(quán)的30%，單個員工持股不超過跟投與主投合計持有公司股權(quán)的1%。此外，強制跟投人員單個項目跟投額度應(yīng)適度、有效，設(shè)置最低、最高跟投額度，合理拉開差距，避免平均化、福利化。

四是提前設(shè)計退出渠道和方式。明確的退出方式能公平合理地保證跟投人員和項目雙方的利益。建議設(shè)計主體事先就項目正常退出、非正常退出、員工退出、退出價格、承接方等事宜進行約定，納入?yún)f(xié)議文本，做好跟投“軟著陸”。（本文不代表作者所在單位觀點）

參考文獻

[1] 陳雷琪.國有企業(yè)項目跟投模式的探索研究[J].經(jīng)濟與社會發(fā)展研究，2021（11）.

[2]郭璇，管璐瑤，金詩悅，張心怡.“跟投”模式下員工持股對企業(yè)績效的影響研究——以海康威視為例[J].中國市場，2022（11）.

[3]徐宗宇，方宗，周賽楠.?？低暪蓹?quán)激勵案例分析[J].中國管理會計，2021（3）.

[4]楊志軍.持有項目類債權(quán)跟投機制探討[J].中國農(nóng)業(yè)會計，2023（1）.

[5]趙瑾.跟投機制在新型電力國企的應(yīng)用研究[J].經(jīng)營者，2021（14）.