王帆

規(guī)范董事會建設(shè)是國有企業(yè)推進(jìn)新時代國企改革工作的必然要求，是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是企業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的有力保證。國有企業(yè)應(yīng)積極探索董事會建設(shè)模式，發(fā)揮好定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險作用，并以董事會建設(shè)為抓手，完善公司治理結(jié)構(gòu)、提升治理能力，為國有企業(yè)改革發(fā)展提供有力支撐。

董事會在國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的重要作用

作為公司治理結(jié)構(gòu)的核心，董事會是公司治理制度完善的關(guān)鍵，董事會建設(shè)質(zhì)量決定著公司治理水準(zhǔn)的高低。作為股東利益代表的董事會具有決策和監(jiān)督的雙重功能，以決策的科學(xué)性和監(jiān)督的有效性來保證公司各方面利益相關(guān)者的利益最大化。國有企業(yè)的董事會是公司運(yùn)營的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險?！岸☉?zhàn)略”指確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，并對其實(shí)施有效管控；“做決策”指依法合規(guī)研究企業(yè)重大事項(xiàng)，督查催辦決策執(zhí)行到位?！胺里L(fēng)險”指健全企業(yè)內(nèi)控機(jī)制，推動完善風(fēng)險管理體系，防范化解重大事項(xiàng)決策風(fēng)險。

當(dāng)下國有企業(yè)董事會建設(shè)過程中存在的問題

各治理主體權(quán)責(zé)不清 部分國有企業(yè)只有執(zhí)行董事，存在董事會“應(yīng)設(shè)未設(shè)”的情況；部分國有企業(yè)外部董事人數(shù)少于內(nèi)部董事；部分設(shè)有董事會的國有企業(yè)存在黨委領(lǐng)導(dǎo)班子、董事會、經(jīng)理層成員高度重合，導(dǎo)致董事會與各治理主體權(quán)責(zé)不清。

制度體系仍不健全 部分國有企業(yè)雖然有公司章程和各治理主體議事規(guī)則，但是由于缺乏配套的落實(shí)董事會職權(quán)制度和董事履職指引，導(dǎo)致董事會的運(yùn)行效率低下。

風(fēng)險防范體系仍需完善 部分國有企業(yè)風(fēng)險內(nèi)控體系的組織機(jī)構(gòu)不健全、職能不明確，對經(jīng)營管理過程中的重大風(fēng)險跟蹤不到位、預(yù)警不及時，風(fēng)險內(nèi)控工作與企業(yè)經(jīng)營管理脫節(jié)或融入不到位。

國有企業(yè)加強(qiáng)董事會建設(shè)的有效策略

構(gòu)建體系化董事會運(yùn)作機(jī)制 健全完善董事會建設(shè)與運(yùn)行體系。對標(biāo)有關(guān)部門出臺的一系列政策法規(guī)，加強(qiáng)頂層設(shè)計，建立健全保障董事會規(guī)范高效運(yùn)行的“4個層面12項(xiàng)制度”，具體為：修訂兩個規(guī)章，包括公司章程、三重一大辦法；制定三項(xiàng)規(guī)則，包括董事會工作規(guī)則或指引、董事會議事規(guī)則和專門委員會議事規(guī)則；形成六項(xiàng)辦法，包括董事會授權(quán)管理辦法、董事考核評價辦法、董事會和總經(jīng)理工作報告辦法、董事會對經(jīng)理層成員選聘、考核、薪酬管理辦法；設(shè)計一個指引，即董事履職工作指引。通過不同維度和層面各項(xiàng)制度的相互銜接，為董事會履職行權(quán)提供制度保障。

完善“三重一大”決策體系。加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理體系有機(jī)統(tǒng)一，就是要通過明確界定“四會一層”即股東會、黨委會、董事會、建設(shè)會和經(jīng)理層的職責(zé)定位、厘清權(quán)責(zé)體系，結(jié)合本企業(yè)經(jīng)營管理工作實(shí)際，樹立清單化思維，理順決策流程，將“四會一層”議事清單整合形成“多單一表”，著力打造權(quán)責(zé)明確、銜接有序、運(yùn)行高效、科學(xué)規(guī)范的“三重一大”決策體系，充分發(fā)揮黨組織政治核心作用、董事會戰(zhàn)略決策作用、經(jīng)理層經(jīng)營管理作用、監(jiān)事會監(jiān)督檢查作用。

推進(jìn)董事會議閉環(huán)運(yùn)行。會前規(guī)范會議安排，制訂董事會年度會議計劃，細(xì)化月度定期會議決策事項(xiàng)、做好黨委前置研究程序銜接，非必要不召開臨時會議，杜絕傳簽會議。會中加強(qiáng)議案規(guī)范化管理，引入數(shù)字化手段為議案管理賦能，強(qiáng)化制度落實(shí)，嚴(yán)格履行程序，嚴(yán)格審核董事會提案內(nèi)容和形式，形成制度化范式，以規(guī)范管理保障科學(xué)決策。會后加大決議督辦力度，要建立董事會決議執(zhí)行情況臺賬，定期跟蹤直至決議事項(xiàng)完結(jié)或中止；董事會還要定期聽取決議執(zhí)行情況，強(qiáng)化督導(dǎo)落實(shí)。

構(gòu)建保障性外部董事履職服務(wù)系統(tǒng) 建立外部董事調(diào)研工作臺賬。國有企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身工作實(shí)際，瞄準(zhǔn)公司戰(zhàn)略實(shí)施、改革發(fā)展等重大決策事項(xiàng)，科學(xué)統(tǒng)籌調(diào)研計劃，堅持問題導(dǎo)向、深入調(diào)研研究，以確保各位董事，特別是外部董事能夠全面掌握企業(yè)重大決策落實(shí)情況和工作部署情況。同時，根據(jù)外部董事專業(yè)背景及董事會決策事項(xiàng)，開展專題性調(diào)研，加深外部董事對企業(yè)的認(rèn)知，促進(jìn)董事會科學(xué)決策。

做好信息共享服務(wù)工作。及時向外部董事提供履職所需的有關(guān)信息，利用數(shù)字化手段健全企業(yè)信息傳輸渠道，建立關(guān)鍵信息定期推送機(jī)制，使外部董事充分獲取財務(wù)分析、內(nèi)部審計、風(fēng)險防控、法治建設(shè)等企業(yè)經(jīng)營資料，確保信息的及時性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性，以及內(nèi)外部董事決策信息對稱性，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)董事會決策的科學(xué)性、有效性。

健全重大事項(xiàng)溝通交流機(jī)制。建立董事會信息共享的溝通交流機(jī)制，使內(nèi)、外部董事，董事會與其他治理主體實(shí)現(xiàn)信息交流共享，在董事會議程中增設(shè)介紹改革發(fā)展、經(jīng)營管理、重點(diǎn)工作進(jìn)展等情況的通報環(huán)節(jié)，充分聽取外部董事意見建議；經(jīng)理層應(yīng)主動向外部董事報告經(jīng)營管理工作進(jìn)展情況，共同探討企業(yè)改革發(fā)展重大事項(xiàng)，充分發(fā)揮外部董事“決策專家、經(jīng)營顧問”作用。通過構(gòu)建民主、質(zhì)疑、爭論的董事會文化，支持外部董事充分發(fā)表意見、獨(dú)立判斷，確保決策實(shí)效。

推動下屬子企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)行 有序開展董事會授權(quán)工作。進(jìn)一步加強(qiáng)對下屬子企業(yè)董事會的授權(quán)管理，依法合規(guī)、權(quán)責(zé)對等、科學(xué)適度、風(fēng)險可控，充分激發(fā)下屬子企業(yè)的經(jīng)營活力。根據(jù)子企業(yè)的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)負(fù)債、風(fēng)控能力等關(guān)鍵要素探索實(shí)施差異化授權(quán)管理。不斷強(qiáng)化授權(quán)后的監(jiān)督管理，建立定期監(jiān)督檢查考核機(jī)制，對授權(quán)事項(xiàng)清單實(shí)施動態(tài)管理，切實(shí)提升子企業(yè)董事會運(yùn)行質(zhì)量和決策效率。

扎實(shí)推進(jìn)董事會應(yīng)建盡建。明確各級子企業(yè)董事會應(yīng)建盡建的原則和范圍，建立工作臺賬。同時，積極拓寬外部董事來源，實(shí)施外部董事制度，實(shí)現(xiàn)子企業(yè)董事會應(yīng)建盡建、配齊建強(qiáng)。

深化落實(shí)董事會職權(quán)。圍繞落實(shí)董事會六項(xiàng)職權(quán)，制定本企業(yè)落實(shí)董事會職權(quán)實(shí)施方案，并加快修訂公司章程、各治理主體議事規(guī)則、向經(jīng)理層授權(quán)、考核與薪酬等基本制度。以落實(shí)董事會職權(quán)促進(jìn)子企業(yè)董事會履職盡責(zé)，提升董事會規(guī)范運(yùn)作水平。

綜上所述，國有企業(yè)需加強(qiáng)董事會建設(shè)，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及方法，建立完善的約束和激勵機(jī)制，將董事會效能充分、全面地發(fā)揮出來，讓董事會成員盡職盡責(zé)，為促進(jìn)國有企業(yè)改革發(fā)展提供有力支撐。

作者單位：潞安化工集團(tuán)有限公司