劉紀(jì)鵬為著名股份制專家、產(chǎn)權(quán)專家，長期從事企業(yè)股份制、集團(tuán)化，國際化的理論與實(shí)踐研究，現(xiàn)任北京標(biāo)準(zhǔn)咨詢公司董事長.

記者：今年是中國證券市場的第十年，也是行情火爆新聞不斷的一年，作為一直活躍在市場多個(gè)具體環(huán)節(jié)之中的經(jīng)濟(jì)學(xué)者，你怎么看待最近發(fā)生的一些黑幕或者丑聞事件？

劉紀(jì)鵬：中國證券市場過去十年取得成就是令人矚目的，發(fā)展速度是喜人的?，F(xiàn)在已有1060家上市公司，發(fā)行了3586億股，市值超過46000億元人民幣，達(dá)到了GDP的一半以上，可以說，第一個(gè)十年是以計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的手段來建設(shè)最高級階段的資本市場，是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)雙重作用配合下取得了很大成就。第二個(gè)十年必然要解決雙重作用互相沖突部分造成的遺留問題。我們要認(rèn)識清楚哪些是制度造成的問題，那些是市場結(jié)構(gòu)本身的問題。具體來說，就是要在規(guī)模的基礎(chǔ)上規(guī)范，在總量的基礎(chǔ)上完成結(jié)構(gòu)調(diào)整，在穩(wěn)健的基礎(chǔ)上發(fā)展。今年股市表現(xiàn)不錯(cuò)，但是市盈率確實(shí)很高，股價(jià)和企業(yè)內(nèi)在價(jià)值存在背離。今年的大行情顯然是因?yàn)槭袌龉┣箨P(guān)系變化造成的，外圍資金進(jìn)入資本市場的速度足夠快，就會(huì)股市上升，不過那些市場本身的矛盾還是顯現(xiàn)出來的，例如表現(xiàn)在最近的那些事件上。

今天看來，上市公司質(zhì)量低劣，內(nèi)幕關(guān)聯(lián)交易和大股東侵害小股東利益等等問題都存在，

記：你一向認(rèn)為基金的問題是一個(gè)牽涉到各類機(jī)構(gòu)投資者的大問題，請你詳細(xì)分析一下。

劉：國外成熟市場機(jī)構(gòu)投資人在成交量和成交額方面都占到市場80％的份額，這樣才可以使市場穩(wěn)定和理性。因此管理層提出超常規(guī)培育機(jī)構(gòu)投資人的方向肯定是對的，目前來看，這些專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者既是問題所在，也是希望所在。中國的基金公司和基金管理公司現(xiàn)在是同一個(gè)利益主體，既是所有者又是管理者，完全混淆了委托人、受托人和受益人三者之間的關(guān)系，不可能搞得好，因此要找出造成問題的根源，就應(yīng)該完善市場規(guī)則，基金必須改造成公司型開放型，才能夠解決很多運(yùn)作之中不規(guī)范的問題。而且，這也帶出一個(gè)如何真正培育合格的機(jī)構(gòu)投資人（美國證券法規(guī)里面稱為QIB）的問題。

記：今天的市場存在這么多問題，是不是說明有一些制度上的缺陷？

劉：這是很明顯的，傳統(tǒng)的計(jì)劃手段辦經(jīng)濟(jì)，制約影響資本市場的發(fā)展，制度的重大缺陷首先體現(xiàn)在發(fā)行制度上。1000多家上市公司之中里面，國有企業(yè)就有800多家，硬性分派到各省份各行業(yè)的配額制度沒有市場選擇可言，因此最近幾年出現(xiàn)的鄭百文、康賽、東鍋、紅光等等暴露出來的上市公司問題，都是因?yàn)檫@種配額制度提供了空子可鉆。在市場監(jiān)管制度方面，這一屆證監(jiān)會(huì)已經(jīng)把政策對于市場的負(fù)面影響盡量降低了，但是現(xiàn)在的監(jiān)管還很難說完全如人意。以前很多行政手段紅頭文件看似一下子有效果，但是時(shí)間一長，很多不適應(yīng)市場發(fā)展的問題就暴露出來。

記：既然現(xiàn)在證券市場已經(jīng)暴露出實(shí)際運(yùn)行和規(guī)則制度的不和諧，那么怎么解決這些問題？

劉：法規(guī)制度的配套修改其實(shí)并不是想象中那么困難，主要是以下兩點(diǎn)：第一是《公司法》的修改，第二是《證券法》的修改，變暗盤為明盤，讓莊家行為浮出水面，營造一個(gè)良好的做市商制度，做到透明、高效率和理性，減少對市場的沖擊。

記：你對于中國和美國的證券法律比較研究有很多心得，請問你提出的修改《公司法》具體的建議是哪些？什么時(shí)候會(huì)有結(jié)果？

劉：對照美國較為成熟的政券和公司法規(guī)，我覺得中國的相應(yīng)法規(guī)應(yīng)該作出必要調(diào)整。首先應(yīng)該取消公司對外投資比例的限制性條款，《公司法》第12條規(guī)定，公司對外“累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%”，一個(gè)公司若要發(fā)生一億元的收購項(xiàng)目，必須要有兩億元的凈資產(chǎn)，而這幾乎不可能。此項(xiàng)規(guī)定嚴(yán)重制約了以投資主體形式為標(biāo)志的現(xiàn)代企業(yè)法人制度的建立，不利于通過資本市場實(shí)現(xiàn)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整。必須對此款進(jìn)行修正。其次，關(guān)于無形資產(chǎn)作價(jià)入股也應(yīng)該調(diào)整，《公司法》第24條和第80條規(guī)定，股東可以用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)作價(jià)出資，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不超過有限責(zé)任公司和股份公司注冊資本的20%。由于工業(yè)產(chǎn)權(quán)一般指企業(yè)的商標(biāo)、商譽(yù)、專利及技術(shù)訣竅，知識產(chǎn)權(quán)通常指工業(yè)產(chǎn)權(quán)加版權(quán)，而無形資產(chǎn)的范圍除了知識產(chǎn)權(quán)外，還包括土地使用權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)。因此建議將此條款中的工業(yè)產(chǎn)權(quán)改為知識產(chǎn)權(quán)。同時(shí)建議，允許知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資的比例突破不得超過公司注冊資本20%的限制，并對有限責(zé)任公司和股份有限公司的發(fā)起人以知識作價(jià)入股的比例作出不同規(guī)定。這樣才可以掃除上市公司參與高新技術(shù)的障礙。類似的修改提議還很多，在今年的有關(guān)會(huì)議上就有可能通過。

與較為現(xiàn)代的外國同類法律相比，80年代制訂的《公司法》對公司設(shè)立的條件也過于苛刻。一是門檻太高，根據(jù)《公司法》第23條有關(guān)規(guī)定，成立一個(gè)公司至少需要10萬元注冊資本。從城鄉(xiāng)居民尤其是下崗職工的平均收入水平及對私有財(cái)產(chǎn)的占有和支出現(xiàn)狀看，此限額超出民間興辦公司的承受力。二是注冊資本與實(shí)繳資本必須一致的規(guī)定不實(shí)際。在發(fā)達(dá)國家，營業(yè)執(zhí)照只解決公司對外開展經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法性問題，并不表明其擁有的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。在注冊資本與實(shí)繳資本的關(guān)系上，國際上通行兩種做法：法定資本制要求公司注冊資本與實(shí)繳資本一致，一般只適用小型公司且登記的注冊資本數(shù)額并無限制性規(guī)定；授權(quán)資本制是公司的注冊資本額雖在有關(guān)部門登記并記載于公司章程，但股份是否繳足與公司設(shè)立無關(guān)，一般適用于股份有限公司和其他大型公司。因此可以參照外國慣例進(jìn)行修訂，方法之一：若堅(jiān)持法定資本制，就應(yīng)降低注冊資本數(shù)額。借鑒“一元錢公司”模式，使公司注冊在低成本、短時(shí)間內(nèi)完成。根據(jù)我國國情，建議將設(shè)立公司的最低注冊資本額降到一萬元。方法之二：采用折中授權(quán)資本制，即注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的數(shù)額，其全體出資人的首次出資額不低于注冊資本的35%，其余部分可自公司成立之日起一年內(nèi)繳足。在這種模式下，可將設(shè)立公司的最低注冊資本額降到5萬元。

記：相比之下，199年才生效的《證券法》的修改會(huì)不會(huì)難度大一些？而且你提議的做市商制度在中國合適么？

劉：《證券法》的修改還沒有時(shí)間表，但是我們可以提議。事實(shí)上，做市商制度并非洪水猛獸，納斯達(dá)克就是采取這種方式獲得由小到大的發(fā)展的。做市商的作用是保持一個(gè)股票成交的連續(xù)性和流通性，每天決定該股票的開盤價(jià)格，在一定的價(jià)格范圍內(nèi)提供買和賣的對手盤，從而平抑股價(jià)的大幅度波動(dòng)。做市商還需要公開披露各種成交信息，其每次買賣的價(jià)差也嚴(yán)格控制在5％之內(nèi)，它特別適用于兩種情況，一種是成交不活躍，規(guī)模小的市場，另一種就是供求關(guān)系嚴(yán)重失衡，也就是我們現(xiàn)在的股市，它可以抑制過度投機(jī)。

實(shí)際推行這個(gè)制度的時(shí)候，當(dāng)然要詳細(xì)考慮做市商的選擇標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)作程序，必須承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任等等，特別是要完善信息披露機(jī)制。我建議，應(yīng)該將做市商的申請資格放寬，不僅是證券商才可以，包括現(xiàn)在已經(jīng)存在的新投資基金，還有其他風(fēng)險(xiǎn)基金產(chǎn)業(yè)基金以及有一定實(shí)力的機(jī)構(gòu)都可以參與，這樣才可以達(dá)到使市場大大小小莊家浮出水面，納入市場監(jiān)管體系的目的，從而使市場進(jìn)入新的有序階段。

樂觀來看，在籌備中的二板市場起步時(shí)候應(yīng)該實(shí)行這個(gè)制度，否則容易出現(xiàn)瘋狂炒作導(dǎo)致投資者損失、二板難以為繼的后果。對主板市場來說，可以采取理論探索，制度跟進(jìn)，以點(diǎn)帶面的方式，爭取兩三年之內(nèi)全面實(shí)施。