億元年薪請(qǐng)來(lái)四千獨(dú)董政府官員背景獨(dú)董報(bào)酬最高

夏冬林　朱　松

截止證監(jiān)會(huì)要求的2003年年底，上市公司共聘請(qǐng)4043名獨(dú)立董事，從獨(dú)董所占比例的中位數(shù)等統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來(lái)看，上市公司整體形式上達(dá)到了證監(jiān)會(huì)“獨(dú)董人數(shù)不少于董事成員的1／3”的要求。從專業(yè)背景和工作背景來(lái)看，會(huì)計(jì)、法律、技術(shù)背景的獨(dú)董占了56％，從事教育和科研工作的獨(dú)董占了48％，而擁有實(shí)際企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)董僅占約1/4。從報(bào)酬來(lái)看，證監(jiān)會(huì)要求“至少一名”、占比最高的“會(huì)計(jì)”獨(dú)董以及“技術(shù)”獨(dú)董的報(bào)酬歷年來(lái)都低于平均水平。雖然獨(dú)董報(bào)酬與公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、營(yíng)業(yè)收入、獨(dú)董所占比例等呈正相關(guān)關(guān)系，但從第一大股比率與獨(dú)董報(bào)酬的關(guān)系看2003年呈現(xiàn)出明顯的U型關(guān)系，第一大股東的控股比率為31—50％的相對(duì)控股公司獨(dú)董報(bào)酬最低。

2005年6月底，隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)“科龍電器”展開調(diào)查領(lǐng)著上市公司獨(dú)立董事中最高津貼的“科龍電器”的三位獨(dú)立董事紛紛以工作限制為由要求辭職。后有嚴(yán)義明律師等人自薦擔(dān)任科龍的獨(dú)立董事，并指責(zé)科龍現(xiàn)任獨(dú)立董事一直“只拿錢不干事”，作為小股東提議罷免該公司包括董事長(zhǎng)顧雛軍在內(nèi)的三名非獨(dú)立董事及三位獨(dú)立董事。

那么，獨(dú)立董事制度究竟起到怎樣的作用?我們不妨從獨(dú)立董事(本文亦簡(jiǎn)稱為“獨(dú)董”)群體的專業(yè)背景、工作背景、薪酬及其與上市公司業(yè)績(jī)的關(guān)系等角度來(lái)進(jìn)行一些分析。

三年“造出”四千獨(dú)董

在證監(jiān)會(huì)的大力推動(dòng)下，中國(guó)獨(dú)立董事制度自2001年開始在上市公司中實(shí)行。2001年8月16日開始執(zhí)行的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司董事會(huì)在2003年6月30日前應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

從聘請(qǐng)進(jìn)度來(lái)看，2001年343家公司聘請(qǐng)了獨(dú)董，占上市公司的30％，2002年則有87％的公司聘請(qǐng)了獨(dú)董，到2003年只有5家公司沒有聘請(qǐng)獨(dú)董。2001-2003年上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)董總?cè)藬?shù)分別為706人、2774人和4043人(表1)。到2003年，絕大多數(shù)公司獨(dú)董比例達(dá)到了監(jiān)管部門要求的“1／3”(獨(dú)董人數(shù)不少于董事成員的1／3)，有3家公司的獨(dú)董比例超過(guò)了50％(圖1)。2001年343家聘請(qǐng)了獨(dú)董的公司中58家達(dá)到了監(jiān)管部門“1／3”的要求，而多數(shù)公司則是在2003年達(dá)到監(jiān)管部門的這一要求(表2)。由此來(lái)看，上市公司對(duì)聘請(qǐng)獨(dú)董保持謹(jǐn)慎的態(tài)度，逐步達(dá)到監(jiān)管部門的要求，符合一些公司“寧缺勿濫”的想法。

管理型獨(dú)董少、專家型獨(dú)董多

研究表明，具有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)董僅占獨(dú)董總數(shù)的約1／4，寄希望于獨(dú)董在董事會(huì)中發(fā)揮重要的決策作用，是不現(xiàn)實(shí)的；教師和科研人員是獨(dú)董的主力軍，在提供專業(yè)咨詢方面應(yīng)可以發(fā)揮一定作用。有部分上市公司圖其名而不務(wù)其實(shí)，或者本身就不指望獨(dú)董在決策方面發(fā)揮積極作用，或者擔(dān)心獨(dú)董過(guò)多地發(fā)揮決策作用。從專業(yè)背景看，會(huì)計(jì)、法律和技術(shù)專業(yè)背景的獨(dú)董略占多數(shù)，2003年三種專業(yè)背景的獨(dú)董占56％，顯示了獨(dú)董較強(qiáng)的專業(yè)服務(wù)功能，其中會(huì)計(jì)背景最多可能與“指導(dǎo)意見”中的“至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士”有關(guān)(圖2)。從工作背景看，從事教育和科研工作的獨(dú)董比例較高，而具有企業(yè)經(jīng)營(yíng)和管理經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)董只占26％(2003年，圖3)。而從年齡構(gòu)成看，41-50歲年齡段的獨(dú)董有增多的趨勢(shì)(圖4)。

先聘獨(dú)董的公司規(guī)模大、業(yè)績(jī)好

平均來(lái)看，2001年率先聘請(qǐng)獨(dú)董的公司的財(cái)務(wù)表現(xiàn)好于沒有聘請(qǐng)獨(dú)董的公司，聘請(qǐng)獨(dú)董公司的平均資產(chǎn)總額是未聘請(qǐng)獨(dú)董公司的2．35倍，凈資產(chǎn)報(bào)酬率也明顯更高(表3)。而從兩類公司四分位的數(shù)據(jù)來(lái)看，無(wú)論是資產(chǎn)總額、收入總額還是凈資產(chǎn)收益率，已聘請(qǐng)獨(dú)董公司各指標(biāo)最高組別的平均值均遠(yuǎn)好于未聘請(qǐng)獨(dú)董的公司(表4)。

第1大股東控股31—50％的上市公司獨(dú)董薪酬最低

我們還考察了獨(dú)董的薪酬情況。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，2001年領(lǐng)取報(bào)酬的獨(dú)董人數(shù)為376人，占所有獨(dú)董的53％；2002年領(lǐng)取報(bào)酬的人數(shù)為2459人，占所有獨(dú)董的89％；2003年領(lǐng)取報(bào)酬的人數(shù)為3866人，占所有獨(dú)董的96％。2001-2003年，上市公司支付給獨(dú)董的報(bào)酬總額分別為1302萬(wàn)元、8379萬(wàn)元和1．4429億元(表5)。

大多數(shù)公司支付給獨(dú)董的年報(bào)酬為3萬(wàn)元，但不同公司支付的獨(dú)董報(bào)酬差異較大，2003年科龍電器支付的獨(dú)董報(bào)酬最高，達(dá)到48萬(wàn)元，是平均報(bào)酬的13倍，而2003年的最低報(bào)酬只有3000元。從2001年到2003年，不僅平均報(bào)酬呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，支付高報(bào)酬的公司數(shù)量也在逐年上升，2001年獨(dú)董年報(bào)酬超過(guò)10萬(wàn)元的公司只有8家，2002年增加到14家，2003年達(dá)到27家。

盡管多數(shù)公司對(duì)其獨(dú)董支付相等的報(bào)酬，但從整個(gè)市場(chǎng)看，不同專業(yè)和不同職業(yè)的獨(dú)董的報(bào)酬還是表現(xiàn)出了較大的差異。具有會(huì)計(jì)專業(yè)背景的獨(dú)董的報(bào)酬歷年來(lái)都低于平均水平，如果監(jiān)管部門要求至少有一名具有會(huì)計(jì)專業(yè)背景的獨(dú)董是出于發(fā)揮其專業(yè)特長(zhǎng)的考慮，可在公司支付的報(bào)酬方面并沒有得到充分體現(xiàn)。同樣令人困惑的是，具有技術(shù)背景的獨(dú)董報(bào)酬也明顯低于市場(chǎng)的平均報(bào)酬，這與科學(xué)家在中國(guó)受到普遍尊重的狀況不相稱(表6)。而其中政府官員背景的獨(dú)董報(bào)酬最高，年平均報(bào)酬較市場(chǎng)平均水平高出6．43％。

影響?yīng)毝瓐?bào)酬的因素除了其本身的專業(yè)、工作背景外，獨(dú)董的工作量、公司的財(cái)務(wù)狀況和治理結(jié)構(gòu)也會(huì)有影響。公司規(guī)模大，獨(dú)董的工作量會(huì)相應(yīng)增大，報(bào)酬也較高，如隨著資產(chǎn)規(guī)模的增大，獨(dú)董的報(bào)酬明顯增加；公司支付能力越強(qiáng)，獨(dú)董的報(bào)酬越高，如公司營(yíng)業(yè)收入越高，獨(dú)董的報(bào)酬也越高(圖5)。

獨(dú)董在董事會(huì)中的比例越高，其報(bào)酬也較高，其中2002年表現(xiàn)得尤為突出，這一特點(diǎn)在2003年仍然非常明顯(表7)。這可以解釋為，上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)董越多，表明公司更加希望發(fā)揮獨(dú)董的作用，也向市場(chǎng)傳達(dá)了公司改善治理結(jié)構(gòu)的意愿，自然公司也更加可能支付更高的報(bào)酬。反過(guò)來(lái)，公司的獨(dú)董越多，談判地位越高，取得高報(bào)酬的可能性就越大。

從第一大股東控股比率與獨(dú)董報(bào)酬的關(guān)系看，2001年呈明顯的線性關(guān)系，到2003年，則呈現(xiàn)出明顯的U型關(guān)系。2003年，第一大股東控股比例最高和最低的公司，獨(dú)董報(bào)酬較高，其中第一大股東控股比例超過(guò)70％的公司支付的平均報(bào)酬最高；而獨(dú)董報(bào)酬最低的公司，第一大股東的控股比率為31％-50％(圖6)。剔除其他因素的影響，一般來(lái)說(shuō)，報(bào)酬越高的話，獨(dú)董越可以發(fā)揮更大的作用，因此，這種U型關(guān)系似乎說(shuō)明了，第一大股東持股比例最低和最高的公司最希望獨(dú)董可以發(fā)揮作用，而第一大股東相對(duì)控股(持股比例在31-50％)的公司希望獨(dú)董發(fā)揮作用的意愿相對(duì)較弱。

第一大股東的性質(zhì)不同，公司支付的獨(dú)董報(bào)酬也存在差異。自2002年聘請(qǐng)獨(dú)董成為普遍現(xiàn)象后，非國(guó)有控股的上市公司支付的報(bào)酬明顯高于國(guó)有控股的上市公司，當(dāng)然，這也與公司高管的平均報(bào)酬相關(guān)(圖7)。

作者分別為清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、博士生