楊云高

在馬克思有關(guān)生產(chǎn)關(guān)系的論述中，“所有權(quán)、生產(chǎn)中的人際關(guān)系、分配制度”是環(huán)環(huán)相扣的三層結(jié)構(gòu)。以此分析框架來對(duì)照上市公司的內(nèi)部治理，則大有意趣。

作為公司所有者，為數(shù)眾多的中小股東并不具有公司控制權(quán)，這在某種程度上形成類似于國有企業(yè)的所有者缺位。這種缺位的所有權(quán)，通過委托代理關(guān)系，轉(zhuǎn)移到公司一把手身上。一把手再基于各種人際關(guān)系，進(jìn)行利己的利益分配。由于代理鏈條的拉長(zhǎng)，造成的最終局面并不利于中小股東。

以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制于20世紀(jì)70年代萌芽于美國，到90年代，由于股權(quán)激勵(lì)機(jī)制在很大程度上解決了企業(yè)代理人激勵(lì)約束相容問題，被普遍認(rèn)為是一種優(yōu)化激勵(lì)的制度安排，由此得到了長(zhǎng)足的發(fā)展。于是，“肥貓”群體誕生，為“肥貓”服務(wù)的群體也隨之滋生:私人性質(zhì)的醫(yī)生、律師、理財(cái)顧問等，形形色色的高收入角色各就各位，成了這些大佬們的“幫兇”。

19世紀(jì)“管理型資本主義”發(fā)展到20世紀(jì)70年代，大公司經(jīng)理層不顧股東利益，把公司變成他們的貴族領(lǐng)地，在公司內(nèi)部形成一種新的資本官僚體系。如今，這種官僚體系在中國的公司里也忽隱忽現(xiàn)。

之所以做出這一判斷，源于國內(nèi)上市公司的制度性氣候已經(jīng)具備。這就是國內(nèi)上市公司的股權(quán)分置改革，以及在它基礎(chǔ)上衍生的種種制度創(chuàng)新。改革實(shí)施主體一旦執(zhí)行有利于自己的改革，那簡(jiǎn)直就是所向披靡:在股改還沒完成時(shí)，就有上市公司迫不及待地“摸索”操作股權(quán)激勵(lì)，股改完成后更是一氣呵成。這與過去的突擊花錢、曲線MBO等一脈相承，也凸顯規(guī)范先行的必要性。

將高管利益綁定在公司的長(zhǎng)期利益上，有“金手銬”之稱的股權(quán)激勵(lì)或許真是最契合的方法，一旦操作失當(dāng)、失去制約，這種綁定就轉(zhuǎn)變?yōu)楦吖軐?duì)中小股東利益的綁架——它的先后順序在于，集體豐收了，高管自己的碗里才能滿，而不是相反。

收購擴(kuò)張、與國際接軌，成了公司高管們樂此不疲的常規(guī)性動(dòng)作，因?yàn)檫@可以使他們更肥碩。楊元慶的收入大躍進(jìn)般地增長(zhǎng)，最為典型。

無論是藍(lán)眼睛的“肥貓”，還是黑眼睛的“肥貓”，他們攫取大筆財(cái)富時(shí)，雖不敢保證說拿得心安理得，卻也是君子愛財(cái)取之有“道”。那么，有一萬個(gè)理由說股權(quán)激勵(lì)的好，就有一萬個(gè)理由說它的不好。發(fā)生在“肥貓”階層的種種丑聞劣跡，同樣“激勵(lì)”了社會(huì)各層面的力量進(jìn)行鉗制。

不過要想制約這一官僚體系，困難超乎想象。1990年，股神巴菲特?fù)?dān)任索羅門公司的董事，同年該公司的利潤(rùn)下降，董事會(huì)上巴菲特投票反對(duì)給公司高管發(fā)獎(jiǎng)金，但寡不敵眾，被其他董事所否決，第二年就被請(qǐng)出了董事會(huì)的薪酬委員會(huì)。

令人唏噓的是,公司治理的無力,使一部分人對(duì)公司治理失去信心,轉(zhuǎn)而重新揀起社會(huì)責(zé)任這面旗幟。對(duì)這些高管們多提社會(huì)責(zé)任,試圖以道德勸誡代替公司治理。公司“肥貓”們倒也樂見其成,順?biāo)浦鄣毓渤椭C之音。

和諧公司的構(gòu)建，實(shí)質(zhì)上仍沒跳離“公平與效率”的爭(zhēng)論。在國內(nèi)，民營企業(yè)的老板愛怎么分錢，我們難以制約，但如果它是上市的公眾公司，我們顯然要錙銖必較。對(duì)國有控股的上市公司，應(yīng)更嚴(yán)厲地拷問它的分配機(jī)制，防止其中的權(quán)力尋租。除了要通過董事會(huì)薪酬委員會(huì)、股東大會(huì)、證監(jiān)會(huì)的層層審查外，國有企業(yè)還須經(jīng)過國資委。

滑稽的是，國有控股的上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后產(chǎn)生的“肥貓”，我總是情不自禁地將他們與80年代農(nóng)村的“萬元戶”相比較。農(nóng)村中的“萬元戶”當(dāng)時(shí)多為種田大戶。我也實(shí)在看不出，股權(quán)激勵(lì)與多勞多得的承包制，到底有怎樣的本質(zhì)不同？

如果支持“第一次分配注重效率，第二次分配注重公平”的說法，我們有必要支持股權(quán)激勵(lì)，寬容中國式“肥貓”的大量派生。但在此分配過程中，監(jiān)管要到位，應(yīng)以透明化的披露制度治理傳統(tǒng)的“不露富”思維，征稅執(zhí)行也要及時(shí)跟上。在此之外，還要從外部給“肥貓”們施壓，第一，營造更激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，因?yàn)榈赖聞裾f代替不了公司治理，競(jìng)爭(zhēng)可以替代公司治理;第二，培養(yǎng)更強(qiáng)大的機(jī)構(gòu)投資者，一個(gè)巴菲特被趕出索羅門公司，如果十個(gè)巴菲特握成一個(gè)拳頭，被掃地出門的只會(huì)是恣意囂張的“肥貓”。