賈品榮

董事會(huì)的幫助，對(duì)于一個(gè)浮夸的CEO來說，是清醒劑;而對(duì)于保守的CEO，則是催化劑

世界上最大的房地產(chǎn)公司如今到了被清算、收拾殘局的地步了。30年前，奧林匹亞和約克發(fā)展公司CEO賴克曼和同為加拿大開發(fā)者的兩個(gè)兄弟，64歲的亞拉貝和59歲的拉爾夫，合伙在多倫多建造了兩座寫字樓和一系列倉(cāng)庫。1977年后，賴克曼開始了向紐約拓展的第二步計(jì)劃。他舉債3億多美元，購(gòu)買了8座曼哈頓寫字樓的尤里斯有價(jià)證券，其財(cái)產(chǎn)的價(jià)值在紐約轟動(dòng)一時(shí)。1982年，該有價(jià)證券增至200多億美元。整個(gè)20世紀(jì)80年代，賴克曼有數(shù)十億美元在多樣化投資中付諸東流。他購(gòu)買了一家造紙公司和海灣加拿大資源公司的控股權(quán)，購(gòu)進(jìn)桑塔費(fèi)太平洋公司的大量股份，向坎帕尤公司貸款2億美元。賴克曼后來反思:“我們根本就不應(yīng)該進(jìn)行這些投資，因?yàn)槲覀儾⒉皇沁@方面的專家。”賴克曼承認(rèn):“我本人和我的顧問，以及一些銀行家都是作為門外漢而自欺欺人。一個(gè)在A行業(yè)是能工巧匠的人，在B行業(yè)可能是酒囊飯袋，我實(shí)在不能判斷過去那些建議的好壞之分?！?/p>

世界上最大的房地產(chǎn)公司的沒落警示人們:要做成功的企業(yè)家必須業(yè)有專長(zhǎng)，要成為本企業(yè)的行家里手;如果對(duì)自己經(jīng)營(yíng)的企業(yè)不懂行，長(zhǎng)期甘當(dāng)門外漢，或者硬要去經(jīng)營(yíng)自己不熟悉的行業(yè)，失敗就在所難免了。

然而，深層次的問題是，為什么盲目決策的災(zāi)難卻一次又一次地在同一個(gè)CEO身上重現(xiàn)呢？這是人們應(yīng)該真正沉思的。

總裁的自我泥沼

20多年以前，兩位管理學(xué)學(xué)者葉特曼和愛特申在研究總裁的領(lǐng)導(dǎo)力時(shí)，發(fā)現(xiàn)了領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)的長(zhǎng)短與企業(yè)績(jī)效高低之間的一種拋物線相關(guān)關(guān)系。葉特曼和愛特申對(duì)美國(guó)三十幾支職業(yè)壘球隊(duì)主教練的教練經(jīng)驗(yàn)長(zhǎng)短和所在壘球隊(duì)比賽成績(jī)做了相關(guān)關(guān)系的全面分析。他們發(fā)現(xiàn):主教練執(zhí)教經(jīng)驗(yàn)的長(zhǎng)短對(duì)所在壘球隊(duì)的比賽成績(jī)高低的影響是一條初期上升、后期下降的拋物線曲線。在主教練執(zhí)教生涯的前半期，經(jīng)驗(yàn)與業(yè)績(jī)成正比;但是，超過一定期限，經(jīng)驗(yàn)成為一種消極因素、一種包袱，經(jīng)驗(yàn)越長(zhǎng)，比賽成績(jī)?cè)讲睢８鶕?jù)他們的調(diào)查，壘球隊(duì)主教練的經(jīng)驗(yàn)拐點(diǎn)（即從正因素轉(zhuǎn)化為負(fù)因素）出現(xiàn)在第13年。由于壘球運(yùn)動(dòng)是在一種相對(duì)比較穩(wěn)定環(huán)境中進(jìn)行的，游戲規(guī)則長(zhǎng)期以來沒有大的變化，因此，主教練的管理生命周期較長(zhǎng)。但在外部環(huán)境動(dòng)蕩、銷售大起大落的新興產(chǎn)業(yè)，這一周期一般要短得多。

這一研究成果在管理學(xué)界引起了廣泛的關(guān)注。但是，對(duì)總裁“經(jīng)驗(yàn)拐點(diǎn)”出現(xiàn)的原因卻一直到1991年才有人提出一套比較完整的理論解釋。美國(guó)哥倫比亞大學(xué)的漢布瑞克和?？送鞋斕岢隽艘粋€(gè)總裁生命周期的五階段模型，對(duì)總裁任職期間領(lǐng)導(dǎo)力的變化規(guī)律及其原因，提出了一個(gè)比較完整的生命周期五階段假說。這一模型認(rèn)為，總裁的管理生命大約有如下五個(gè)季節(jié):先是受命上任，二是摸索改革，三是形成風(fēng)格，四是全面強(qiáng)化，最后是僵化障礙。

因此，越是任職時(shí)間長(zhǎng)的總裁，越是容易相信自己行為模式的正確;但是，也正是在位時(shí)間長(zhǎng)的總裁，其認(rèn)知模式與錯(cuò)位的可能性最大。

思想上近親繁殖更可怕

導(dǎo)致總裁管理能力在管理生命周期后期下降的另一個(gè)重要因素是，總裁信息質(zhì)量的趨勢(shì)性下降。隨著任期的延長(zhǎng)，總裁的信息源會(huì)變得日趨同一化，而所得到的信息也越來越受到有意無意的篩選。人們學(xué)會(huì)了總裁不愿意聽的話不說、總裁不贊成的主張不提，至少不主動(dòng)提。擺在總裁老板桌上的報(bào)告雖然有增無減，但信息卻越來越單調(diào)。

這里并不是說人人都有不愿報(bào)告壞消息的自然傾向，當(dāng)大家看到報(bào)告壞消息的人很快被排擠出去，“合得來”的人得到提升，組織中的“合理篩選”趨勢(shì)得到強(qiáng)化，于是，組織種下了思想上近親繁殖的種子。

綜合這些因素，對(duì)自身模式的迷信、信息質(zhì)量的下降，造成了總裁思想上的僵化;再加上既得利益的影響，總裁所代表的那一套曾經(jīng)先進(jìn)的管理方式漸漸向相反方向發(fā)展，原來的創(chuàng)新者成為企業(yè)新一輪創(chuàng)新的反對(duì)派，導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績(jī)下降。

需要指出的是，總裁管理生命周期的這種變化，并不一定導(dǎo)致企業(yè)績(jī)效的下降。假如企業(yè)的環(huán)境是不變的，曾經(jīng)適應(yīng)的模式永遠(yuǎn)適應(yīng)，那么，采用一個(gè)固定的模式并不壞;問題是，社會(huì)的發(fā)展是一個(gè)“階段性平衡——突變——新的階段性平衡”的過程。對(duì)大多數(shù)行業(yè)來說，行業(yè)的發(fā)展往往表現(xiàn)在經(jīng)過一段相對(duì)穩(wěn)定的發(fā)展階段之后，技術(shù)、社會(huì)、經(jīng)濟(jì)的條件總是會(huì)使企業(yè)的生存環(huán)境發(fā)生斷裂性、突破性的質(zhì)的變化。在上一個(gè)階段形成而且適用的認(rèn)知模式，在新階段會(huì)變得完全不符合實(shí)際;此時(shí)，原來的經(jīng)驗(yàn)變成包袱，歷史的優(yōu)勢(shì)成為發(fā)展的阻力，于是造成了上述的“經(jīng)驗(yàn)拐點(diǎn)”現(xiàn)象，導(dǎo)致了總裁管理生命周期后期的趨勢(shì)性下降。

中國(guó)企業(yè)為何長(zhǎng)不大

對(duì)于國(guó)內(nèi)公司來講，有很多是內(nèi)部控股、股票不上市的私營(yíng)公司。這些公司的CEO個(gè)人通常持有公司的絕大部分股份。從利益機(jī)制設(shè)置來看，不存在任何的“代理人”問題或“短期行為”問題。因?yàn)槭且粋€(gè)內(nèi)部控股的私營(yíng)公司，沒有真正的董事會(huì)制度，一切由CEO個(gè)人說了算。

雖然這種制度在創(chuàng)業(yè)初期，有助于指揮棒號(hào)令有效，然而，公司后期的發(fā)展卻會(huì)呈現(xiàn)這樣一個(gè)事實(shí):恰恰是總裁個(gè)人的“優(yōu)秀品質(zhì)”束縛了公司成長(zhǎng)為優(yōu)秀公司的手腳?？偛玫某艘庵玖Ρ粍傘棺杂么?無往不勝轉(zhuǎn)化為盲目發(fā)展;驚人的直覺也演變?yōu)闆Q策隨意。

中國(guó)公司為何長(zhǎng)不大？因?yàn)榇蠖鄶?shù)中國(guó)企業(yè)，不管是國(guó)有還是民營(yíng)，內(nèi)部沒有一個(gè)能夠制約、平衡CEO的治理機(jī)制。在國(guó)有企業(yè)，一把手的決策失誤無人過問;在民營(yíng)企業(yè)，總裁的失誤除了讓企業(yè)破產(chǎn)外無法糾正。

在管理學(xué)上，科學(xué)決策機(jī)制的形成受制于企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。從法學(xué)角度來說，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是指為股東、債權(quán)人以及利益相關(guān)者，保證企業(yè)正常有效地運(yùn)營(yíng)，由法律和企業(yè)章程規(guī)定的有關(guān)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)利分配與制衡的制度體系。

那么，如何形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)呢？

步入公司治理新天地

美國(guó)邁克·戴維森教授所著的《解決:完善處理企業(yè)管理問題的學(xué)問》一書中提出:“在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)活動(dòng)日益復(fù)雜的條件下，出資人往往沒有能力判斷企業(yè)的投資方向了，雖然有時(shí)董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策的程序及法律規(guī)則是合理合法的，但仍然解決不了投資失誤的問題。這時(shí)，就需要職業(yè)經(jīng)理人來確定投資方向了，因而就必須將經(jīng)營(yíng)決策所有權(quán)交給CEO。完善董事會(huì)的決策程序只是手段，不是目的，目的是要防止經(jīng)營(yíng)失誤，因而在董事會(huì)并沒有能力保證決策正確的條件下，與其完善董事會(huì)，還不如將經(jīng)營(yíng)活動(dòng)全部交給人力資本?！?/p>

筆者認(rèn)為，邁克·戴維森的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的。因?yàn)?，在快速變化的商業(yè)世界里，沒有任何一個(gè)CEO能永保成功，即使是最優(yōu)秀的首席執(zhí)行官也必須在學(xué)習(xí)中成長(zhǎng)。

相反，通過健全董事會(huì)，才最有機(jī)會(huì)發(fā)現(xiàn)CEO的盲點(diǎn)。正如斯坦利制造公司董事局主席約翰·特蘭尼所說:“董事會(huì)是唯一兼具聲望與能力并能以優(yōu)雅的方式告訴‘皇帝沒穿衣服的人?！?/p>

具體來說，董事會(huì)在避免失誤的作用有五:

第一，董事會(huì)能識(shí)別重大商業(yè)機(jī)遇。CEO觀察外界的方式是從內(nèi)到外，他們首先傾向于評(píng)價(jià)自己的能力并與他們傳統(tǒng)范圍內(nèi)的老對(duì)手進(jìn)行比較;而董事會(huì)特別是外部董事可以憑借其廣闊的商業(yè)視野，識(shí)別商業(yè)變遷，克服首席執(zhí)行官的經(jīng)驗(yàn)盲點(diǎn)。

第二，董事會(huì)能夠明確指出CEO所忽視的至關(guān)重要的假設(shè)條件。在美國(guó)聯(lián)合鐵路公司董事會(huì)與CEO討論公司戰(zhàn)略的年度計(jì)劃時(shí)，一位董事問CEO:“我想了解你們的一些假設(shè)前提。你們預(yù)計(jì)了GDP的增長(zhǎng)及其他一些經(jīng)濟(jì)變化，但是聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)可能再次加息。我們的對(duì)策是什么？”這個(gè)簡(jiǎn)單的問題促使管理層未雨綢繆。筆者和北京一家傳媒投資公司的總經(jīng)理在討論和一家報(bào)社簽約時(shí)，詢問他，“盡管你承包了報(bào)紙經(jīng)營(yíng)，但是否考慮如果報(bào)社編輯部人員拉來廣告，而且比你的報(bào)價(jià)低，怎么辦？”總經(jīng)理承認(rèn)沒有認(rèn)真地考慮。我建議他，“在合同書上注明，編輯決定權(quán)在報(bào)社，經(jīng)營(yíng)決定權(quán)在你這里，這樣一來，你就能有效地避免了。”他采用了我的建議，避免了合作中的負(fù)面影響。

第三，董事會(huì)的相對(duì)獨(dú)立性使它能夠發(fā)現(xiàn)資源流失等管理盲點(diǎn)，而這些對(duì)于CEO而言，身在其中，無法自明。通用汽車公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司在市場(chǎng)營(yíng)銷方面的薄弱環(huán)節(jié)，當(dāng)杰克·史密斯就任公司首席執(zhí)行官后，董事會(huì)決定公司焦點(diǎn)轉(zhuǎn)向薄弱的市場(chǎng)營(yíng)銷，新設(shè)立一個(gè)新職位——首位外部主席，由約翰·斯梅爾就任。斯梅爾和史密斯結(jié)成了伙伴性的緊密合作關(guān)系，兩人經(jīng)常見面討論強(qiáng)化公司營(yíng)銷薄弱環(huán)節(jié)的方法，結(jié)果公司的市場(chǎng)營(yíng)銷發(fā)生了巨大變化。

第四，董事會(huì)能夠幫助CEO避免設(shè)立過激的目標(biāo)。由于CEO希望盡快出績(jī)效，難免制定不合時(shí)宜的目標(biāo)，董事會(huì)能協(xié)助CEO確定恰當(dāng)?shù)哪繕?biāo)，并確保其使用恰當(dāng)?shù)氖侄?。筆者認(rèn)為，一些大公司的財(cái)務(wù)造假事件，根本在于這些董事會(huì)不完善，讓CEO鉆了空子。

第五，董事會(huì)可以幫助CEO在公司長(zhǎng)期目標(biāo)與短期目標(biāo)、內(nèi)部要求與外部壓力、首席執(zhí)行官的長(zhǎng)處與缺點(diǎn)之間保持平衡。董事會(huì)的幫助，對(duì)于一個(gè)浮夸的CEO來說，是清醒劑;而對(duì)于保守的CEO，則是催化劑。

綜上所述，筆者認(rèn)為，完善董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)，是公司治理的新天地，是有效避免CEO失誤的最佳途徑，前面案例中提到的兩家公司都失敗在治理上，特別是沒有真正的董事會(huì)，但絕不缺少CEO。因此，在公司治理中，絕不能把公司交給職業(yè)經(jīng)理人不管不顧——董事會(huì)、首席執(zhí)行官、股東以及與公司息息相關(guān)者必須深刻認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)。