劉　芳

提要現(xiàn)代公司片面追求股東利潤的最大化引發(fā)了一系列社會問題，使人們意識到公司在發(fā)展過程中還應(yīng)當(dāng)努力維護(hù)其他相關(guān)者的切身利益，而對這些利益相關(guān)者合法權(quán)益的保護(hù)，要求公司承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任。本文就公司社會責(zé)任與公司治理結(jié)構(gòu)的互動關(guān)系進(jìn)行簡要分析論述。

關(guān)鍵詞：公司；社會責(zé)任；治理結(jié)構(gòu)

中圖分類號：F27文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

公司作為現(xiàn)代最先進(jìn)的企業(yè)形式，擁有強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，這是其他任何社會組織都無法比擬的?；讵?dú)特的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，公司在社會中的地位越來越重要。從20世紀(jì)八十年代開始，形形色色的公司社會責(zé)任學(xué)說不斷出現(xiàn)，將公司治理結(jié)構(gòu)與公司社會責(zé)任結(jié)合而論成為近來學(xué)界所矚目的話題之一。

從表面上看，公司治理結(jié)構(gòu)與公司社會責(zé)任是一個見仁見智的問題，但此問題卻是發(fā)自于一個共性基礎(chǔ)：公司固然是以營利為宗旨，但是營利與擔(dān)負(fù)社會責(zé)任并非必定發(fā)生沖突，沖突并非必定不可調(diào)和，公司完全有可能同時(shí)達(dá)到這兩個目標(biāo)。本文從公司社會責(zé)任與公司治理結(jié)構(gòu)的互動關(guān)系這一角度進(jìn)行分析。

一、強(qiáng)調(diào)公司社會責(zé)任對公司治理結(jié)構(gòu)的意義

1、強(qiáng)調(diào)公司社會責(zé)任有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)。公司社會責(zé)任理論的提出及發(fā)展給公司治理結(jié)構(gòu)的研究注入了新的活力，公司治理本質(zhì)上就是各利益相關(guān)者之間相互制衡關(guān)系的有機(jī)整合，公司治理結(jié)構(gòu)必須認(rèn)同和適當(dāng)保護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者之間就創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會等進(jìn)行積極的合作。社會責(zé)任理念要求公司從社會，而不僅僅是從自身的角度來進(jìn)行決策，其管理者的工作重心必然從股東向更廣泛的利益相關(guān)者轉(zhuǎn)移，這種轉(zhuǎn)移有利于各種利益群體相互補(bǔ)充和制衡，從而完善公司的治理結(jié)構(gòu)，使公司從傳統(tǒng)的股東至上的“單邊治理”模式向利益相關(guān)者“共同治理”模式演進(jìn)。實(shí)際上，利益相關(guān)者因?yàn)橥度肓藢Ｓ眯缘娘L(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，并分擔(dān)了公司剩余風(fēng)險(xiǎn)，都會產(chǎn)生足夠的熱情去行使監(jiān)督的權(quán)利。同時(shí)，這些利益相關(guān)者來自不同的領(lǐng)域，擁有不同層次、不同數(shù)量的信息，如果能夠進(jìn)行有效地溝通，則可以減少監(jiān)督過程中的信息不對稱現(xiàn)象。由此可見，利益相關(guān)者參與公司治理可以解決原來股東與經(jīng)理人員之間形成的委托一代理關(guān)系中監(jiān)督激勵不足、信息不對稱等問題，從而降低了代理成本，形成了有效的內(nèi)部制衡。在這個意義上，利益相關(guān)者理論可以認(rèn)為是傳統(tǒng)委托一代理理論的有效補(bǔ)充。

2、強(qiáng)調(diào)公司社會責(zé)任有利于提高公司治理水平。傳統(tǒng)公司經(jīng)營中所指的“治理”往往注重的是公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整，其結(jié)構(gòu)遵循“董事會中心主義”，即公司除重大事項(xiàng)的決策由股東大會做出之外，主要的經(jīng)營決策來自董事會。董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，作為全體股東的代表，其行使經(jīng)營決策權(quán)必然要為股東謀取利益。而現(xiàn)代公司經(jīng)營理念告訴我們，由于公司的經(jīng)營行為影響到了眾多利害關(guān)系人乃至整個社會的利益，其經(jīng)營決策絕非單純是少數(shù)幾個董事乃至股東的事情，因?yàn)樯贁?shù)人的決策往往不夠全面，較難做出符合利害關(guān)系人整體利益的科學(xué)決策。決策主體的單一化與行為后果的社會化極不相稱的矛盾要求我們現(xiàn)代公司更加注重從內(nèi)部和外部共同對公司結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，健全公司的經(jīng)營決策機(jī)制，讓投資者、債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、社區(qū)等更多地參與到公司治理中來，充分體現(xiàn)他們的意愿，才能有利于公司治理水平的提高。只有民主的參與，才有科學(xué)的決策，也只有良好的公司治理結(jié)構(gòu)才能做出準(zhǔn)確、理性的決策，才能響應(yīng)市場的需求。

在西方國家，絕大部分的學(xué)者把公司的社會責(zé)任作為公司治理結(jié)構(gòu)的一個核心特征，認(rèn)為一個公司持久的競爭力和最終成功是協(xié)調(diào)工作的結(jié)果，它體現(xiàn)了來自不同資源提供者的貢獻(xiàn)，因此公司治理結(jié)構(gòu)必須認(rèn)同和適當(dāng)保護(hù)利害相關(guān)者的合法權(quán)益。當(dāng)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展也越來越表明，物質(zhì)資本對公司的發(fā)展作用日益減弱，人力資本比物質(zhì)資本更為稀缺，因此不應(yīng)簡單地把公司看成是“股東們的聯(lián)合體”，而應(yīng)是物質(zhì)資本所有者、人力資本所有者以及債權(quán)人等利害關(guān)系人組成的契約組織。同時(shí)，公司作為社會中的一分子，其發(fā)展也必然會受到其他利益共同體的制約。任何一個健康的公司必然要與外部環(huán)境的各個利益相關(guān)者之間建立一種良好的關(guān)系，從而達(dá)到一種共贏的結(jié)果。因此，適當(dāng)?shù)貜?qiáng)化公司的社會責(zé)任、將職工代表及其他利益相關(guān)者引入公司治理中，不僅不會增加公司的負(fù)擔(dān)、導(dǎo)致公司的低效益，還會有利于公司治理效率的提高，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，從而更加有利于社會經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。

二、完善公司治理結(jié)構(gòu)對公司社會責(zé)任的意義

1、完善公司治理結(jié)構(gòu)有利于落實(shí)公司社會責(zé)任。公司制度發(fā)展導(dǎo)致了諸如勞工問題、環(huán)境污染等一系列負(fù)外部效應(yīng)。傳統(tǒng)的公司治理模式，無論是采用“股東大會中心主義”抑或“董事會中心主義”，只要以股東利益為本位的思想不變，這些問題便不可能得到克服。于是，改革公司治理設(shè)計(jì)、重建公司治理結(jié)構(gòu)，成為公司社會責(zé)任得以強(qiáng)化的必由之路。有學(xué)者主張通過立法等外部控制手段來規(guī)范公司行為，強(qiáng)制其承擔(dān)社會責(zé)任。但事實(shí)上，盡管各國都有相應(yīng)的法律法規(guī)從外部控制公司行為，但公司濫用權(quán)力、不履行社會責(zé)任的現(xiàn)象依然大量存在。更有甚者，“上有政策，下有對策”地想方設(shè)法規(guī)避法律，竭力逃脫應(yīng)負(fù)的社會責(zé)任。可見，僅依靠社會外在壓力以解決公司社會責(zé)任的履行，效果未必理想，且容易“治標(biāo)不治本”。而著眼于公司自身，通過改善公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)來構(gòu)建一個公司社會責(zé)任實(shí)踐體制或許更行之有效。

從公司治理結(jié)構(gòu)而言，公司的社會責(zé)任是由實(shí)際掌握公司的管理者來履行的，強(qiáng)化公司的社會責(zé)任實(shí)際上在于對公司管理者行為的規(guī)制。所以，完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成公司內(nèi)部各方利益的平衡和制約，才能使公司社會責(zé)任落到實(shí)處。究其然，一些公司漠視社會責(zé)任的根本原因就是不規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的公司和管理層追求短期經(jīng)濟(jì)效益，而不愿意為公司長期發(fā)展和競爭力支付社會成本。規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，是保證公司積極履行社會責(zé)任、換取長遠(yuǎn)生存空間的重要手段。有了良好的公司治理結(jié)構(gòu)，公司就能夠很好地克服短期行為、違法行為，投資人的權(quán)益就能夠得到保障，市場環(huán)境就能夠得到優(yōu)化，職工、消費(fèi)者的利益就能夠得到保護(hù)。從整個社會來看，只有具備有效治理結(jié)構(gòu)的公司才能夠形成實(shí)現(xiàn)社會責(zé)任分擔(dān)的微觀基礎(chǔ)。在此基礎(chǔ)上，政府才可能運(yùn)用宏觀調(diào)控手段，制定相應(yīng)的規(guī)則和制度，以公司的利益為紐帶引導(dǎo)公司承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任。因此可以說，從社會本位理念出發(fā)，重塑公司治理結(jié)構(gòu)也不失為落實(shí)公司社會責(zé)任的重要一環(huán)。

2、完善公司治理結(jié)構(gòu)以落實(shí)公司社會責(zé)任的實(shí)踐。隨著公司社會責(zé)任理論的不斷發(fā)展以及立法化，公司社會責(zé)任理論在公司治理結(jié)構(gòu)安排以及管理方面取得了一定成就，對應(yīng)英美法系和大陸法系，大致可分為兩種方式：英美式和大陸式。

英國、美國致力于通過改革董事的義務(wù)責(zé)任體系以強(qiáng)化公司的社會責(zé)任。英國在1985年的《公司法》中規(guī)定：“董事們考慮的問題應(yīng)包括公司全體職工的權(quán)益以及其他成員的權(quán)益”。美國各州公司法基本上也都規(guī)定了公司董事應(yīng)該考慮各種非股東利益相關(guān)者的利益，或者應(yīng)該考慮公司所采取的行動可能對非股東利益相關(guān)者產(chǎn)生的影響；同時(shí)規(guī)定公司董事決策時(shí)需要考慮國家及州的經(jīng)濟(jì)情況，以及其他社區(qū)及社會上的各種因素。例如，印第安納州的《商業(yè)公司法》在有關(guān)董事的義務(wù)與責(zé)任的條文中規(guī)定：“公司董事在考量公司的最佳利益時(shí)，必須考慮公司所采取的行為對公司股東、員工、供應(yīng)商、顧客以及公司辦公處所或工廠所在的社區(qū)的影響，以及考慮董事所認(rèn)為相關(guān)之其他因素”。公司社會責(zé)任理論已經(jīng)滲透到了美國的各州立法之中，它修正了董事的義務(wù)就是為股東謀取利益的傳統(tǒng)公司理論，重新確立了經(jīng)營判斷原則，要求公司經(jīng)營者對利益相關(guān)人負(fù)責(zé)，從而強(qiáng)化了公司的社會責(zé)任。

而大陸法系國家通過吸收職工參與公司的治理，德國公司就被認(rèn)為是典型的利益相關(guān)者治理模式。德國1976年的《共同決定法》明確規(guī)定監(jiān)事會中必須有一定比例的工人代表，以此實(shí)現(xiàn)共同治理。因此在德國公司里，監(jiān)事會和董事會成員并非全是股東，企業(yè)職工和產(chǎn)業(yè)工會的代表有權(quán)在公司監(jiān)事會和董事會中占有一定席位并參與決策，監(jiān)督已制定的維護(hù)職工利益的法規(guī)和勞資協(xié)議的執(zhí)行情況。日本的公司法的現(xiàn)實(shí)形態(tài)是經(jīng)營者主導(dǎo)型治理結(jié)構(gòu)，其目標(biāo)就是平衡股東與雇員的利益，并鼓勵雇員參與公司決策。這種共同決策機(jī)制最大程度地限制了權(quán)力的濫用，既維護(hù)了股東的利益，也體現(xiàn)了雇員的要求，能促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。