鐘懷振

[摘要]知識經濟時代，人力資本在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮的作用日益顯著。但由于人力資本產權特性及權利與義務的對等性，對其所有者的激勵與約束成為人力資本管理的核心及新經濟時代上市公司治理的重要內容。股權激勵在結合短期激勵和長期激勵方面具有其他激勵機制無法替代的作用，在設計股權激勵方案時應關注受益人、行權價格、激勵數量和行權時間等4個方面。

[關鍵詞]人力資本；激勵機制；股權激勵

[中圖分類號]F272.92；F240.49[文獻標識碼]A[文章編號]1673-0194(2009)11-0119-03

一、人力資本的激勵

企業(yè)的資本可分為物質資本和人力資本，沒有物質資本就沒有企業(yè)，只有物質資本沒有人力資本，企業(yè)也無法生存和發(fā)展。企業(yè)要生存和發(fā)展，首先是對未來市場的不確定性進行正確的經營決策。而經營決策是企業(yè)家人力資本在企業(yè)中的運用，從這個角度說，企業(yè)家人力資本對企業(yè)的生存和發(fā)展起著決定作用。著名經濟學家熊彼特曾經指出，企業(yè)家是經濟發(fā)展的發(fā)動機，是社會發(fā)展的力量源泉。當代世界經濟發(fā)展的歷史一再表明，企業(yè)家是經濟社會發(fā)展中的一種特殊的人力資本，一個國家的發(fā)展有賴于一大批企業(yè)家。一個缺乏企業(yè)家的國家，必然經濟落后、社會發(fā)展停滯，對企業(yè)家進行適應其需要和利益的激勵，產生有益于社會的行為，是一個重要課題。

從國際經驗來看，人力資本的激勵主要包括3個方面的內容：一是對人力資本的經濟利益激勵，包括崗位工資、年終獎、期權、職務消費、福利補貼等，集中體現(xiàn)為產權激勵；二是對人力資本的權利與地位的激勵，出現(xiàn)了新的企業(yè)負責人首席執(zhí)行官(CEO)、戰(zhàn)略決策委員會、獨立董事等；三是對人力資本的企業(yè)文化激勵，表現(xiàn)為更加強調由人的能力差異而引起的收入差異和地位差異。

激勵機制建設是企業(yè)發(fā)展的重要內部推動力，而股權激勵作為激勵方式的一種，因其長短期結合的較好效果而得到了眾多企業(yè)的認同，并因其在推動美國高科技企業(yè)的發(fā)展中所發(fā)揮的重要作用，而引起企業(yè)界的強烈關注。我國上市公司也在20世紀90年代末紛紛推行股權激勵機制建設。

眾所周知，微軟和CA這樣的IT企業(yè)在平日用于職工報酬的工資并不很高，但這些企業(yè)的期權吸引了無數IT的精英，只要公司的股票一直上漲，期權遠比工資要有吸引力。由此，IT企業(yè)獲得了巨大的發(fā)展空間，他們沒有很高的工資，沒有分紅壓力，甚至不需要盈利(Nasdaq市場中的上市公司一直是大部分虧損)。但期權激勵更適合高成長高預期的產業(yè)和企業(yè)。為了獲得更高的回報，知識型員工現(xiàn)在可以少拿一些。而當企業(yè)發(fā)展進入成熟期，處于相對穩(wěn)定階段后，期權激勵機制的作用就開始減弱。

二、股權激勵的模式

一提到股權激勵，我們的第一反應可能是股票期權。但事實上，因為實施環(huán)境的差異，股權激勵具有不同的表現(xiàn)形式，而不僅僅是股票期權一種。但不同股權激勵模式的核心理念是一致的，即通過對企業(yè)剩余索取權——股權的讓渡，建立大股東與員工之間的利潤共享機制，從而實現(xiàn)人力資源資本化、短期激勵與長期激勵相結合的一種激勵制度。

股權激勵的最常見形式有兩種：一種是股票期權，另一種是員工持股。由以上兩種核心模式演變而來，并在國外得到廣泛應用的股權激勵模式還包括虛擬股票和股票增值權，在這兩種模式下，受益人并不真正擁有企業(yè)股票，而只是享有分紅權或是股票增值權，是一種不完全的股權。股權激勵最高級的形式則是管理層收購。目前國外股權激勵的主要模式見表1。

從以上幾種股權激勵的模式來看，股票期權應該說具有最佳的激勵效果和激勵成本比。受益人的所有收益只能來源于股票價格的上升，這就可以激勵管理層以更大的努力，改善企業(yè)經營業(yè)績，并使之反映到股票價格上。當然這里有個前提，就是股票市場必須大致真實地反映企業(yè)的經營狀況。從股票期權的激勵特性來看，它更適合于具有高增長潛力的企業(yè)。相對而言，員工持股因其良好的福利特性，而更多見于傳統(tǒng)企業(yè)的一種補充福利安排。虛擬股票和股票增值權具有典型的現(xiàn)金激勵的特性，短期激勵效果較好，而長期激勵效果則較弱，同時對企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力較大，比較適合有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)采用。

股權激勵在結合短期激勵和長期激勵方面具有其他激勵機制無法替代的作用。在我國目前的情況下，股權激勵還是實施國有股減持的一種替代手段，而對于集體企業(yè)等產權不明晰的企業(yè)，還可以通過股權激勵達到明晰產權的作用，這應該是股權激勵在我國的一種特殊用途。在我國目前企業(yè)高層管理人員的人力資源價值還沒有得到充分體現(xiàn)的情況下，股權激勵能夠在一定程度上改善經理人員報酬偏低的問題，并利用股權的利潤分享制度，達到激勵與約束的一個較好的結合。另外一個要引起我們注意的是股權激勵對敵意收購的防御作用，一般而言公司員工會傾向于維持企業(yè)的原有格局，而反對敵意接管的發(fā)生。從國外的統(tǒng)計數據來看，實施員工持股計劃的上市公司發(fā)生敵意接管的概率相對偏低。隨著我國證券市場的發(fā)展，上市公司的兼并收購會日益頻繁，那么企業(yè)就可以借助員工持股的穩(wěn)定器作用，來達到減少敵意接管的目的。

三、股權激勵方案設計的要點

設計股權激勵方案，重點要關注的是4個方面，即受益人、行權價格、激勵數量和行權時間。以上4個因素的確定，必須結合企業(yè)實際情況，因人而異加以選擇。

(1)受益人的確定基本有3種選擇，即主要高管，或者是管理層及技術和業(yè)務骨干，當然也可以選擇全體員工。但是根據證監(jiān)會的監(jiān)管建議，最好不要有企業(yè)的外部人士參與。受益人人數的選擇最主要的是考慮如何兼顧激勵效果和激勵成本。參與人數多，則企業(yè)成本也高，但是激勵效果會比較好。反之，參與人數少，則企業(yè)激勵成本會下降，但激勵效果也會跟著下降。另外，還必須考慮企業(yè)的發(fā)展需求，對企業(yè)有重大貢獻的業(yè)務骨干和技術骨干加以激勵，這一點在高科技企業(yè)體現(xiàn)得尤其明顯。企業(yè)必須權衡其實際承受能力和激勵需求最終對受益人數加以確定。

(2)確定股權激勵的數量關鍵在于確定幾個重要的比例關系：第一個比例是用于股權激勵的股票數量占公司股本總額的比例。這個比例的確定關系到激勵效果和對公司治理的影響。國外的實例表明，用于股權激勵的股票數量過少，可能起不到應有的激勵效果，我們在幫助客戶設計方案時，就有客戶提出每位受益人至少應該持股1％以上；而數量過多，則可能造成內部人控制，反而損害股東的利益。一般在實務操作中會把這個比例定在30％以下。以香港創(chuàng)業(yè)板的規(guī)定為例，最早的比例是10％，但在后來的規(guī)則修改中，應企業(yè)的要求，又把這個比例提高到了30％。第二個比例關系是每位受益人的持股比例。這個比例的確定要考慮的是如何能夠突出關鍵受益人，以達到激勵的最佳效果。在這里，80％，20％規(guī)則同樣有效，

我們可以大致選擇8：4：1這樣一個比例，來確定高管、中層和一般員工之間的激勵數量。最后一個比例是即期激勵股票和預留股票之間的一個比例關系。這個比例要根據企業(yè)的未來發(fā)展而定，相對具有較大的彈性。

(3)確定行權時間，我們關注的是幾個關鍵的時間點或時間段。首先是授予日，即給予受益人購買股票權利的日期。在給予受益人股票購買權利后，直到實際購買股票日的那一段時間稱為等待期。等待期的長短會影響到長期和短期激勵的效果。一般而言等待期越長，則長期激勵效果越好而短期激勵效果則越差。在我國，因為經濟環(huán)境的變化比較大，遠期的未定因素多，所以一般選擇較短的等待期。一般在1年左右。實際購買股票的日期稱為行權日。為避免利潤操縱現(xiàn)象的產生，行權日一般選擇在年報公布后的某一個時間，同時，行權日的確定還要避免對公司經營業(yè)績有重大影響的時點，以使公司股票價格能盡量與公司業(yè)績相吻合。最后一個時間因素是有效期，即受益人享有股票購買權利在多長時間內有效。根據我國的實際情況一般有效期確定在3—5年。

(4)行權價格的確定必須根據用于激勵的股票性質來確定。如果用流通股作為激勵股票則必須選擇以流通股的二級市場價格作為行權價格的依據。如果選擇的是非流通股，則必須以股票的凈資產價格為依據。這里有一個原則性的規(guī)定是：以國有股為激勵股票的情況下，行權價格必須定在凈資產價值以上。

四、股權激勵實施中的問題

1激勵股票的來源

在國外有增發(fā)、回購等不同的方式。在我國，因為相應法規(guī)的限制，激勵股票的來源一直是一個比較難解決的問題。首先，定向增發(fā)因為要經過證監(jiān)會的批準而不具有操作性；另外根據我國公司法規(guī)定，企業(yè)回購的股票必須在一定時間內注銷，而無法用于股權激勵；同時，因為我國實行的是實收資本制，也無法通過庫存股的形式解決激勵股票的來源問題。因此，比較可行的變通辦法是通過大股東轉讓或者以第三方購買的形式來加以解決。目前，使用比較多的是個人直接購買流通股的形式。

2行權資金的來源

行權資金的來源一般可有以下方式：職工現(xiàn)金出資、公司歷年累積公益金和福利基金、公司或大股東提供融資、員工用股權向銀行抵押貸款。

3企業(yè)實施股權激勵的組織機構

企業(yè)實施股權激勵要設立相應的組織結構，其中最主要的是實施主體的選擇，實施主體包括員工持股會、持股公司、工會、信托及個人直接持股等形式。根據國務院《社會團體登記管理條例》和民政部辦公廳印發(fā)的關于企業(yè)內部職工持股會的規(guī)定，職工持股會不再具有法人資格。在股票發(fā)行審核要求中，中國證監(jiān)會也以法律部函復文件形式明確規(guī)定工會或職工持股會不得作為擬上市企業(yè)發(fā)起人股東申請公開發(fā)行股票，因此目前可行的持股主體僅僅局限于持股公司、信托及個人持股3種方式。從實際操作來看，持股公司和個人持股方式比較多見，而信托持股尚處于摸索階段。持股公司多用于持有非流通股，但是存在雙重征稅及對外投資超50％的問題；而個人持股多用于持有流通股，實施比較簡單，但是在股權轉讓上存在限制，只能在高管離職后，股票才具有流通性。從目前的法律環(huán)境看，信托是解決持股主體問題的一個比較好的方式。

在確定持股主體后，企業(yè)必須設立薪酬管理委員會，管理有關股權激勵的重大事宜，以保證激勵過程的公平、公正。這里的關鍵是薪酬管理委員會人員的組成必須要有獨立董事的參與，并且最好能占到委員會成員的多數。

最后，為保證股權激勵工作的日常運作，還必須在人力資源部內組建股權激勵工作小組，以處理日常的工作。

4股權激勵主體的運作模式——信托

信托持股具有獨特的優(yōu)勢：首先能夠有效解決持股主體的法律地位問題，規(guī)避持股公司模式下，投資超規(guī)模及雙重征稅的問題；其次可以順利解決股權激勵的融資問題，并且在處理激勵股權的分紅、轉讓、退出及員工參與企業(yè)管理方面也比較方便。

設立持股信托，涉及三方面關系，即大股東、信托公司和受益人。

第一步，大股東先與信托公司設立股權信托，把用于激勵的股權委托信托公司管理，信托收益歸受益人所有。

第二步，受益人支付股權轉讓款，完成對激勵股權的購買，并繼續(xù)將股權委托信托公司管理。這里受益人的股權轉讓款可以采取個人出資、企業(yè)公益金(或福利基金、工資節(jié)余)劃轉及金融機構貸款的方式。在受益人出資未能全部到位的情況下，信托股權劃分為實股和虛股兩部分管理。受益人享有實股和虛股的分紅權但不享有虛股的所有權。個人繼續(xù)用分紅等出資，直至所有信托股權全部轉化為實股。

最后，大股東收到全部股權轉讓款，退出信托持股計劃。而受益人則成為信托關系的委托人和受益人。在這一過程中，信托股權一直記在信托公司名下，只是在完成所有價金支付，委托人由大股東變成了受益人。以上是信托持股的大致流程。但是這里涉及一個問題，即信托公司業(yè)務創(chuàng)新及日常管理的成本問題。因為涉及股權激勵的信托財產一般金額會比較小，那么信托公司收取的信托管理費收取的百分比可能會比較高，這對于受益人可能是一筆無法承受的費用。我們在方案設計中，也曾向客戶推薦信托持股計劃，但是客戶覺得費用過高，甚至超過了激勵股權的分紅數額，最終否決了該方案。但是不可否認，在目前的法律環(huán)境下，信托持股確實是一個比較理想的選擇。

股權激勵在我國還是一種新型的激勵工具，在各個方面存在著創(chuàng)新空間。從我國目前實施股權激勵的整體環(huán)境來看，都有所改善和提升。尤其是在相關的配套政策方面，各級政府部門陸續(xù)制定了關于股權激勵的政策，相信股權激勵在我國也會發(fā)揮其無與倫比的激勵作用。

主要參考文獻

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