邱龍廣，劉 斌

(重慶大學(xué) 經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院，重慶 400030)

美國安然公司會計(jì)造假丑聞發(fā)生后，美國國會草擬并通過了 SOA(薩班斯—奧克斯利法案)，提出上市公司建立信息披露委員會，完善信息披露控制體系的要求。目前部分美國上市公司已經(jīng)成立了信息披露委員會，并建立了相應(yīng)的機(jī)制以充分發(fā)揮信息披露委員會的功能。信息披露委員會被廣泛視為公司治理和SOA合規(guī)的有效組成部分。而目前我國并沒有任何一家上市公司設(shè)置了信息披露委員會，國內(nèi)的研究文獻(xiàn)也很少涉及到這方面的研究。本文試圖結(jié)合我國上市公司信息披露現(xiàn)狀探討設(shè)置信息披露委員會的必要性和可行性，并對我國上市公司信息披露委員會的制度設(shè)計(jì)提出了初步的構(gòu)想。

一、信息披露緣起

企業(yè)是一系列合約的連接［1］。上市公司是最現(xiàn)代的企業(yè)制度，其在既定的經(jīng)營環(huán)境中從事各種交易，產(chǎn)生各種顯性的和隱性的合約關(guān)系，形成公司的各種利益相關(guān)者。利益相關(guān)者理論認(rèn)為，利益相關(guān)者是指企業(yè)的參與者，他們被自己的利益和目標(biāo)所驅(qū)動，因此必須依靠企業(yè);而企業(yè)為了生存也必須依靠利益相關(guān)者。上市公司的利益相關(guān)者包括股東、債權(quán)人、公司經(jīng)理、公司職工、供應(yīng)商、客戶、市場中介 (會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、金融分析師、信用評級機(jī)構(gòu)等)、政府機(jī)關(guān)、社區(qū)、社會公眾和潛在的投資者。在公司的諸多利益相關(guān)者之中，公司管理者直接參與了公司的經(jīng)營管理活動，尤其是公司的高級管理者擁有公司生產(chǎn)經(jīng)營全面而綜合的信息而處于信息優(yōu)勢地位，而公司的其他利益相關(guān)者卻處于信息劣勢地位。在信息不對稱普遍存在的情況下，市場交易中擁有更多信息的一方可能濫用自己單方面掌握的私人信息和隱藏知識，或者出現(xiàn)道德風(fēng)險(xiǎn)，機(jī)會主義地采取對方未能察覺的對其不利的隱藏行動，或者隱瞞實(shí)情，僅向?qū)Ψ接羞x擇地提供對己方有利的信息，甚至誤導(dǎo)或欺騙對方，以牟取己方的額外私利而損害對方的利益。同時，處于信息劣勢的一方因不明交易對手“究竟”而進(jìn)行“逆向選擇”［2］，導(dǎo)致“檸檬市場”的出現(xiàn)，不能達(dá)成互利的交易結(jié)果，從而引起社會福利水平和經(jīng)濟(jì)效率的下降。

信息披露是解決信息不對稱，減輕逆向選擇造成的經(jīng)濟(jì)后果的有效辦法。公司信息披露政策的會計(jì)研究開始于Grossman和Milgrom的重要結(jié)果:如果，①信息披露是無成本的，②投資者知道公司有私有信息，③公司能令人信服地把私人信息披露給投資者，④所有投資者以同樣的方式回應(yīng)公司的信息披露決定，和⑤公司知道投資者將怎樣回應(yīng)其私有信息的披露，那么因逆向選擇機(jī)制，完全信息披露通過“打開隱藏信息思想”產(chǎn)生［3－4］。然而，公司信息披露同時符合上述五個條件是一種理想情況，再加上市場具有不完全性、不確定性和外部性特征，作為“公共產(chǎn)品”的公司信息的生產(chǎn)和披露將出現(xiàn)潛在的不足［5－6－7］，為防止市場失靈，政府對公司信息披露提出了監(jiān)管要求，規(guī)定公司信息披露必須滿足公司利益相關(guān)者決策時的最低信息需要，由此產(chǎn)生了強(qiáng)制性信息披露。目前，各國政府針對強(qiáng)制性信息披露建立了完備的制度體系，我國也形成了以國家基本證券法律為主，相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件為補(bǔ)充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度框架。強(qiáng)制性信息披露是指法律、法規(guī)等文件中明確規(guī)定必須披露的內(nèi)容。強(qiáng)制性信息披露規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化程度高，上市公司按強(qiáng)制性信息披露要求披露時選擇余地小，提供的信息難以完全滿足公司利益相關(guān)者決策時的信息需要。上市公司除了強(qiáng)制披露的信息而外，還留有大量的剩余信息。上市公司基于公司形象，公司利益相關(guān)者的關(guān)系，回避訴訟風(fēng)險(xiǎn)等動機(jī)主動披露信息，由此產(chǎn)生了自愿性信息披露。美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會 (FASB)在2001年發(fā)表的《改進(jìn)企業(yè)報(bào)告:提高自愿性信息披露》將自愿性信息披露定義為上市公司主動披露的、未被公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則和證券監(jiān)管部門明確要求的、基本的財(cái)務(wù)信息之外的信息。我國深圳證券交易所在2003年4月推出的《上市公司自愿性信息披露研究報(bào)告》中首次正式提出自愿性信息披露，該報(bào)告認(rèn)為，自愿性信息披露是指強(qiáng)制性披露以外的信息披露。強(qiáng)制性披露與自愿性披露的區(qū)分不是絕對的，二者之間相互作用。ETI EINHORN(2005)研究發(fā)現(xiàn):公司進(jìn)行自愿性信息披露的概率獨(dú)立于強(qiáng)制性信息披露的內(nèi)容，與強(qiáng)制性信息披露的信息質(zhì)量非單調(diào)相關(guān)，與強(qiáng)制性披露中的自由裁量權(quán)水平負(fù)相關(guān)，與強(qiáng)制性披露范圍正相關(guān)。論文結(jié)論闡明了強(qiáng)制性信息披露中的信息流或自愿性信息披露中的信息流必須考慮強(qiáng)制性信息披露和自愿性信息披露的相互作用后才能完全地理解。不考慮強(qiáng)制性信息披露的影響，公司提供自愿性信息披露的策略不能孤立地確定;同樣，對自愿性信息披露的不理解，就不能恰當(dāng)?shù)卦u價強(qiáng)制性披露規(guī)定的價值。因此，上市公司信息披露應(yīng)該保持強(qiáng)制性信息披露與自愿性信息披露的均衡發(fā)展［8］。

二、信息披露委員會設(shè)立的必要性

1.信息披露復(fù)雜性的要求

(1)影響信息披露的因素復(fù)雜

①宏觀因素:融資體系和結(jié)構(gòu)、法律體系、文化傳統(tǒng)和價值觀、會計(jì)職業(yè)團(tuán)體的規(guī)模和發(fā)展速度等構(gòu)成了一國的信息披露環(huán)境，對該國上市公司的信息披露整體質(zhì)量產(chǎn)生系統(tǒng)性的影響。②公司特征:公司規(guī)模、行業(yè) (產(chǎn)業(yè))差異、公司業(yè)績、公司成長性、海外上市和國際化程度、公司的負(fù)債比例、聘任的會計(jì)師事務(wù)所等。③公司治理結(jié)構(gòu):股權(quán)結(jié)構(gòu) (股東的性質(zhì)、股權(quán)集中程度)、董事會結(jié)構(gòu) (董事會規(guī)模、獨(dú)立董事比例、董事長是否兼任總經(jīng)理、審計(jì)委員會是否存在、董事的薪酬構(gòu)成等)、公司高管 (尤其是高級經(jīng)理的薪酬結(jié)構(gòu))等。上市公司在既定的信息披露環(huán)境中，諸多影響信息披露的因素在不同的上市公司中影響程度和方向呈現(xiàn)差異性。

(2)信息披露的經(jīng)濟(jì)后果復(fù)雜

上市公司的信息披露會引起公司的利益相關(guān)者相應(yīng)的行為反應(yīng)，給上市公司帶來正面或負(fù)面的影響。在資本市場中，信息披露的質(zhì)量將影響公司在資本市場股票的流動性，獲取資本的成本和金融分析師對公司的跟蹤;在產(chǎn)品市場上，公司的信息披露可能影響其競爭地位;在經(jīng)理市場上，公司的信息披露將顯示公司的管理才能;公司的福利信息、勞保政策、公益捐贈、環(huán)保計(jì)劃、社區(qū)計(jì)劃、被培訓(xùn)員工數(shù)目等信息的披露將影響市場對公司履行社會責(zé)任的評價，對公司的聲譽(yù)、社會形象會產(chǎn)生影響……?？傊拘畔⑴兜慕?jīng)濟(jì)后果表現(xiàn)在多個層面上，最終將影響公司資源的獲取、投入—產(chǎn)出的效率和公司可持續(xù)健康的增長。

(3)信息披露的管理復(fù)雜

具體講，在信息披露過程中，上市公司披露什么，如何披露，何時披露，借助何種手段和表達(dá)形式進(jìn)行披露，如何形成最佳的信息披露流程和信息披露做法，如何確保信息披露質(zhì)量并防止扭曲、虛假或選擇性的信息披露，如何完善公司治理增強(qiáng)信息披露的有效性，等等，涉及一系列十分廣泛、具體、復(fù)雜的因素和適配條件。

2.解決目前信息披露存在的問題要求

盡管我國上市公司信息披露質(zhì)量總體上呈現(xiàn)逐年提高的趨勢，在信息的準(zhǔn)確性、信息的廣度和深度方面出現(xiàn)了明顯的進(jìn)步，但鑒于“新興+轉(zhuǎn)軌”的市場特征，我國上市公司信息披露還存在一些問題。

(1)臨時報(bào)告披露不規(guī)范

雖然幾乎所有的上市公司的定期報(bào)告披露規(guī)范性強(qiáng)，但臨時報(bào)告的披露卻很不規(guī)范，在信息披露的披露方式、披露內(nèi)容和披露時機(jī)上隨意性很強(qiáng)，不分時間、不分場合隨意披露信息，以至產(chǎn)生了大量的小道消息和內(nèi)幕信息，對外進(jìn)行披露的人員也很混亂，總經(jīng)理、首席財(cái)務(wù)官、董事長等都在進(jìn)行披露，有時候甚至互相矛盾，使得信息披露行為不嚴(yán)肅，容易影響投資者對信息的信任程度。

(2)信息披露不及時

這個問題普遍存在于上市公司當(dāng)中，年報(bào)、半年報(bào)、季度報(bào)大多會拖到法律法規(guī)規(guī)定的最后披露時間段內(nèi)才公布，臨時性報(bào)告也存在嚴(yán)重滯后披露的情況。眾所周知，過時的信息其效用會大打折扣或者根本沒有任何的作用。而有些上市公司由于擔(dān)心其所披露的信息造成的負(fù)面影響，往往遲遲不披露。這樣，一方面為內(nèi)幕交易和操縱市場行為贏得了時間、創(chuàng)造了條件，使中小投資者利益受損;另一方面則降低了信息的使用價值，造成投資者由于未及時得到該公司的重大信息，或錯過獲利機(jī)會，或被套牢而慘遭損失。

(3)信息披露不充分

信息“充分披露”原則要求只要是對決策者有用的信息，都應(yīng)無保留予以公開。信息披露的內(nèi)容可分為自愿性信息披露和強(qiáng)制性信息披露。強(qiáng)制性信息披露是國家《證券法》和《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定的必須向公眾披露的信息內(nèi)容。而自愿性信息披露是指除強(qiáng)制性信息披露外，上市公司基于公司形象、回避訴訟風(fēng)險(xiǎn)等動機(jī)主動披露的信息，如公司管理當(dāng)局對公司長期戰(zhàn)略及競爭優(yōu)勢的評價、環(huán)境保護(hù)和社區(qū)責(zé)任、公司實(shí)際運(yùn)作數(shù)據(jù)、前瞻性預(yù)測信息、公司治理效果等。管理當(dāng)局披露自主性是自愿性信息披露制度的最大特點(diǎn)。這類信息的披露具有極大的操縱空間。由于法律、法規(guī)的局限性，某些重要的信息并未包括于強(qiáng)制信息披露內(nèi)容中，卻對投資者、債權(quán)人等其他利益相關(guān)者決策有極大的相關(guān)性，管理層可能沒有予以披露，或者法律、法規(guī)規(guī)定的必須要進(jìn)行披露的信息，也出于某些目的不進(jìn)行披露，這樣就導(dǎo)致了信息披露并不充分。信息披露不充分主要表現(xiàn)在以下幾個方面:一是對關(guān)聯(lián)企業(yè)間的交易信息披露不夠充分;二是對企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的揭示不夠充分;三是對資金投資去向及利潤構(gòu)成的信息披露不夠充分;四是對一些重要的事項(xiàng)的披露不夠充分。

(4)信息披露不主動

不少上市公司把信息披露看成是一種額外的負(fù)擔(dān)，不是主動地去披露有關(guān)信息，而是抱著能夠少披露就盡量少披露、能不披露就盡量不披露的觀念，除非是規(guī)定必須披露的。這種認(rèn)識上的偏差使得上市公司在信息披露上處于一種被動應(yīng)付的狀況。

(5)信息披露缺乏可靠性

由于公司治理固有的缺陷，管理層可能會采取一些過激的方式追求利益，披露虛假的信息。這些不真實(shí)不可靠的信息就會誤導(dǎo)投資者以及其他的信息使用者，對其造成巨大的損失。國外有美國安然、世界通迅及默克制藥的丑聞，國內(nèi)有銀廣夏、瓊民源、科龍、德隆等事件，嚴(yán)重打擊了投資者的信心，擾亂了市場秩序。

(6)信息披露前缺乏保密性

很多公司未建立完善的信息保密制度或者信息保密執(zhí)行力不強(qiáng)，在重要信息披露之前就已經(jīng)有小道消息滿天飛了，相信其中的大部分并非空穴來風(fēng)。這就會產(chǎn)生信息不對稱的情況，有人利用特殊的渠道獲得這些消息謀取私利，一般來講都是大股東或是公司重要人士，而中小投資者一般都無法獲得這些信息，加大股市的投機(jī)性，對他們講是很不公平的，而且泄露的信息由于沒有規(guī)范的樣本，在傳播過程中會失真，從而誤導(dǎo)信息使用者。

3.信息披露戰(zhàn)略管理的要求

世界經(jīng)濟(jì)一體化，使得我國資本市場國際化進(jìn)程加快，我國上市公司的利益相關(guān)者越來越呈現(xiàn)出國際化特征，再加上科學(xué)技術(shù)的突飛猛進(jìn)，必將使得未來的信息披露從形式到內(nèi)容均將發(fā)生全面而深刻的變化。作為上市公司應(yīng)把握信息披露發(fā)展趨勢［9］，戰(zhàn)略性地管理信息披露，與時俱進(jìn)。

綜上所述，由于信息披露的復(fù)雜性及解決當(dāng)前信息披露存在的問題和信息披露戰(zhàn)略管理的需要，很有必要在上市公司中建立獨(dú)立的信息披露管理機(jī)構(gòu)——信息披露委員會。由信息披露委員會集中統(tǒng)一管理信息披露，必將完善信息披露制度，確保信息披露的及時、完整、真實(shí)、準(zhǔn)確和公平，能有效地滿足公司利益相關(guān)者的信息需要，并維護(hù)和提升公司的價值。

三、信息披露委員會設(shè)立的可行性

中國資本市場已經(jīng)發(fā)展了20年，上市公司的各種信息披露標(biāo)準(zhǔn)，在形式上從無到有，從少到多，從粗糙到精細(xì)，從簡略到豐富，從局部到完善，出現(xiàn)了巨大的進(jìn)步。多年來我國上市公司已經(jīng)按照有關(guān)信息披露法律法規(guī)的要求規(guī)范信息披露，盡管還存在這樣那樣的問題，但為了保護(hù)投資者和其他利益相關(guān)者的利益，將信息披露置于公司治理的核心地位予以高度重視已經(jīng)越來越成為市場的共識。我國上市公司建立的一整套公司治理制度安排已實(shí)踐多年，在原來的公司治理機(jī)制中植入信息披露委員會制度，是一種誘致性制度變遷，是在原來的公司治理架構(gòu)中對公司治理制度的完善，所花成本費(fèi)用較少，簡單易行。

四、信息披露委員會制度設(shè)計(jì)的構(gòu)想

1.信息披露委員會的宗旨和目標(biāo)

信息披露委員會是上市公司董事會的一個專業(yè)委員會，通過其功能的發(fā)揮，確保信息的生成質(zhì)量和披露質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)信息披露的及時、完整、真實(shí)、準(zhǔn)確和公平的目標(biāo)，并確保公司價值的可持續(xù)增長。

2.信息披露委員會人員的組成

參考SOA的規(guī)定和SEC的要求，并結(jié)合我國上市公司的具體情況，信息披露委員會的人員組成包括:公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、高級法律顧問、風(fēng)險(xiǎn)管理負(fù)責(zé)人、公關(guān)部經(jīng)理、信息部負(fù)責(zé)人、熟悉信息披露流程的專家、公司各個營運(yùn)部門的負(fù)責(zé)人和獨(dú)立董事等。信息披露委員會成員應(yīng)合理分工、協(xié)同負(fù)責(zé)，其中關(guān)鍵是信息披露管理專家要起實(shí)質(zhì)性作用。

3.信息披露委員會的功能

(1)完善信息披露控制體系，增強(qiáng)信息披露的效果

信息披露控制體系是用來確保對所有的重大信息進(jìn)行收集與匯總，并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)對這些信息進(jìn)行及時的評估與披露。信息披露控制體系應(yīng)當(dāng)包括控制結(jié)構(gòu)和程序，以確保公開報(bào)告所披露信息的質(zhì)量與及時性。信息披露控制體系既包括財(cái)務(wù)信息的控制體系，也包括非財(cái)務(wù)信息的控制體系，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制體系是信息披露控制體系的一個部分。有效設(shè)計(jì)與運(yùn)作的信息披露控制體系需要一整套政策、流程、人員、報(bào)告與系統(tǒng)基礎(chǔ)架構(gòu)［10］。例如:建立一個標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)告體系或流程，指派合適的人員，從下到上向管理層傳遞必要的信息;列出信息發(fā)布的要求并實(shí)時更新，確保所需的政策、活動與特定技能都能得到運(yùn)用，從而創(chuàng)造出一個有效的機(jī)制來識別、記錄、處理、總結(jié)與報(bào)告被要求披露的信息;明確信息披露過程中相關(guān)人員的職能、責(zé)任和權(quán)限，建立信息披露責(zé)任制;監(jiān)控企業(yè)內(nèi)外部變化，評估這些變化對其運(yùn)營、財(cái)務(wù)報(bào)表與所需信息披露的影響;協(xié)調(diào)企業(yè)各個部門，讓部門經(jīng)理與各流程負(fù)責(zé)人參與，并讓他們成為信息披露控制體系的一部分，研究影響導(dǎo)致負(fù)責(zé)信息報(bào)告的人員喪失客觀公正的因素，確保負(fù)責(zé)信息報(bào)告的人員能夠做到足夠客觀公正;記錄信息披露控制結(jié)構(gòu)和程序，并向負(fù)責(zé)人員反饋有關(guān)信息，負(fù)責(zé)執(zhí)行這些控制結(jié)構(gòu)和程序的人員在收到相應(yīng)書面文件之后應(yīng)當(dāng)以書面文件形式確認(rèn)他們對文件的理解等等。

(2)建立信息保密制度，確保信息披露公平

信息在披露之前應(yīng)處于保密狀態(tài)，否則信息泄漏違背了市場的“三公”原則，將產(chǎn)生較嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)后果。信息披露之前應(yīng)該先生成信息，公司內(nèi)部應(yīng)該建立信息生成網(wǎng)絡(luò)，公司各部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)主管以及其他人員將本部門的各方面的信息錄入信息網(wǎng)中，讓信息在公司組織內(nèi)部有序流動，最終匯總至信息披露委員會，然后由信息披露委員會決策如何使用和披露信息。在信息生成和信息的組織內(nèi)部流動的關(guān)鍵控制點(diǎn)必須落實(shí)信息生成、傳遞簽名制度，明確信息相關(guān)人員的保密責(zé)任。總之，在公司對外披露信息之前，應(yīng)有相應(yīng)的制度措施保證信息生成、傳遞網(wǎng)絡(luò)的屏蔽性，避免公司的實(shí)質(zhì)信息外泄。

(3)制定信息披露最佳策略，形成最佳信息披露做法

研究公司信息披露的影響因素，充分考慮信息披露的各種經(jīng)濟(jì)后果，準(zhǔn)確預(yù)期信息披露相關(guān)各方的博弈反應(yīng)，根據(jù)不同種類信息和不同信息接收者的特點(diǎn)，制定最佳的信息披露策略，形成一套完整的可操作性強(qiáng)的公司內(nèi)、外最佳信息披露做法，包括良好的信息披露質(zhì)量控制程序、問責(zé)機(jī)制、實(shí)施機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制等，以實(shí)現(xiàn)信息披露的最佳效果。

(4)培育形成健康、適宜的信息披露文化。

信息披露委員會應(yīng)制定長、短期規(guī)劃，形成信息披露文化培育的最佳準(zhǔn)則，動用必要的人力、物力和財(cái)力在公司里推行全員信息披露文化學(xué)習(xí)實(shí)踐活動，形成公平、正義、誠信、無害和互利的信息披露文化，讓信息披露制度扎根于優(yōu)秀的文化土壤中，培育出既與國際接軌又彰顯出中國資本市場獨(dú)特的信息披露制度。

總之，信息披露的復(fù)雜性、解決當(dāng)前信息披露問題和信息披露戰(zhàn)略管理的需要共同要求對當(dāng)前上市公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行完善、整合，在董事會中植入信息披露委員會制度，充分發(fā)揮信息披露委員會的功能，確保信息生成和披露的質(zhì)量，以實(shí)現(xiàn)公司價值最大化和公司利益相關(guān)者利益滿意化目標(biāo)。

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