張

（蘭州鐵路局 企業(yè)年金理事會辦公室，甘肅 蘭州 730000）

加強鐵路企業(yè)年金信息披露制度的探討

張

（蘭州鐵路局 企業(yè)年金理事會辦公室，甘肅 蘭州 730000）

在分析鐵路企業(yè)年金信息披露制度現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，提出健全國家相關(guān)法律、法規(guī)，強化鐵路企業(yè)年金治理結(jié)構(gòu)內(nèi)的相互制衡機(jī)制，規(guī)范鐵路企業(yè)年金基金投資運作等建議，以及構(gòu)建全面合理的鐵路企業(yè)年金信息披露體系，推行鐵路企業(yè)年金基金管理報告的鑒證制度，強化鐵路企業(yè)年金基金管理報告定期報送制度等，加強鐵路企業(yè)年金信息披露。

鐵路企業(yè)年金；信息披露；委托人；受托人

1 概述

2004年原勞動和社會保障部頒布《企業(yè)年金試行辦法》和《企業(yè)年金基金管理試行辦法》后，2008年鐵道部下發(fā)了《關(guān)于加強鐵路企業(yè)年金管理的指導(dǎo)意見》，明確建立健全鐵路企業(yè)年金辦法，規(guī)范和完善企業(yè)年金基金管理，有效發(fā)揮企業(yè)年金的保障與激勵作用。近3年來，鐵路企業(yè)年金管理工作經(jīng)歷了方案制訂、合同談判、賬戶和資金移交等前期籌備工作后，目前已基本進(jìn)入到市場化投資運作階段。隨著鐵路企業(yè)年金制度的全面實行，加強對基金管理機(jī)構(gòu)的動態(tài)監(jiān)管，保證企業(yè)年金基金的安全，成為鐵路企業(yè)年金管理工作亟待解決的首要難題。

鐵路企業(yè)年金采用理事會受托管理模式，鐵道部所屬各企業(yè)是實施企業(yè)年金的主體(即委托人)，代表著參加鐵路企業(yè)年金計劃并享有受益權(quán)職工的利益。因此，基于《信托法》，通過履行企業(yè)議事決策程序，與鐵路企業(yè)成立的企業(yè)年金理事會(即受托人)建立信托關(guān)系。除此以外，其他在鐵路企業(yè)年金運作過程中涉及的各基金管理人之間，都由受托人實施受托管理，分別與賬戶管理人、托管人、投資管理人和第三方受托咨詢機(jī)構(gòu)之間通過簽訂書面委托合同確定委托代理關(guān)系。

在鐵路企業(yè)年金制度中大量存在著委托代理關(guān)系，導(dǎo)致鐵路企業(yè)年金基金各主體之間存在較大的信息不對稱，信息優(yōu)勢方若借此最大化自己的利益，則有可能損害到受益人權(quán)益。鐵路企業(yè)年金理事會作為受托人，應(yīng)改進(jìn)和完善鐵路企業(yè)年金信息披露制度，最大限度地了解和掌控企業(yè)年金實際運作情況，有效實施動態(tài)監(jiān)管，保證鐵路企業(yè)年金基金的安全性和收益性，維護(hù)廣大鐵路職工切身利益，因而加強鐵路企業(yè)年金信息披露制度是當(dāng)前鐵路企業(yè)年金全面轉(zhuǎn)向市場化投資運作后監(jiān)管工作的重點。

2 鐵路企業(yè)年金信息披露制度現(xiàn)狀

（1）國家相關(guān)政策法規(guī)依據(jù)仍然不足。企業(yè)年金在設(shè)立之初仍處于多項立法部門的邊緣，對于企業(yè)年金信息披露制度，除了在《企業(yè)年金基金管理試行辦法》中重點對各管理人信息披露的時間作出限制性規(guī)定外，主要遵循人力資源和社會保障部 2009年下發(fā)的《關(guān)于企業(yè)年金基金管理信息報告有關(guān)問題的通知》。這些立法規(guī)范只是對企業(yè)年金信息披露的主體、基本內(nèi)容和時間作出規(guī)定，而對信息披露主體在未能及時和準(zhǔn)確地提供信息時應(yīng)受到的處罰，在信息披露上存在故意或重大過失時應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任，甚至信息閱讀者因此未能得到有效信息致使利益受損補償?shù)?，沒有作出明確的具體規(guī)定。另外，部分條款還存在概念模糊、規(guī)定籠統(tǒng)等問題，這對參與企業(yè)年金基金運作的各管理機(jī)構(gòu)缺乏實質(zhì)性的約束力，因此很難保障相關(guān)受益人的知情權(quán)和維護(hù)受益人的根本權(quán)益。

（2）鐵路企業(yè)年金運作制衡機(jī)制亟需加強。由于鐵路企業(yè)年金運作是以信托關(guān)系和委托關(guān)系為基礎(chǔ)開展的，因此，鐵路企業(yè)和職工與鐵路企業(yè)年金理事會之間的信托關(guān)系，以及鐵路企業(yè)年金理事會作為受托人與賬戶管理人、托管人和投資管理人之間的委托關(guān)系，其本質(zhì)是基于對受托人或委托代理人的信任而建立的，容易引發(fā)相互制衡機(jī)制的軟化，增加了企業(yè)年金信息披露虛假或不充分的風(fēng)險。

（3）鐵路企業(yè)年金基金監(jiān)管體制尚待健全。由于鐵路企業(yè)年金基金的監(jiān)管涉及人力資源和社會保障部、財政部、國家稅務(wù)總局、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、中國保險監(jiān)督管理委員會等專業(yè)監(jiān)管部門，以及鐵路系統(tǒng)內(nèi)部社保、財務(wù)、審計等職能部門，監(jiān)管主體多，又未形成統(tǒng)一的監(jiān)管部門，易出現(xiàn)多重監(jiān)管、監(jiān)管真空或重復(fù)監(jiān)管的情況，導(dǎo)致實際監(jiān)管工作效率低甚至無效率。近年來，國家相繼發(fā)布了一些對企業(yè)年金基金監(jiān)督的辦法，現(xiàn)已初見成效，但由于信息披露監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定分散于各項法律、法規(guī)之中，在總體上還沒有形成一個較為完善的監(jiān)督體系，鐵路企業(yè)在遵循這些法律、法規(guī)制定監(jiān)管制度時也易出現(xiàn)遺漏或偏差。因此，加強鐵路企業(yè)年金監(jiān)管工作、保證鐵路企業(yè)年金資產(chǎn)安全運營的有效途徑是建立健全嚴(yán)格的監(jiān)管制度，形成完善的監(jiān)管體系，加大鐵路企業(yè)年金基金信息披露力度，從而保證披露信息的真實可靠。

（4）企業(yè)年金會計準(zhǔn)則急需規(guī)范。為了規(guī)范企業(yè)年金基金的確認(rèn)、計量和財務(wù)報表列報，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》，財政部在 2006年頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 10 號——企業(yè)年金基金》，明確企業(yè)年金基金作為獨立的會計主體進(jìn)行確認(rèn)、計量和列報。然而，目前企業(yè)年金會計準(zhǔn)則尚不規(guī)范。企業(yè)年金是由企業(yè)及其職工繳費，交由受托人選擇的專業(yè)基金管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行賬戶管理、基金托管、投資運營，實行市場化運作。因此，企業(yè)年金的會計核算主體除了企業(yè)年金基金以外，還涉及企業(yè)年金繳費企業(yè)和專業(yè)基金管理機(jī)構(gòu)多個主體，這些會計主體相對于企業(yè)年金核算時的會計處理、確認(rèn)、計量、披露等內(nèi)容還缺乏獨立的企業(yè)年金會計理論指導(dǎo)。鐵路企業(yè)一方面作為企業(yè)年金的繳費主體，在確認(rèn)相關(guān)成本費用和信息披露時沒有明確的會計準(zhǔn)則可以遵循；另一方面作為企業(yè)年金的委托人，對受托人和其他專業(yè)基金管理機(jī)構(gòu)信息披露的制度性規(guī)范缺乏理論依據(jù)。

3 改進(jìn)鐵路企業(yè)年金管理信息披露制度的建議

3.1 健全國家相關(guān)法律、法規(guī)

在國家有關(guān)企業(yè)年金基金管理的法律、法規(guī)，信息披露法規(guī)和規(guī)范文件中都涉及信息披露的內(nèi)容，因此企業(yè)年金管理信息披露制度實質(zhì)上應(yīng)建立完善的企業(yè)年金制度相關(guān)法律、法規(guī)文件。目前，由于企業(yè)年金市場涉及商業(yè)保險、銀行、證券、信托等多個領(lǐng)域，企業(yè)年金制度滲透到各個部門的法規(guī)中，隨著我國企業(yè)年金計劃的普及和企業(yè)年金基金市場的成熟，立法部門應(yīng)借鑒國外比較成熟和先進(jìn)的做法，結(jié)合我國企業(yè)年金計劃發(fā)展和企業(yè)年金基金運作的特點，制定一部完善的《企業(yè)年金法》，對企業(yè)年金管理的治理結(jié)構(gòu)、信息披露、內(nèi)部控制、獨立運營、外部審計等各方面制度作出更細(xì)致和更具有可操作性的規(guī)范性規(guī)定，為執(zhí)行企業(yè)年金監(jiān)管職能提供法律支撐，也為維護(hù)企業(yè)年金基金受益人的權(quán)益提供法律依據(jù)。而鐵路企業(yè)年金基金管理機(jī)構(gòu)也可以制定相應(yīng)的規(guī)范制度。

3.2 強化鐵路企業(yè)年金治理結(jié)構(gòu)內(nèi)的相互制衡機(jī)制

在鐵路企業(yè)年金治理結(jié)構(gòu)中，鐵路企業(yè)年金采用理事會受托管理模式，因此企業(yè)年金理事會受托管理企業(yè)年金基金財產(chǎn)并代為管理和處置，處于實施信托的中心主體地位，是負(fù)責(zé)鐵路企業(yè)年金基金管理運營的最終責(zé)任主體，對各鐵路企業(yè)年金舉辦主體和鐵路職工承擔(dān)最終的法律責(zé)任。因此，在鐵路企業(yè)年金管理機(jī)構(gòu)中，為保證有效運作，對各當(dāng)事主體之間的制衡機(jī)制，需要制定完善的內(nèi)部控制制度，加強內(nèi)部監(jiān)管、強化制衡機(jī)制、提高信息披露質(zhì)量，對企業(yè)年金理事會實施相應(yīng)的監(jiān)管措施，提高鐵路企業(yè)年金信息披露的透明度。

3.3 規(guī)范鐵路企業(yè)年金基金投資運作

隨著鐵路企業(yè)年金基金市場化投資運作的不斷深入，投資運營中還存在著諸多隱患，如投資管理人自身出現(xiàn)重大情況和違規(guī)行為不報告或不處理，風(fēng)險隱患控制和解決的力度不夠，投資運營規(guī)范性不強等問題仍然比較突出。因此，規(guī)范投資管理人的投資運作十分必要和緊迫。在鐵路企業(yè)年金整體運營過程中，委托人、受益人和受托人只通過市場很難得到足夠的信息，顯然處于信息不對稱的不利地位，因而應(yīng)加強鐵路企業(yè)年金基金投資運作的全過程動態(tài)監(jiān)管，增強鐵路企業(yè)年金基金運營的透明度，從而彌補信息獲取不足，防止各基金管理機(jī)構(gòu)的“道德風(fēng)險”行為。另外，還需要建立鐵路企業(yè)年金基金投資管理人內(nèi)部控制機(jī)制，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，通過建立組織機(jī)制、適用的管理方法、實施操作程序與控制措施等方式，形成內(nèi)部控制系統(tǒng)，實現(xiàn)內(nèi)部的相互監(jiān)督、相互制衡，有效防止虛假和欺詐性信息的披露。

4 加強鐵路企業(yè)年金信息披露的途徑

4.1 構(gòu)建全面合理的鐵路企業(yè)年金信息披露體系

在鐵路企業(yè)年金基金理事會受托管理模式下，構(gòu)建全面合理的信息披露體系是加強鐵路企業(yè)年金信息披露的有效途徑之一。一方面，應(yīng)根據(jù)涉及鐵路企業(yè)年金基金管理的多個主體，分別設(shè)置信息披露內(nèi)容；另一方面，鐵路企業(yè)年金基金的各個經(jīng)營管理者應(yīng)提供完整的、準(zhǔn)確無誤的、通俗易懂的信息，而且不同的鐵路企業(yè)年金基金管理主體披露的信息應(yīng)具有一致性和可比性。

4.2 推行鐵路企業(yè)年金基金管理報告的鑒證制度

在企業(yè)年金基金管理信息披露的制度中，除規(guī)定須經(jīng)會計師事務(wù)所審計的報表和事項外，還應(yīng)規(guī)定投資管理人向受托人提交的季度企業(yè)年金基金投資組合報告和年度企業(yè)年金基金投資管理報告中須經(jīng)托管人確認(rèn)。因此，鐵路企業(yè)年金基金管理報告的制度中，應(yīng)建立和推行鑒證制度，不僅應(yīng)堅持會計師事務(wù)所的審計報告制度，而且需要強化各基金管理機(jī)構(gòu)之間核對確認(rèn)制度。根據(jù)企業(yè)年金基金信息來源的不同渠道，建立托管人和投資管理人、托管人及賬戶管理人之間的核對確認(rèn)制度，對具體的確認(rèn)方式、確認(rèn)內(nèi)容、確認(rèn)時間，以及確認(rèn)應(yīng)承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任等作出明確規(guī)定。

4.3 強化鐵路企業(yè)年金基金管理報告定期報送制度

根據(jù)有關(guān)企業(yè)年金基金管理報告制度中對定期報送的規(guī)定，鐵路企業(yè)年金管理應(yīng)重點強化信息報告的定期報送制度，明確信息報告的報送內(nèi)容、報送時間和報送對象等，及時完整地反映企業(yè)年金經(jīng)營過程和結(jié)果，在考慮成本效益的前提下，提高企業(yè)年金運營情況的報告頻率，以保證相關(guān)利益人和管理人在運用企業(yè)年金基金信息進(jìn)行決策時準(zhǔn)確掌握相關(guān)信息。

5 結(jié)束語

建立完善的鐵路企業(yè)年金信息披露制度是維持鐵路企業(yè)年金市場化投資運作健康穩(wěn)定發(fā)展的首要前提，可以使鐵路企業(yè)年金基金委托人、受益人、受托人和基金管理機(jī)構(gòu)各方獲得充分的信息，減少因信息不完整、不對稱甚至虛假錯誤信息導(dǎo)致的風(fēng)險和損失。加強鐵路企業(yè)年金信息披露制度，是當(dāng)前鐵路企業(yè)年金全面轉(zhuǎn)向市場化投資運作后監(jiān)管工作的重點。通過建立健全信息披露制度，推行和完善透明的信息監(jiān)督機(jī)制，加強對各基金管理機(jī)構(gòu)的考核評價，可以有效降低企業(yè)年金市場化投資運作風(fēng)險，提高投資收益，實現(xiàn)鐵路企業(yè)年金基金的保值增值。

1003-1421(2011)10-0042-03

F530.68

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2011-04-02

宋小滿