公允價值下負(fù)商譽計量問題探討

泉州晚報投資經(jīng)營有限公司 蔡克斌

公允價值下負(fù)商譽計量問題探討

泉州晚報投資經(jīng)營有限公司 蔡克斌

文章首先對負(fù)商譽應(yīng)否計量問題進行闡釋，然后提出了公允價值下負(fù)商譽計量方法的選擇，期待能對負(fù)商譽計量的具體實務(wù)提供一些有益的借鑒。

公允價值 負(fù)商譽 計量

在我國新頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則中，公允價值的再次引入成為亮點，并應(yīng)用于非共同控制下的企業(yè)合并中，這對商譽的計量產(chǎn)生了重要的影響。公允價值引起了會計觀念的很多變革，從成本計量變?yōu)閮r值計量，能夠提供反映未來預(yù)期、風(fēng)險及更具相關(guān)性的會計信息。公允價值作為商譽的計量屬性是商譽本質(zhì)的內(nèi)在要求。由于商譽的特征和公允價值本身的復(fù)雜性和操作上的技術(shù)難度，以及我國公允價值形成機制的不完善，使得以公允價值計量商譽成為理論界和實務(wù)界普遍關(guān)注的問題，尤其是負(fù)商譽的計量更成為一個重點與難點問題。以下筆者結(jié)合自身體會對公允價值下負(fù)商譽計量進行闡釋。

一、負(fù)商譽應(yīng)否計量問題

負(fù)商譽問題一直是會計理論界的一個難題，在負(fù)商譽是否存在、負(fù)商譽的性質(zhì)以及負(fù)商譽的會計處理等方面仍未達成共識。

在我國企業(yè)合并準(zhǔn)則中規(guī)定：企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)計入合并當(dāng)期損益。并要求在該種情況下，要對合并中取得的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值、作為合并對價的非現(xiàn)金資產(chǎn)或發(fā)行的權(quán)益性證券等的公允價值進行復(fù)核，復(fù)核結(jié)果表明所確定的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值及企業(yè)合并成本是恰當(dāng)?shù)?，?yīng)將企業(yè)合并成本低于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，計入合并當(dāng)期的營業(yè)外收入，并在會計報表中予以說明。

此項規(guī)定體現(xiàn)的是將負(fù)商譽看作企業(yè)當(dāng)期收益的觀點。將負(fù)商譽視為合并方的收益，從表面上看，具有一定的合理性，如被合并方急于脫手及合并方擁有談判優(yōu)勢等因素，凈資產(chǎn)的公允價值與合并成本的差額即負(fù)商譽符合非常利得的概念，是合并方獲得的能可靠計量的未來經(jīng)濟利益的立即增加等。本文認(rèn)為，該觀點存在著很大的局限性，因為被合并方急于脫手及合并方擁有談判優(yōu)勢等因素只是偶然因素，尤其象我國這樣政府主導(dǎo)下的經(jīng)濟環(huán)境下，國有企業(yè)間的合并有很多時候并非雙方自愿，在“被自愿quot;的情況下，凈資產(chǎn)與合并成本的公允性就很值得懷疑了。另外，我國會計準(zhǔn)則中所說的復(fù)核被合并企業(yè)的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債、作為合并對價的非現(xiàn)金資產(chǎn)或發(fā)行的權(quán)益性證券等的公允價值是否恰當(dāng)也存在著很大的操作空間，何為恰當(dāng)?恰當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)是什么?此標(biāo)準(zhǔn)由誰來制定?顯然在目前我國會計準(zhǔn)則中不能找到答案。再者，若被合并企業(yè)有隱性負(fù)債，則合并企業(yè)收購后需承擔(dān)這些負(fù)債，作為補償，被合并方愿意在凈資產(chǎn)價格上做出讓步，由此可能會影響合并企業(yè)的未來經(jīng)濟利益，因此不能將其武斷地視為當(dāng)期的非常利得。

眾所周知，商譽的本質(zhì)是能給企業(yè)帶來未來超額經(jīng)濟利益的能力，因此，本文認(rèn)為，在判斷負(fù)商譽是否存在及其性質(zhì)時應(yīng)從商譽的本質(zhì)出發(fā)。負(fù)商譽并不是由合并產(chǎn)生的，是在合并時點上實現(xiàn)了未曾確認(rèn)的被合并企業(yè)的自創(chuàng)商譽，由于企業(yè)經(jīng)營不善，其盈利水平低于同行業(yè)企業(yè)的整體水平，即給企業(yè)帶來的未來超額經(jīng)濟利益為負(fù)，因而此自創(chuàng)商譽為負(fù)。在此基礎(chǔ)上，本文建議我國準(zhǔn)則制定機構(gòu)從商譽的本質(zhì)出發(fā)，將自創(chuàng)商譽、合并商譽、負(fù)商譽統(tǒng)一起來，以保持其本質(zhì)上的一致性和會計處理上的延續(xù)性。

二、公允價值下負(fù)商譽計量方法的選擇

(一)負(fù)商譽計量的兩種主要觀點

負(fù)商譽的計量可以概括為兩種主要觀點：

(1)將目標(biāo)企業(yè)的各項凈資產(chǎn)的公允價值之和超過主并企業(yè)收購價格的部分，先按照一定的比例調(diào)減目標(biāo)企業(yè)除長期證券性投資外的非流動性資產(chǎn)的公允價值，若不夠抵減，才確認(rèn)為負(fù)商譽；

(2)將目標(biāo)企業(yè)的各項凈資產(chǎn)的公允價值之和超過主并企業(yè)收購價格的部分確認(rèn)為負(fù)商譽。

(二)兩種計量方法之間的區(qū)別

(1)在第一種方法下，負(fù)商譽的計量體現(xiàn)了合并會計的目的是用歷史成本來計量目標(biāo)企業(yè)可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)；而在第二種方法下，負(fù)商譽的計量體現(xiàn)了合并會計的目的是用公允價值來計量目標(biāo)企業(yè)可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)。

(2)第一種方法對負(fù)商譽進行會計處理與以歷史成本對其他資產(chǎn)進行確認(rèn)的慣例一致。目標(biāo)企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)之和大于主并企業(yè)的收購價格可能是由于目標(biāo)企業(yè)對某些資產(chǎn)，尤其是非流動性、非貨幣性的資產(chǎn)，人為地高估，所以應(yīng)該在確認(rèn)負(fù)商譽之前調(diào)減非流動性資產(chǎn)的公允價值，直至與主并企業(yè)的收購成本相符，這體現(xiàn)了會計上的穩(wěn)健原則。但是，如果被并購的資產(chǎn)隨后按照公允價值進行計量的話，那么與直接按照公允價值進行計量的結(jié)果并無二致，以致在并購當(dāng)日調(diào)減非流動性資產(chǎn)的公允價值就成為一項不必要的會計處理。

(3)第二種方法立足于目標(biāo)企業(yè)可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)是一攬子或整體銷售的事實，并認(rèn)為應(yīng)該按照并購當(dāng)日的公允價值去計量可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)。按照此種方法計量負(fù)商譽，可以與正商譽的計算保持一致。事實上，負(fù)商譽是否符合負(fù)債的定義并不重要，重要的是必須披露按照最佳估計的公允價值來計量可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)后存在著的一個余額。

如果單純從合并會計的角度對上述兩種方法做出取舍，本文贊成第二種方法，原因如下：首先，在并購的時點按照公允價值確認(rèn)和計量凈資產(chǎn)對會計信息使用者的決策具有更大的相關(guān)性；其次，對負(fù)商譽的會計處理應(yīng)該盡可能地與對正商譽的會計處理保持對應(yīng)、一致；再次，負(fù)商譽與其說是因為預(yù)計到未來的損失而帶來的并購成本，倒不如說是在存在交易費用的情況下，理性的目標(biāo)企業(yè)所有者為了降低交易費用而與主并企業(yè)達成的一筆廉價的交易。但是如果從商譽的本質(zhì)來看，本文并不贊同上述兩種方法，原因主要是：負(fù)商譽的產(chǎn)生不是由合并本身造成的，合并只是在某個特定時點上實現(xiàn)了未曾入賬的自創(chuàng)負(fù)商譽。前已述及，自創(chuàng)負(fù)商譽是由于各種資源的協(xié)同效應(yīng)為負(fù)而造成的，這是負(fù)商譽的根源。合并后產(chǎn)生了負(fù)商譽只是一個結(jié)果，不能將負(fù)商譽產(chǎn)生的原因歸結(jié)為合并，如果那樣做就是本末倒置了。

上述兩種方法共同的缺點是只從合并的角度看問題，單純從數(shù)學(xué)計算上來計量負(fù)商譽，這與當(dāng)今只確認(rèn)外購商譽不確認(rèn)自創(chuàng)商譽的做法如出一轍。這兩種方法沒有反映出商譽的實質(zhì)。從商譽的本質(zhì)和計量方法之間的關(guān)系出發(fā)，還是應(yīng)該先確認(rèn)和計量自創(chuàng)負(fù)商譽，即用企業(yè)的整體價值減各項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值之和，結(jié)果若為正，就是正的自創(chuàng)商譽；結(jié)果若為負(fù)，就是負(fù)的自創(chuàng)商譽。具體計量方法可參照前面正商譽的計量方法。當(dāng)合并發(fā)生時，如果被并企業(yè)自創(chuàng)商譽的賬面價值為正，而主并企業(yè)的收購價格低于被并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，將此差額與被并企業(yè)的賬面價值比較，將二者之差作為一項利得；如果主并企業(yè)的收購價格高于被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之和，但又與被并企業(yè)自創(chuàng)商譽的賬面價值不同，可將二者的差額計入資本公積。這樣處理既符合商譽的性質(zhì)，又考慮了談判等因素對其的干擾，可靠性和相關(guān)性都較高。

結(jié)語

對于負(fù)商譽的計量問題，應(yīng)當(dāng)從商譽的本質(zhì)和計量方法之間的關(guān)系出發(fā)，應(yīng)該先確認(rèn)和計量自創(chuàng)負(fù)商譽，即用企業(yè)的整體價值減各項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值之和，結(jié)果若為正，就是正的自創(chuàng)商譽；結(jié)果若為負(fù)，就是負(fù)的自創(chuàng)商譽。當(dāng)合并發(fā)生時，如果被并企業(yè)自創(chuàng)商譽的賬面價值為正，而主并企業(yè)的收購價格低于被并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，將此差額與被并企業(yè)的賬面價值比較，將二者之差作為一項利得；如果主并企業(yè)的收購價格高于被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之和，但又與被并企業(yè)自創(chuàng)商譽的賬面價值不同，可將二者的差額計入資本公積。這樣處理既符合商譽的性質(zhì)，又考慮了談判等因素對其的干擾，可靠性和相關(guān)性都較高。

[1]于永生.美國公允價值會計的應(yīng)用研究【J】財經(jīng)論叢，2005，9-90-96.

[2]許家林.商譽會計研究的八十年：掃描與思考(下)【J】財經(jīng)政法資訊，2006，4：7-13

[3]盛穎逾.新經(jīng)濟時代自創(chuàng)商譽的確認(rèn)與計量問題【J】財會通訊(綜合版)，2003，1：15—17