上市公司實施股權(quán)激勵存在的問題及對策

胡蓉霞

良好的公司治理結(jié)構(gòu)既是上市公司健康發(fā)展的制度基礎(chǔ)，也是股權(quán)激勵機制發(fā)揮作用的必要條件。有效的公司治理結(jié)構(gòu)可以為投資者激勵和監(jiān)督經(jīng)營管理者提供體制框架。實施股權(quán)激勵必須根治內(nèi)部人控制問題，優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，改革完善外部董事和獨立董事制度，增強外部董事的獨立性，建立健全外部董事的誠信體系和考核機制，真正發(fā)揮董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督約束職能。建立充分的信息披露制度，使股東及時了解上市公司實施股權(quán)激勵的情況，對高管的業(yè)績與支付其薪酬進行評估，監(jiān)督上市公司高管的行為。完善內(nèi)部控制制度，防止經(jīng)營管理者利用股權(quán)激勵侵占股東利益，推動股權(quán)激勵的有效實施。

（一）股權(quán)激勵方案不夠合理，實施效果發(fā)生偏差

股權(quán)激勵計劃應(yīng)從公司戰(zhàn)略出發(fā)，致力于公司的長期價值創(chuàng)造，促進公司持續(xù)增長目的。但就目前實施股權(quán)激勵的上市公司來看，股權(quán)激勵計劃方案缺乏戰(zhàn)略眼光，高管行為短期化，主要表現(xiàn)在:（1）股權(quán)激勵計劃的有效期較短，一般為3—5年，過短的股權(quán)激勵有效期，容易使上市公司的高管產(chǎn)生追求短期利益的心態(tài)，不利于發(fā)揮股權(quán)激勵的長效激勵功能。（2）行權(quán)價格過低，實施股權(quán)激勵的上市公司所制定的行權(quán)價一般都很低。（3）行權(quán)條件太低，目前大多數(shù)上市公司確定行權(quán)條件都比較低，使高管可以比較很容易地獲得股權(quán)激勵，股權(quán)激勵具有“股權(quán)分紅”的嫌疑。

（二）股權(quán)激勵績效考核指標單一，股權(quán)激勵效率差

從當前上市公司已實施的股權(quán)激勵的業(yè)績考核指標看，財務(wù)指標多，非財務(wù)指標涉及的較少，財務(wù)指標一般都以凈資產(chǎn)收益率、凈利潤、每股收益為標準，并且很少考慮同行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場行情。如萬科作為國內(nèi)房地產(chǎn)上市公司的龍頭，該行業(yè)2004—2006年的平均凈資產(chǎn)收益率為11.6%，而萬科將凈資產(chǎn)收益率這一目標值設(shè)定為12%，接近行業(yè)的平均值，無法體現(xiàn)股權(quán)激勵對公司獲利努力的積極影響。財務(wù)指標還容易受內(nèi)部人操縱，導致績效虛假失真。如伊利股份2007年凈利潤為-11499萬元，但剔除期權(quán)成本影響后凈利潤為4.39億元，比上年增長27.46%，符合凈利潤增長17%的績效考核指標。有時候，行業(yè)性質(zhì)、市場行情對績效的因素影響很大，不只是員工的努力，還包括外界環(huán)境的影響，某些高壟斷行業(yè)，比如保險行業(yè)，高管不用努力工作，僅憑壟斷地位取得的高額利潤就可獲得很高的收入，而某些競爭性行業(yè)的高管盡管很努力，但由于行業(yè)平均利潤水平低，若按利潤率指標反而得不到高報酬。股權(quán)激勵績效考核指標不科學、全面，不能客觀地反映企業(yè)經(jīng)營者的努力程度，這將在一定程度上削弱了股權(quán)激勵的效力。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重

完善的公司治理結(jié)構(gòu)能為股權(quán)激勵的實施創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境。通過改善董事會結(jié)構(gòu)，加強董事會、監(jiān)事會的獨立性，強化股權(quán)激勵的效果。但是目前上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴重。內(nèi)部人控制是指我國上市公司的真正控制者或掌握實際控制權(quán)者不是股東，而是公司的實際執(zhí)行者或經(jīng)營管理者。內(nèi)部人控制主要體現(xiàn)在董事會中董事主要由公司日常經(jīng)營活動的執(zhí)行者或管理者構(gòu)成，董事會不能代表全體股東的意志，內(nèi)部人通過控制董事會影響甚至操作股東大會，獨立董事和各專門委員會難以發(fā)揮應(yīng)有的作用。尤其是國有控股上市公司，還存在所有者缺位，國資委很難履行大股東和董事會的職能。并且較多的上市公司有執(zhí)行董事參與薪酬委員會決策，薪酬委員會主席由董事長兼任。這就形成了制定股權(quán)激勵計劃的“薪酬委員會”與享受激勵的高管層重疊，因此，在內(nèi)部人控制和股權(quán)激勵計劃的制定者與激勵對象沒分離下的實施股權(quán)激勵制度，實質(zhì)上變成了自己給自己制定激勵標準，自己激勵自己，或者說股權(quán)激勵的決策最終受“內(nèi)部人”控制。必將產(chǎn)生嚴重的漏洞和問題，導致股權(quán)激勵門檻較低，高管普遍享受到股權(quán)激勵，股權(quán)激勵變成一種股權(quán)分紅，成為內(nèi)部人謀取非分私利的工具與手段。

（四）經(jīng)理人市場不夠健全，難以發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的競爭優(yōu)勢

職業(yè)經(jīng)理是一種稀缺性資源，實施股權(quán)激勵，必須解決經(jīng)理人的選拔、聘任問題，建立能夠促進經(jīng)理人員的合理流動和配置的經(jīng)理人市場。經(jīng)理人由市場選擇，經(jīng)理人的價值由市場確定。然而，目前我國職業(yè)經(jīng)理人市場并不健全，企業(yè)不能完全通過市場來甄選自己需用的優(yōu)秀經(jīng)理人才。在我國上市公司中，國有控股上市公司所占比重較大，國有企業(yè)高級管理人員90%是由上級主管部門任命的，沒有形成以市場供需為基礎(chǔ)的職業(yè)經(jīng)理人市場，不能發(fā)揮競爭淘汰機制作用。國有控股上市公司特有的“行政任命制”及弱競爭性的經(jīng)理人市場，使高管可以“高枕無憂”，不思進取，即使業(yè)績不夠出色，面臨被解職的風險也很小，降低了職業(yè)經(jīng)理人的積極性。這與股權(quán)激勵強調(diào)的高付出高回報的理念相沖突，導致其實施效果減弱，抑制了股激勵能夠發(fā)揮的真正作用，股權(quán)激勵機制也難以發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的競爭優(yōu)勢。

（五）加強職業(yè)經(jīng)理人市場建設(shè)，為推進股權(quán)激勵創(chuàng)造良好的條件

經(jīng)理人市場建設(shè)就是要建立一個對經(jīng)理人有效評價和監(jiān)督的市場，由于各方面的原因，我國經(jīng)理人市場建設(shè)需要一個較長的過程。為促進股票激勵的有效實施，應(yīng)深化國有企業(yè)改革，創(chuàng)造公平的的競爭環(huán)境，加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培養(yǎng)，使有能力的人脫穎而出。改變經(jīng)理人員的選聘機制，建立以經(jīng)營能力為標準，按照公開、公平、公正的原則，競爭擇優(yōu)，促進高素質(zhì)職業(yè)經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展，為推進股權(quán)激勵創(chuàng)造良好的條件。

（六）完善業(yè)績考核標準，形成科學的考評體系

科學有效的業(yè)績考評體系是股權(quán)激勵效果得以體現(xiàn)的重要保證?？冃Э己酥笜藨?yīng)當全面、系統(tǒng)，財務(wù)指標與非財務(wù)指標并重。財務(wù)業(yè)績考核指標既要有反映企業(yè)盈利能力、收益質(zhì)量等指標，如凈利潤增長率、主要業(yè)務(wù)收入增長率等，還要有反應(yīng)股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，如凈資產(chǎn)收益率，經(jīng)濟增加值、每股收益等；非財務(wù)指標應(yīng)有如經(jīng)營、顧客和員工滿意度等，非財務(wù)指標的使用可以促進經(jīng)營者注重提高公司的全面績效?？己酥笜藨?yīng)能準確反映企業(yè)業(yè)績與激勵對象付出之間的關(guān)系，使考核更加全面、公平與合理。其次，在制定業(yè)績考核指標時不能簡單的將公司業(yè)績與往年縱向比較，還應(yīng)和同行業(yè)其他公司做橫向比較。最后，公司要強化監(jiān)督和約束機制，完善包括績效考評、人事、財務(wù)、內(nèi)部審計等在內(nèi)的相關(guān)制度，為股權(quán)激勵作用的發(fā)揮提供基礎(chǔ)制度保證。

（七）制定科學合理的股權(quán)激勵方案，為實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略和遠景服務(wù)

上市公司的股權(quán)激勵計劃應(yīng)從企業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)，結(jié)合發(fā)展現(xiàn)狀，將股權(quán)激勵計劃與公司的發(fā)展相結(jié)合，確定股權(quán)激勵的目的、目標，制定科學合理的股權(quán)激勵方案，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。更多地運用長期激勵，延長高管的行權(quán)時間，改革股權(quán)激勵的支付方式，根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果確定不同的股權(quán)行使比例，避免出現(xiàn)高管在行權(quán)獲得股票后坐享其成、不思進取。建立合理的激勵對象行權(quán)或退出約束機制，讓高管在離任一段時間后才能獲得收益，以減少高管只顧眼前利益甚至操作業(yè)績的短期行為，真正起到激勵高層治理人員的作用。