蔣曉萌

(武漢理工大學管理學院，湖北 武漢430070)

并購是企業(yè)獲得規(guī)模效應，進行價值創(chuàng)造的重要手段。按照并購的動機，并購一般分為財務并購和產(chǎn)業(yè)并購。財務并購是通過并購價值被低估的標的物實現(xiàn)套利，而產(chǎn)業(yè)并購是為了獲取并購協(xié)同效應帶來的價值創(chuàng)造。產(chǎn)業(yè)并購是指收購方與目標企業(yè)主營業(yè)務相同或相近的并購行為，一般又分為橫向并購和縱向并購。橫向并購是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品和生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，而縱向并購是指產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)之間的并購。產(chǎn)業(yè)并購對于產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整具有極其重要的意義。按照經(jīng)濟學理論，一個行業(yè)發(fā)展至成熟階段后，最終必然會在行業(yè)內(nèi)形成過剩的生產(chǎn)能力，而由于退出壁壘的存在，企業(yè)很難自行退出，這時通過產(chǎn)業(yè)并購來實現(xiàn)行業(yè)結構的調(diào)整和行業(yè)價值的提升就顯得尤為重要。［1］

中國經(jīng)濟在經(jīng)歷了長期高速增長階段之后，諸多行業(yè)普遍存在產(chǎn)業(yè)大而不強、產(chǎn)能過剩、產(chǎn)業(yè)布局不合理、企業(yè)集中度低、惡性競爭和無序競爭等問題，亟需進行經(jīng)濟結構調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。產(chǎn)業(yè)并購作為產(chǎn)業(yè)整合和提升產(chǎn)業(yè)價值的重要手段，在其中扮演著著極為重要的角色。國家也多次出臺相關政策，鼓勵推進行業(yè)兼并重組，加快產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整步伐。近年來，以水泥、鋼鐵等行業(yè)為代表的產(chǎn)業(yè)并購重組風起云涌，在創(chuàng)造了一個個經(jīng)典成功案例的同時，也極大地推進了各行業(yè)的結構調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的步伐。但是，與國外發(fā)達國家相比，我國的產(chǎn)業(yè)并購還處于較低層次。首先，從并購的發(fā)展時間和發(fā)展程度來看，我國的產(chǎn)業(yè)并購基本上還處于大企業(yè)收購小企業(yè)進行規(guī)模擴張的初級階段，對產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的影響還比較有限，而國外并購市場高度成熟，很多并購案例發(fā)生在大企業(yè)之間，對產(chǎn)業(yè)格局的變化有著舉足輕重的影響。其次，企業(yè)的平均規(guī)模和集中度雖然有所提高，但與國外相比仍處于較低水平。以水泥行業(yè)為例，2012年底我國前十位水泥企業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度約25%，而國外成熟水泥市場前幾位水泥集團的產(chǎn)業(yè)集中度在70－80%以上。再次，國外高度發(fā)達的金融市場為產(chǎn)業(yè)并購提供了便利的融資渠道和多元化的收購方式，與國外相比，我國的產(chǎn)業(yè)并購的并購方式較為單一，基本以現(xiàn)金收購為主，在一定程度上限制了產(chǎn)業(yè)并購的發(fā)展。因此，我國的產(chǎn)業(yè)并購還存在非常大的發(fā)展空間，加速推進產(chǎn)業(yè)并購恰逢其時，也勢在必行。［2］

如何做好產(chǎn)業(yè)并購，每個行業(yè)可能都有其獨有的角度，但無論是哪一個行業(yè)，產(chǎn)業(yè)并購的最終目的都是為了獲得協(xié)同效應，從而進行產(chǎn)業(yè)整合，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)價值的提升。因此，要做好產(chǎn)業(yè)并購工作，必須始終圍繞獲取和構建協(xié)同效應這一主線。在這一前提下，為確保產(chǎn)業(yè)并購的順利完成，應重點注意以下關鍵因素:

一、并購戰(zhàn)略的確定

企業(yè)在進行并購時，應結合企業(yè)自身的長期發(fā)展戰(zhàn)略，對行業(yè)發(fā)展狀況進行深入系統(tǒng)的分析，然后根據(jù)自身核心競爭能力和外部市場環(huán)境的變化，制定合理有效的并購戰(zhàn)略。

首先，并購戰(zhàn)略作為經(jīng)營子戰(zhàn)略，必須服從公司總體發(fā)展戰(zhàn)略。公司戰(zhàn)略決定了企業(yè)未來的發(fā)展方向，對并購活動具有指導性的意義，是制定并購戰(zhàn)略過程中必須始終遵循的基本原則。如果單純?yōu)榱瞬①彾①?，則很有可能導致并購企業(yè)無法與公司總體發(fā)展戰(zhàn)略保持一致，難以實現(xiàn)企業(yè)價值的提升，甚至還會成為企業(yè)未來發(fā)展的障礙。

其次，并購戰(zhàn)略必須以企業(yè)核心競爭能力為基礎。核心競爭能力是企業(yè)保持長期競爭優(yōu)勢的源泉，核心競爭能力的擴張、滲透為企業(yè)并購提供內(nèi)在保障。［3］產(chǎn)業(yè)并購的動因是獲取協(xié)同效應，而獲取協(xié)同效應的關鍵在于目標企業(yè)的資源和能力能夠強化企業(yè)的核心競爭能力。因此，企業(yè)必須對自身的核心競爭能力有著清晰的認識，從構建和強化核心競爭能力的角度出發(fā)制定并購戰(zhàn)略，為企業(yè)贏得持續(xù)的競爭優(yōu)勢和發(fā)展空間。［4］

二、并購時機的選擇

并購時機的選擇，對于并購的成敗有著至關重要的影響。行業(yè)發(fā)展周期、區(qū)域市場競爭程度等都是影響并購時機的重要因素。

首先，行業(yè)發(fā)展到成熟階段后，必然伴隨著產(chǎn)能的過剩和市場競爭的加劇，企業(yè)利潤開始下降甚至出現(xiàn)虧損，此時進行并購可以使企業(yè)以較低的成本快速擴大市場份額和生產(chǎn)能力，并通過重新配置資源達到進行產(chǎn)業(yè)整合和提升產(chǎn)業(yè)價值的目的。

其次，目前我國的多數(shù)行業(yè)集中度較低，各區(qū)域市場發(fā)展狀況也極不平衡，部分區(qū)域市場由于投資過度，產(chǎn)能過剩嚴重，企業(yè)之間惡性競爭，但對于有志于進行產(chǎn)業(yè)整合的大企業(yè)集團而言，此時恰恰是通過并購進入該區(qū)域市場的絕佳機會。以2010年河北省鋼鐵行業(yè)為例，鋼鐵行業(yè)一方面上游鐵礦石一直以來都被國際三大鐵礦石公司掌握，另一方面其下游需求鏈尤其是汽車制造業(yè)絕大部分的需求市場又被國內(nèi)前幾位廠商所占據(jù)，河北省民營鋼企眾多，產(chǎn)能嚴重過剩，無序競爭導致河北省大部分民營鋼企虧損嚴重，此時河北鋼鐵集團抓住時機，以“漸進式股權融合”重組模式，與唐山松汀、河北敬業(yè)、永洋鋼鐵、邢臺龍海、吉泰特鋼5家民營鋼鐵企業(yè)聯(lián)合重組，重組后河北鋼鐵集團新增產(chǎn)能1 000萬噸，進一步提高了河北鋼鐵在區(qū)域內(nèi)的集中度，同時標志著河北鋼鐵集團實現(xiàn)了新突破。

三、并購目標的選擇

對于產(chǎn)業(yè)并購行為而言，協(xié)同效應的最大化是選擇目標企業(yè)時應把握的基本原則。并購方在選擇目標企業(yè)時正是針對自己所需的目標企業(yè)的特定優(yōu)勢。并購的協(xié)同效應主要包括經(jīng)營協(xié)同效應、管理協(xié)同效應、財務協(xié)同效應等。在選擇目標企業(yè)時，應綜合考慮上述協(xié)同效應，權衡分析，將協(xié)同效應的最大化作為并購的決策目標。在此基礎上，目標企業(yè)的選擇還應考慮以下指標:

1.企業(yè)規(guī)模。目標企業(yè)的規(guī)模應根據(jù)并購方自身的情況和需要而定。規(guī)模過小，不利于并購后規(guī)模效應的實現(xiàn);規(guī)模過大，將造成并購方的支付壓力，且會對并購后的整合提出較高的要求。

2.資源和能力。目標企業(yè)的資源和能力應該與并購方具有互補性，或者在并購后通過整合能夠?qū)崿F(xiàn)資源的重新優(yōu)化配置，獲取和構建一體化協(xié)同效應，產(chǎn)生“1+1＞2”的效果，從而實現(xiàn)企業(yè)價值的提升。

3.企業(yè)文化。目標企業(yè)的文化與并購方的相容性越高，并購后進行文化整合的成本就越低，相應的并購成功的可能性也就越高。

四、盡職調(diào)查

信息不對稱是并購過程中的最大風險，要規(guī)避這種風險，盡職調(diào)查的作用就顯得尤為關鍵。盡職調(diào)查一般包括財務盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查和業(yè)務盡職調(diào)查三個部分。要做好盡職調(diào)查工作，應注意以下幾點:

1.選派高效專業(yè)的調(diào)查團隊和專業(yè)機構。首先，并購方在確定調(diào)查團隊人員名單時，應注意團隊成員專業(yè)、經(jīng)驗的互補性。其次，在選擇審計評估及法律等專業(yè)機構時，應盡量選擇自己熟悉、專業(yè)能力強的專業(yè)機構和人員，避免出現(xiàn)專業(yè)機構不得力甚至不作為的情況。

2.建立有效的溝通協(xié)調(diào)機制。并購方應全面參與盡職調(diào)查，利用自身熟悉企業(yè)資源和業(yè)務情況的優(yōu)勢，綜合協(xié)調(diào)各中介機構完成對目標企業(yè)關鍵環(huán)節(jié)的調(diào)查，并在調(diào)查團隊、中介機構和目標企業(yè)之間建立有效的溝通協(xié)調(diào)機制，從而確保盡職調(diào)查順利高效完成。

3.明確調(diào)查重點。對于產(chǎn)業(yè)并購而言，盡職調(diào)查的關注點應更多側重在那些可能帶來協(xié)同增效或減效的因素上，如目標企業(yè)的行業(yè)地位、市場競爭狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、管理水平等。

五、并購談判

從意向談判開始，到并購交易結束，溝通與談判貫穿于整個并購交易的始終。談判技巧的使用、談判能力的高低將直接決定并購的成敗。而在產(chǎn)業(yè)并購中，由于并購雙方屬于相同或相近的行業(yè)，對于行業(yè)和各自企業(yè)情況均較為熟悉和了解，從而也對并購方的談判能力提出了更高的要求。總體而言，談判過程中應注意以下幾點:

1.注意目標企業(yè)的需求。在并購過程中，目標企業(yè)的意愿和需求在很大程度上決定了并購活動的成敗。而在實際并購活動中，目標企業(yè)的需求可能是多種多樣的，有些目標企業(yè)看重的是短期的財務效益，而有些企業(yè)看重的則是企業(yè)長期的發(fā)展，這就要求并購方應努力與目標企業(yè)的股東成為朋友，深入了解對方的需求，從而制定雙贏的并購方案。其次，并購中涉及目標企業(yè)多方的利益相關者，如大股東與中小股東、管理層與員工、當?shù)卣c監(jiān)管部門等，談判中應綜合考慮各方面的利益。

2.把握合適的談判時機。談判時機的選擇，直接影響談判的難度和并購最終成交價格。一般而言，應選擇目標企業(yè)處于出現(xiàn)較差經(jīng)營業(yè)績或企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)限制瓶頸的時候與其進行接觸，此時進行談判將起到事半功倍的效果。對于出售意愿較強的目標企業(yè)，在控制并購風險的前提下，應加快并購工作進程，快刀斬亂麻，速戰(zhàn)速決;而對于待價而沽的目標企業(yè)，應保持足夠的耐心，做好打持久戰(zhàn)的準備。

3.做好或有風險的防范。并購過程中信息的不對稱，決定了在前期盡職調(diào)查中必然存在目標企業(yè)未披露的事項，如果忽視這些或有事項，則很有可能成為并購后摧毀并購價值的炸彈。因此，在談判中，應對這些可能存在的或有事項設計約定性條款，防范可能出現(xiàn)的或有風險，盡可能將并購風險降到最低。［5］

六、并購整合

并購整合是并購活動的最后環(huán)節(jié)，同時也是最為核心的環(huán)節(jié)，并購交易的成敗取決于并購整合階段能不能順利實現(xiàn)預期協(xié)同效應，創(chuàng)造應有的并購價值，對于產(chǎn)業(yè)并購活動而言更是如此。并購整合一般包括文化整合、市場整合、管理整合及人力資源整合等，其中文化整合更是重中之重。

1.文化整合。企業(yè)文化是企業(yè)經(jīng)營中最基本和最核心的部分，而每一個企業(yè)都有其獨特的企業(yè)文化，它決定了企業(yè)的管理風格以及員工的價值觀和行為模式。并購過程中文化的沖突是不可避免的，并購后如果不能成功的完成文化整合，將加劇企業(yè)的內(nèi)部矛盾和沖突，甚至導致并購活動的失敗。因此，并購方在進行文化融合過程中必須充分認識并尊重目標企業(yè)的文化，求同存異，加強宣傳和溝通，循序漸進，最終實現(xiàn)自身優(yōu)勢文化的成功移植。

2.市場整合。獲取市場的協(xié)同效應是產(chǎn)業(yè)并購的重要目的。對于產(chǎn)業(yè)并購而言，市場整合分為兩個階段。首先，通過整合并購雙方內(nèi)部的市場資源，進行區(qū)域市場的有效劃分，充分發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，在企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)資源的有效配置和市場的有效整合與協(xié)同。其次，在完成內(nèi)部市場資源的整合后，利用并購獲取的規(guī)模協(xié)同效應和市場領導地位，推動外部競爭市場的整合與協(xié)同，促進市場健康發(fā)展，實現(xiàn)行業(yè)整體價值的提升。

3.管理整合。為實現(xiàn)管理的一體化，并購方通常要對目標企業(yè)的管理體系進行整合，即通過對管理思想、管理制度、管理機制的統(tǒng)一化、規(guī)范化、系統(tǒng)化，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，發(fā)揮管理協(xié)同效應。組織機構的調(diào)整、管理制度的變革等管理體系的變化對于目標公司的員工來說感受是最為直接的，因此并購方將自身的優(yōu)勢管理體系移植到目標公司的時候要采取謹慎和漸進的態(tài)度，并根據(jù)目標企業(yè)的情況采取針對性的措施，避免目標企業(yè)的管理層和員工出現(xiàn)抵觸情緒，從而保障管理整合的順利推進。

4.人力資源整合。企業(yè)的核心競爭力歸根結底還是體現(xiàn)在人力資源上，人力資源的整合是并購整合中最重要的內(nèi)容之一，也是最為困難的整合之一。在人力資源的整合過程中，應盡量保持平穩(wěn)，加強溝通，最大限度地減少并購給人力資源帶來的沖擊與震蕩。其次，應采取必要的激勵措施，以消除員工的不確定性和不安全感，提升員工士氣，從而使員工建立對新企業(yè)的認同感和歸屬感。［6］

總之，產(chǎn)業(yè)并購的順利實施，有賴于每一個并購環(huán)節(jié)的細致工作。審慎對待產(chǎn)業(yè)并購全過程中的各個關鍵因素，根據(jù)產(chǎn)業(yè)并購的特點采取有效應對措施，將有助于降低并購風險，提高并購效率，確保產(chǎn)業(yè)并購交易的最終成功。

［1］唐欲靜.產(chǎn)業(yè)并購及其價值創(chuàng)造研究［J］.商業(yè)時代，2009(10):67-69.

［2］張敏學.我看產(chǎn)業(yè)并購與投資［J］.中國經(jīng)濟快訊，2002(3):86-90.

［3］陳明軍.企業(yè)產(chǎn)業(yè)并購決策及績效提升的探討［J］.商場現(xiàn)代化，2010(33):14-16.

［4］董運寶.并購的協(xié)同效應分析［J］.桂林航天工業(yè)高等?？茖W校學報，2006，11(4):45-47.

［5］王榮青.產(chǎn)業(yè)資本并購中的幾點思考［J］.啤酒科技，2005(2):3-4.

［6］王春和，何珊.關于企業(yè)并購整合的思考［J］.產(chǎn)業(yè)與科技論壇，2008，7(9):223-225.