葉 蓓

(武漢科技大學(xué) 文法與經(jīng)濟(jì)學(xué)院，湖北 武漢 430081)

董事會是現(xiàn)代公司治理的重要組成部分，肩負(fù)服務(wù)、戰(zhàn)略和控制等多重角色。然而，現(xiàn)實中董事會扮演的角色與理想狀態(tài)相差甚遠(yuǎn)，很多董事會未能成功監(jiān)督CEO績效或評估CEO決策，對公司績效評價十分敷衍，最終導(dǎo)致治理失敗。對此學(xué)界已有大量研究，不過多數(shù)研究集中在董事會構(gòu)成、屬性等靜態(tài)層面，而董事會運(yùn)作尤其是決策過程對治理有效性的影響仍是一個亟待揭開的黑箱[1]。事實上，作為現(xiàn)代公司的兩大決策主體，董事會和經(jīng)理層之間存在嚴(yán)重的信息不對稱、從決策過程看，盡管公司法賦予董事會以凌駕于經(jīng)理層之上的重大事項決策權(quán)，可信息劣勢使得董事會事實權(quán)力往往弱于經(jīng)理層。事實權(quán)力與法理權(quán)力的明顯錯置，極大地妨礙了董事會治理功能尤其是監(jiān)督職能的實現(xiàn)[2]。那么，如何克服信息不對稱、填補(bǔ)董事會法理權(quán)利與事實權(quán)力之間的鴻溝并充分發(fā)揮其治理作用呢？我們或許需要借鑒組織行為理論的觀點(diǎn)，從董事會決策特征和有效決策要素入手，探求董事會有效治理的實現(xiàn)路徑。

一、董事會決策模式與決策對象

(一)決策模式

現(xiàn)代組織的決策模式大體可以劃分為兩類，即古典決策模式和行為決策模式。古典決策模式又稱理性決策模式，通常假定決策主體對于決策主題涉及的各種問題、解決方案以及可能產(chǎn)生的后果有著充分的了解。行為決策模式的前提是承認(rèn)有限理性，即決策主體面對著大量的不確定性，關(guān)于決策事項的解決思路及其可能產(chǎn)生的后果他們無法擁有完善的信息[3]，組織行為學(xué)、行為經(jīng)濟(jì)學(xué)、行為法學(xué)多采用這一觀點(diǎn)。在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，董事會并不負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理，而是對涉及企業(yè)未來發(fā)展的重大事項，如重要的投資項目、并購方案、關(guān)鍵管理人員的選聘等進(jìn)行決策，決策者據(jù)以判斷的信息存在明顯的不確定性，因此董事會決策模式多屬于行為決策模式。

行為決策模式又存在幾種不同類型的決策過程，其中最常見的區(qū)分是共識型決策和權(quán)威型決策。共識型決策謀求獲取參與者多數(shù)成員的同意，同時努力解決和減輕少數(shù)人的反對以達(dá)成最大程度的意見統(tǒng)一，這類決策過程在參與者利益取向相似、信息獲取渠道統(tǒng)一時更容易實現(xiàn)。與此不同，權(quán)威型決策則是由一部分人代表企業(yè)全體進(jìn)行決策,這種決策過程常常出現(xiàn)在參與者信息不對稱或利益取向不同時[4]。應(yīng)該說，董事會決策兼具外部權(quán)威性決策和內(nèi)部共識性決策的特點(diǎn)。從外部看，董事會處于現(xiàn)代公司制企業(yè)權(quán)力的頂層(僅次于股東大會)，各國公司法都給予其至高的法定權(quán)威[5]，而且，由于經(jīng)理層和董事會存在不同的利益取向和信息不對稱，使得董事會有必要進(jìn)行權(quán)威型決策。但是從內(nèi)部看，董事會決策采用集體投票機(jī)制，盡管董事會成員背景和來源不同，外部董事和內(nèi)部董事有著不同的利益取向和信息獲取渠道，但董事會作為一個團(tuán)體決策機(jī)構(gòu)，接受股東大會的委托，對經(jīng)理層實施監(jiān)督和服務(wù)咨詢功能，因而又具有共識性決策的特征。任何一項重大決策在達(dá)成之前，需要贏得董事會多數(shù)成員的同意，解決和減輕少數(shù)人的反對以達(dá)成最多同意的決策。

(二)決策對象

從決策對象上看，組織及團(tuán)隊需要進(jìn)行的決策通常可以分為兩大類，即程序化決策與非程序化決策。程序化決策是指經(jīng)常重復(fù)發(fā)生能按照既定程序、處理方法和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的決策，其決策步驟和方法可以程序化、標(biāo)準(zhǔn)化，可以重復(fù)使用。程序化決策的主體一般對問題場景比較熟悉，能夠?qū)Τ霈F(xiàn)的問題采用既定方案化解。非程序化決策又稱非常規(guī)決策、例外決策，是指具有極大的偶然性、隨機(jī)性、無先例可循且存在大量不確定性的決策活動，其方法和步驟難以程序化、標(biāo)準(zhǔn)化，不能重復(fù)使用，這類決策在很大程度上依賴于決策者的知識、經(jīng)驗、洞察力、邏輯思維判斷以及豐富的實踐經(jīng)驗來進(jìn)行。

就董事會而言，由于其并不參與企業(yè)的日常經(jīng)營事務(wù)，而是就企業(yè)發(fā)展的重大事項進(jìn)行決策，因此董事會的重大決策通常是非程序化的，這些決策面對的是非常規(guī)場景，需要董事會量體裁衣，拿出富有創(chuàng)造性的解決方案。為此，董事們僅僅依賴過去的經(jīng)驗和數(shù)據(jù)是不夠的，他們更需要對公司進(jìn)行透徹的了解、及時獲取相關(guān)市場信息以及作出創(chuàng)造性的反應(yīng)，在這個過程中采取何種行動、以及行動可能產(chǎn)生何種后果都充滿不確定性。相比于程序化決策，非程序化決策需要決策主體掌握更多的信息以及更強(qiáng)的信息處理能力。

近年來，為增強(qiáng)董事會獨(dú)立性，許多國家都日益重視在公司制企業(yè)中引進(jìn)獨(dú)立董事，然而關(guān)于獨(dú)立董事作用的一大質(zhì)疑是，他們可能難以勝任非程序化決策任務(wù)。Nicola F Sharpe認(rèn)為，獨(dú)立董事對企業(yè)了解有限，對面臨的問題缺乏貼身觀察和體會，因而在決策中往往處于較內(nèi)部董事不利的地位[6]。當(dāng)經(jīng)理人將推薦方案拿到董事會討論時，獨(dú)立董事的這種信息劣勢使得其無法客觀、獨(dú)立地對現(xiàn)實狀況和提議進(jìn)行評估，因而他們對經(jīng)理層的監(jiān)督無法達(dá)到最優(yōu)化。

二、董事會決策過程的完善

當(dāng)前公司治理改革多著眼于對董事會結(jié)構(gòu)的再造，特別是增加獨(dú)立董事席位。然而實證研究發(fā)現(xiàn),獨(dú)立董事比例增加未必顯著改善公司的運(yùn)作。如果將關(guān)注重點(diǎn)從結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向決策過程本身，組織行為研究所發(fā)現(xiàn)的有效決策團(tuán)隊的屬性特征，可能對強(qiáng)化董事會治理功能提供有益的借鑒。

事實上，董事會與組織內(nèi)部的其他決策團(tuán)隊具有很多相似之處，董事會決策過程、決策有效性以及決策后果之間存在著必然的聯(lián)系[7]。由于董事會法理權(quán)力和事實權(quán)力錯置，提升董事會決策的有效性必須從改進(jìn)決策過程入手。識別個體或群體有效決策的某些要件，將有助于我們發(fā)現(xiàn)有效決策過程的關(guān)鍵屬性。根據(jù)組織行為理論的研究，有效決策過程至少包含四大要素：①對信息和數(shù)據(jù)的前瞻性把握；②獨(dú)立的信息獲取渠道；③積極主動設(shè)定組織目標(biāo)；④創(chuàng)造并解決建設(shè)性沖突的機(jī)制。董事會作為決策群體，其決策過程的完善應(yīng)當(dāng)緊扣這四個環(huán)節(jié)進(jìn)行。

(一)信息數(shù)據(jù)的前瞻把握

與經(jīng)理層不同，董事會對于現(xiàn)代公司的價值主要體現(xiàn)在非常規(guī)事項方面，其決策內(nèi)容與日常決策存在顯著差異，例如一家公司如何應(yīng)對危機(jī)和如何預(yù)防危機(jī)存在明顯不同。尋求和識別非常規(guī)事項解決方案，很大程度上依賴于信息的掌握。一般來講，組織在面對各種決策事項時會首先搜尋“過往記憶”，根據(jù)過往經(jīng)驗預(yù)測各種可能采取的方案和后果。然而，非常規(guī)事項的特征恰恰在于，組織所面臨的問題或場景是以往經(jīng)歷中未曾遭遇或鮮有類同的，例如2008年次貸危機(jī)曾讓許多企業(yè)面臨前所未有的困局。更有甚者，由于董事會平時并不過多參與企業(yè)的日常運(yùn)作，即便是對過往經(jīng)驗的掌握也都非常有限，這就造成他們在新形勢面前有時表現(xiàn)得手足無措，只得默許現(xiàn)狀的延續(xù)。當(dāng)董事會缺乏經(jīng)驗，而又不得不依賴于經(jīng)理層提供的過往信息時，企業(yè)對新情況的反應(yīng)勢必變得遲鈍而低效。因此，要想更好地發(fā)揮監(jiān)督職能，董事會不僅僅應(yīng)當(dāng)掌握和利用過往信息，還要積極把握前瞻性的信息。

(二)獨(dú)立、多樣的信息渠道

獨(dú)立的信息來源是任何有效決策的核心。團(tuán)隊搜集、尋找信息的方法影響著用于決策的信息類型以及由此造成的后果。正如前瞻性的信息決定了董事會備選方案的范圍及后果一樣，董事會如何取得信息、誰在提供信息決定了可獲得信息的類型。經(jīng)理層通常控制著董事會接收的信息，他們掌握有關(guān)于公司運(yùn)營、戰(zhàn)略和前景的大量私有信息，在向董事會提供信息方面，他們發(fā)揮著守門員的作用。CEO們在向董事會分享信息尤其是分享那些可能招致批評的信息時，一般表現(xiàn)得非常謹(jǐn)慎。這當(dāng)中部分原因是經(jīng)理人的自私心理，也有部分原因在于其認(rèn)知上的偏誤——他們通常偏向于維持現(xiàn)狀、或者對自己支持的提議加大投入，等等。這樣一來，董事會可能由于這種隱形的管理層壓力轉(zhuǎn)而支持后者的提議，更糟糕的是，這種情況會加重董事會權(quán)力被剝奪的感覺。盡管獨(dú)立信息的采集能夠大大增強(qiáng)董事會的監(jiān)督能力，如何平衡好利用獨(dú)立信息與尊重CEO領(lǐng)導(dǎo)地位之間的關(guān)系卻是十分微妙的事情。許多CEO擔(dān)心董事會在這一方面走得太遠(yuǎn)，以至于干涉公司的正常經(jīng)營事務(wù)。2001年，美國波士頓咨詢公司與哈佛商學(xué)院曾經(jīng)對132位北美公司CEO開展過一項調(diào)查，幾乎半數(shù)被調(diào)查者不贊成董事私自接觸公司員工或工作場所，另外四分之一的被調(diào)查者對該問題不置可否；只有46%的被調(diào)查者認(rèn)為董事們能夠理解驅(qū)動公司核心業(yè)績的相關(guān)要素[8]。在此情形下，要想減少董事會獲取信息的障礙，制定必要的法律規(guī)定十分必要。否則，董事們(他們往往也同時擔(dān)任其他公司的CEO)會糾結(jié)于是否干預(yù)了公司CEO的權(quán)力范圍。一些董事可能擔(dān)心，索取更多信息可能引發(fā)與現(xiàn)任CEO之間的人際關(guān)系沖突，制造經(jīng)理層與董事會之間的緊張氣氛[9]。與此同時，為盡量減少對經(jīng)理層工作的妨礙，也應(yīng)當(dāng)建立合乎情理的控制機(jī)制，以確保董事們獲取信息的目的是更好地理解公司業(yè)務(wù)，而不是損害CEO權(quán)威。

由此可見，如果董事會繼續(xù)依賴經(jīng)理層篩選信息，他們勢必容易與經(jīng)理層犯下相同的錯誤。因此，已經(jīng)有管理界學(xué)者建議企業(yè)開放更多的信息獲取渠道，以便公司董事能夠在他們想要獲得信息的時候收集他們需要的信息。

(三)積極、主動參與目標(biāo)設(shè)定

目標(biāo)決定選擇。公司的戰(zhàn)略愿景為組織即將識別的機(jī)遇和問題設(shè)定了邊界。一般來說，當(dāng)公司內(nèi)部的某個特定群體——通常是經(jīng)理層——設(shè)定了一定時期的戰(zhàn)略目標(biāo)，就會在行動中自覺或不自覺地尋求支持該戰(zhàn)略實現(xiàn)的措施。理論和實證研究發(fā)現(xiàn)，管理者自身固有的認(rèn)知偏誤常常導(dǎo)致其過度自信，執(zhí)著地投資于其自身幫助設(shè)立的方案，而對可能挑戰(zhàn)其自身地位的信息帶有抵觸心理。他們的這一做法反過來又會影響到董事會接收到的信息范圍以及據(jù)此所提出的建議。

公司戰(zhàn)略方面的典型決策大多涉及業(yè)務(wù)擴(kuò)張或資源配置。例如，2004年聯(lián)想正式宣布并購IBM全球PC業(yè)務(wù)，2012年阿里巴巴集團(tuán)回購雅虎持有的阿里集團(tuán)股權(quán)等。盡管公司法在兼并、收購以及重要資產(chǎn)購置等重大事項上都賦予了董事會以決策權(quán)，實踐中大多數(shù)董事會在公司戰(zhàn)略方面的直接影響卻是微乎其微的——往往是公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)識別、選擇和評估可能的戰(zhàn)略目標(biāo)，董事會僅僅是在審批階段方才介入公司戰(zhàn)略的決定，在戰(zhàn)略形成和設(shè)定的過程中極少與公司管理層展開互動。這樣的被動參與導(dǎo)致了董事會在公司治理中的被動局面[10]。

因此，董事會要提高治理效率，應(yīng)當(dāng)更加積極地參與到戰(zhàn)略形成過程當(dāng)中，這要求他們與經(jīng)理層通力合作完成戰(zhàn)略規(guī)劃和目標(biāo)設(shè)定。這樣做可以使董事們獲取更多必要的信息，更好地完成各種非程序性決策任務(wù)以增進(jìn)公司的價值。目標(biāo)設(shè)定階段的參與，可以使董事們更加明白為了監(jiān)督戰(zhàn)略目標(biāo)的進(jìn)程和結(jié)果他們究竟需要何種類型的信息，從而提升監(jiān)督經(jīng)理層績效的能力。如果董事們甘心扮演被動角色，他們面對的只能是自己無法控制的東西。

需要注意的是，董事會在戰(zhàn)略目標(biāo)制訂過程中的角色是參與而不是主宰。一方面，只有讓經(jīng)理層主導(dǎo)目標(biāo)制訂，才能確保其日后有動力按照既定方向努力；另一方面，董事會參與目標(biāo)制訂的初衷本來就是便利信息獲取、改進(jìn)監(jiān)督職能，而不是直接參與公司的管理。為此，一些組織行為專家建議，董事會可以采取“議題設(shè)置”的方法，通過引導(dǎo)經(jīng)理層的注意與思考實現(xiàn)對戰(zhàn)略目標(biāo)形成過程的參與①議題設(shè)置理論，最初由美國傳播學(xué)者麥克姆斯和唐納德·肖提出。該理論認(rèn)為大眾傳播往往不能決定人們對某一事件或意見的具體看法，但可以通過提供給信息和安排相關(guān)的議題來有效地左右人們關(guān)注哪些事實和意見及他們談?wù)摰南群箜樞颉４蟊妭鞑タ赡軣o法影響人們怎么想，卻可以影響人們想什么。。

(四)營造建設(shè)性沖突氛圍

沖突產(chǎn)生智慧，越是有著良好沖突管理機(jī)制的企業(yè)，越是有可能開誠布公地討論和調(diào)整戰(zhàn)略決策[11]?，F(xiàn)代公司團(tuán)隊決策中，鼓勵和化解沖突仍存在若干障礙：首先，信息獲取的局限性弱化了董事們客觀評價各項戰(zhàn)略建議的能力；其次，部分董事不愿發(fā)表有違CEO意愿或制造緊張氣氛的言論，這樣的董事除了每年例行到會外，很難期望他們對公司戰(zhàn)略變革提出任何有見解的建議或有價值的批評；再次，群體思維可能妨礙沖突氛圍的形成。由于董事會內(nèi)部多采用基于共識的決策模式，團(tuán)隊凝聚力雖然有其好的一面，但也有可能導(dǎo)致問題分析表面化，使決策失去效率。群體思維對于強(qiáng)化董事會監(jiān)督職能、維持其獨(dú)立性存在一定的損害，為此，在董事會決策過程中應(yīng)當(dāng)倡導(dǎo)營造建設(shè)性沖突氛圍。

所謂建設(shè)性沖突，是指沖突各方目標(biāo)一致，實現(xiàn)目標(biāo)的途徑、手段不同而產(chǎn)生的沖突。建設(shè)性沖突可以使組織中存在的不良功能和問題充分暴露出來，防止事態(tài)的進(jìn)一步演化。同時，可以促進(jìn)不同意見的交流和對自身弱點(diǎn)的檢討，有利于促進(jìn)良性競爭。具體來說，建設(shè)性沖突在如下方面有利于改進(jìn)董事會決策：首先，有利于減少董事會群體思維現(xiàn)象和受制于CEO的傾向；其次，通過正反方角色的辯論，有利于克服個體認(rèn)知偏誤，使CEO意識到其提議的不足；再次，建設(shè)性沖突有助于改善董事會的信息收集和信息評估能力，減少當(dāng)前普遍存在的董事與CEO之間的信息不對稱現(xiàn)象(減少董事與經(jīng)理層之間的信息不對稱對于外部董事尤其有益，以往，許多外部董事?lián)牟煌耆私馇闆r，會有意無意對自己的意見進(jìn)行“自我審查”，以避免可能引發(fā)的尷尬， 信息差距縮小后，這部分外部董事將更加大膽地發(fā)表自己的看法)；最后，建設(shè)性沖突還有助于董事們采用批判式思維方式展開對話，能夠改進(jìn)董事會決策的質(zhì)量，樹立董事會決策的權(quán)威。有關(guān)團(tuán)隊決策的研究已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)存在正反兩種反應(yīng)時，團(tuán)隊決策效果往往更好[12]。

董事會越是及早參與建設(shè)性沖突，越是有可能發(fā)現(xiàn)一系列未發(fā)現(xiàn)的假設(shè)或問題。這樣，董事們就越是能夠成功介入到?jīng)Q策過程中的分析和選擇方案環(huán)節(jié)中來。建設(shè)性沖突作用的發(fā)揮取決于獲取的信息量，為此，董事們除了需要了解有關(guān)戰(zhàn)略前景的前瞻信息、確保信息來源多元化外，公司相關(guān)部門有關(guān)戰(zhàn)略及其前提假定的描述應(yīng)該盡量細(xì)致、明晰[13]。

不過，建設(shè)性沖突在改進(jìn)團(tuán)隊決策效率的同時也可能存在負(fù)面效應(yīng)，可能在團(tuán)隊成員之間引發(fā)某種負(fù)面情緒，影響團(tuán)隊內(nèi)部合作。因此，如何在利弊之間打造一種適合企業(yè)自身情況的沖突管理氛圍，仍然是非常微妙的?？偟膩碚f，通過引進(jìn)建設(shè)性沖突機(jī)制，有益于增強(qiáng)董事會的事實權(quán)威。

三、結(jié)語

當(dāng)下，各國的現(xiàn)代公司制董事會改革正在如火如荼地進(jìn)行，從實踐情況看，未來改革不應(yīng)僅僅停留在結(jié)構(gòu)改革等靜態(tài)層面，為彌補(bǔ)傳統(tǒng)治理模式的不足，改革應(yīng)更多借鑒組織行為的研究成果，更多關(guān)注董事會決策過程。本文借鑒組織行為研究的相關(guān)成果，就董事會如何改進(jìn)和完善決策過程提出了一個基本的框架。然而，如何通過適當(dāng)?shù)恼甙才牛龑?dǎo)公司提供更多的信息來源，鼓勵董事積極主動獲取信息并參與戰(zhàn)略目標(biāo)制定，如何培育董事會內(nèi)部的建設(shè)性沖突氛圍，這些尚有待未來進(jìn)一步深入研究。

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