徐忠平 曾 婷

商業(yè)銀行的產(chǎn)生可以追溯至公元前2000年前的西歐，那時(shí)的寺廟從事保管金銀、發(fā)放貸款、收付利息的活動(dòng)，最早的現(xiàn)代商業(yè)銀行是1694年成立的英格蘭銀行；而公司制企業(yè)則是分散企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)對(duì)大規(guī)模資本需求的產(chǎn)物，世界上第一個(gè)典型的股份公司是1600年英國(guó)政府特許成立的東印度公司。雖然銀行業(yè)發(fā)展歷史悠久，公司制企業(yè)也已發(fā)展了上百年，但公司治理結(jié)構(gòu)卻一直未得到關(guān)注，直到20世紀(jì)80年代，不斷爆發(fā)的經(jīng)濟(jì)、金融危機(jī)給人們敲響了警鐘，公司治理問(wèn)題尤其是商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題才受到世界各國(guó)的重視，從而掀起一股公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，公司治理結(jié)構(gòu)的作用就是通過(guò)一定的權(quán)力制衡的制度安排，以規(guī)范公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的相互關(guān)系，來(lái)強(qiáng)化企業(yè)的內(nèi)部控制，減少企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。良好的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)是商業(yè)銀行持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展的重要基石，它可促進(jìn)商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化，強(qiáng)化商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機(jī)制，降低商業(yè)銀行的代理成本，增強(qiáng)其核心競(jìng)爭(zhēng)力。

一、國(guó)外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的模式及案例分析

（一）國(guó)外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的模式分析

由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展、社會(huì)組成、人文等各方面的差異以及歷程演變的不同，不同國(guó)家和地區(qū)商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)不盡相同。在世界范圍來(lái)說(shuō)，基本可以劃分成兩種類型，一個(gè)是以英國(guó)和美國(guó)為代表的外部市場(chǎng)驅(qū)動(dòng)型，另一個(gè)是以德國(guó)和日本為代表的內(nèi)部控制導(dǎo)向型。

16世紀(jì)末，英國(guó)逐漸確立了世界霸主的地位，隨之迅速發(fā)展的便是英國(guó)的銀行業(yè)。1694年成立的英格蘭銀行是現(xiàn)代銀行制度確立的標(biāo)志，也確立了英國(guó)的商業(yè)銀行在世界銀行史上的重要地位。美國(guó)最早的商業(yè)銀行是成立于1782年的北美銀行，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)200多年的發(fā)展，美國(guó)商業(yè)銀行經(jīng)歷了 “混業(yè)——分業(yè)——混業(yè)”的經(jīng)營(yíng)模式變化。作為老牌的資本主義國(guó)家，英國(guó)和美國(guó)的資本市場(chǎng)興旺，股市比較發(fā)達(dá)，銀行的中小股東很多但不集中，股權(quán)結(jié)構(gòu)以個(gè)人持股為主，較分散，國(guó)家的貨幣政策比較寬松，股市流動(dòng)性強(qiáng)，股市在銀行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的地位不容小覷，且英美兩國(guó)的資本市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)制相對(duì)完善，因此，以英國(guó)和美國(guó)為代表的商業(yè)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)的安排上選擇的是外部市場(chǎng)驅(qū)動(dòng)型結(jié)構(gòu)，即商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)更依賴于銀行外部力量和相對(duì)完善的法律法規(guī)制度，著重于充分公開(kāi)銀行的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，增強(qiáng)操作透明度，禁止內(nèi)部人交易。

德國(guó)最早的商業(yè)銀行是1870年在漢堡成立的德國(guó)商業(yè)銀行，其商業(yè)銀行體系從成立至今均實(shí)行混業(yè)經(jīng)營(yíng)下的全能銀行制度；日本最早的私人銀行是1876年成立的三井銀行，其商業(yè)銀行體系是以都市銀行和地方銀行為主體的銀行組織管理制度。德國(guó)和日本的商業(yè)銀行資本主要來(lái)自于占據(jù)支配地位的財(cái)團(tuán)，更多地仰賴于債務(wù)約束還有經(jīng)營(yíng)者之間的團(tuán)隊(duì)合作精神，以及法人股東在銀行非正常狀態(tài)下的控制力，因此，德國(guó)和日本的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是重視內(nèi)部控制機(jī)制的建立和完善，其公司治理結(jié)構(gòu)均由股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)組成，屬于“內(nèi)部控制”型，但二者又有所區(qū)別，德國(guó)商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是“兩會(huì)制”，即通過(guò)監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)對(duì)管理層實(shí)行監(jiān)控，其中監(jiān)事會(huì)的權(quán)力相對(duì)較大；而日本商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)是“一會(huì)制”，監(jiān)事會(huì)的權(quán)力較弱，董事會(huì)的權(quán)力較大。

（二）國(guó)外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)案例分析

花旗銀行成立于1812年，為美國(guó)最大的銀行，也是一家在全球近150個(gè)國(guó)家及地區(qū)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)的國(guó)際大銀行?；ㄆ煦y行的公司治理結(jié)構(gòu)從形式上看與其他大銀行區(qū)別不大，即由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層組成，但它的特別之處表現(xiàn)在如下幾方面：設(shè)立兩個(gè)平行的董事會(huì)主席且外部董事占大部分；集團(tuán)總裁可以長(zhǎng)期空缺；在多個(gè)重要部門(mén)里設(shè)有兩個(gè)“平起平坐”的“一把手”；管理委員會(huì)的種類多；集團(tuán)的一二把手可以不是公司行政管理委員會(huì)的成員，但必須是業(yè)務(wù)管理委員會(huì)的成員，突出“業(yè)務(wù)第一”的特點(diǎn)。德意志銀行是德國(guó)最大的銀行和世界上最主要的金融機(jī)構(gòu)之一，它是一家私人擁有的股份公司，其股份在德國(guó)所有交易所進(jìn)行買(mǎi)賣，由于其股權(quán)相對(duì)集中于大股東，因此大股東治理公司的特色明顯。

德意志銀行的公司治理結(jié)構(gòu)是典型的雙董事會(huì)制，即監(jiān)督董事會(huì)和管理董事會(huì)共同管理，監(jiān)督董事會(huì)由股東大會(huì)和職工大會(huì)選舉的董事組成，有權(quán)對(duì)管理董事會(huì)成員進(jìn)行任免，管理董事會(huì)向監(jiān)督董事會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會(huì)下設(shè)各專門(mén)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)具體領(lǐng)域進(jìn)行管理。

二、我國(guó)商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

（一）我國(guó)商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展現(xiàn)狀及特點(diǎn)

通過(guò)幾年的實(shí)踐，我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)相較之前已大大完善，銀行的“股東大會(huì)——董事會(huì)——監(jiān)事會(huì)——高級(jí)管理層”三會(huì)一層的職責(zé)劃分更加明確，有效配置權(quán)、責(zé)、利。近幾年，各大國(guó)有控股商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)國(guó)人有目共睹，不僅持續(xù)向好還一直保持高速增長(zhǎng)，這與公司治理的優(yōu)化和完善是相輔相成的。公司治理結(jié)構(gòu)的完善有效提升了銀行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，提高了銀行業(yè)的服務(wù)水平，有助于國(guó)民經(jīng)濟(jì)的健康平穩(wěn)運(yùn)行，穩(wěn)定了國(guó)家金融環(huán)境。

目前，我國(guó)商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)在發(fā)展中一個(gè)最大的特點(diǎn)就是國(guó)家控股比例較大，尤以國(guó)有銀行為甚（見(jiàn)下表）。

五大行國(guó)家控股比例單位：%

另外，我國(guó)的商業(yè)銀行在公司治理方面還有一個(gè)具有中國(guó)特色的特點(diǎn)，即黨委會(huì)的設(shè)置。黨委會(huì)在商業(yè)銀行中發(fā)揮黨的政治領(lǐng)導(dǎo)核心作用，其職責(zé)主要是貫徹執(zhí)行黨和國(guó)家的路線方針、政策，做好政治思想工作。

與國(guó)外商業(yè)銀行公司治理相比，我國(guó)商業(yè)銀行公司治理還有一個(gè)顯著特點(diǎn)，就是董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)多元化。以建設(shè)銀行為例，在12席董事會(huì)成員里，除股東代表外，還有2席獨(dú)立非執(zhí)行董事是來(lái)自國(guó)外有豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員，他們不僅帶來(lái)所在專業(yè)領(lǐng)域里較高的理論水準(zhǔn)和專業(yè)知識(shí)，還帶來(lái)建設(shè)國(guó)際化公司治理的知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

（二）我國(guó)商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題

雖然我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)已日趨合理，商業(yè)銀行的發(fā)展勢(shì)頭良好，但與國(guó)外商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)相比，依然存在諸多問(wèn)題：

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一。我國(guó)商業(yè)銀行在沒(méi)有進(jìn)行股份制改革之前100%為國(guó)家所有，國(guó)家財(cái)政全額撥付四大國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的資本金。雖然國(guó)有大型商業(yè)銀行肩負(fù)著穩(wěn)定整個(gè)金融市場(chǎng)的重任，但國(guó)家控股比重較大并不利于維護(hù)中小股東的利益。而且單一的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)也會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)低估風(fēng)險(xiǎn)的危害性。在上表中我們可以看到僅僅是中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司和中國(guó)財(cái)政部已經(jīng)占據(jù)了超過(guò)55%的股份（除交通銀行外），其他中小股東持股比加總遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于中央?yún)R金和財(cái)政部。國(guó)家控股比重大固然便于穩(wěn)定國(guó)家金融市場(chǎng)，利于對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)行宏觀調(diào)控，但是把國(guó)家利益與銀行利益捆綁在一起，有悖于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展規(guī)律。

產(chǎn)權(quán)主體不明確。正因?yàn)槲覈?guó)商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于單一，國(guó)家持股比重大，造成產(chǎn)權(quán)主體不明確的問(wèn)題。國(guó)有大型商業(yè)銀行的控股股東通常是代表國(guó)家出資，如中央?yún)R金公司也只是變相的國(guó)家行政部門(mén)，而財(cái)政部更是沒(méi)有一個(gè)真正人格化的產(chǎn)權(quán)主體。實(shí)際上，相當(dāng)于把國(guó)有商業(yè)銀行的所有權(quán)碎片化了，財(cái)政部與中央?yún)R金公司同時(shí)代表國(guó)家行使股東權(quán)利，多頭式的管理極易導(dǎo)致管理目標(biāo)不統(tǒng)一，監(jiān)督效率低下，滋生腐敗的問(wèn)題。

內(nèi)部人控制。在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，產(chǎn)權(quán)主體不明確的情況下，內(nèi)部人控制問(wèn)題就變得比較突出。主要表現(xiàn)為：高級(jí)管理層人員在獲得一定的控制權(quán)以后，能夠充分利用自己的信息優(yōu)勢(shì)，擺脫所有者控制，謀求自身利益而損害國(guó)家利益；高級(jí)管理層極易獨(dú)斷專行；缺乏清晰公平的評(píng)估和考核監(jiān)督機(jī)制，內(nèi)部人私分銀行資產(chǎn)為職工發(fā)福利，贏得員工擁護(hù)等。除此之外，高級(jí)管理層還可以利用委托人缺位和信息不對(duì)稱推托責(zé)任，將經(jīng)營(yíng)性虧損歸為政策性虧損，借由轉(zhuǎn)嫁自己的風(fēng)險(xiǎn)。

三、完善我國(guó)商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策分析

（一）充分發(fā)揮戰(zhàn)略投資者的作用

一方面利用戰(zhàn)略投資者牽制作為大股東的國(guó)家對(duì)商業(yè)銀行的干預(yù)，另一方面利用戰(zhàn)略投資者的國(guó)際化公司治理的知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，深化我國(guó)商業(yè)銀行的市場(chǎng)化改革，提高經(jīng)營(yíng)績(jī)效。

（二）積極推動(dòng)產(chǎn)權(quán)多元化改革

積極吸引外資資本、民營(yíng)資本，擴(kuò)大各種資本來(lái)源，深化股份制改革，從源頭上根治“產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一”、“產(chǎn)權(quán)主體不明確”的問(wèn)題。我國(guó)商業(yè)銀行在未來(lái)的改革方向可參照中國(guó)銀行和中國(guó)建設(shè)銀行的股份制改革。

（三）優(yōu)化外部治理

商業(yè)銀行的公司內(nèi)部治理與外部治理關(guān)系密切，內(nèi)部治理通常難以獨(dú)立發(fā)揮作用，外部治理則可以彌補(bǔ)內(nèi)部治理的不足。通過(guò)優(yōu)化外部治理來(lái)改善內(nèi)部治理，及通過(guò)內(nèi)部治理優(yōu)化來(lái)改善外部治理，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)外部治理的聯(lián)動(dòng)優(yōu)化。外部治理一般指市場(chǎng)環(huán)境和國(guó)家現(xiàn)行的法律體系。片面強(qiáng)調(diào)完善和健全董事會(huì)功能是不夠的，還要完善相關(guān)的法律體系，建立良好的外部治理機(jī)制，向內(nèi)施壓，促使董事會(huì)功能更好地發(fā)揮。

（四）健全公司治理組織結(jié)構(gòu)

明確股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員“三會(huì)一層”之間的職責(zé)和權(quán)力，細(xì)化公司治理的組織體系，形成有效的制衡機(jī)制。繼續(xù)保持現(xiàn)今董事的任職資格和構(gòu)成，如果外部環(huán)境發(fā)生變化，應(yīng)及時(shí)根據(jù)相應(yīng)情況進(jìn)行調(diào)整或修訂，落實(shí)董事責(zé)任追究制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，以避免國(guó)家控股可能帶來(lái)的效率損失。進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的功能，確保監(jiān)事的獨(dú)立性，以免削弱對(duì)董事會(huì)和高管的監(jiān)督。最后，擴(kuò)大市場(chǎng)化，減少政府的外部干預(yù)，爭(zhēng)取更多的銀行自主經(jīng)營(yíng)性。

（五）建立有效的激勵(lì)機(jī)制

有效激勵(lì)機(jī)制的建立第一要求有明確的業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)體系，能夠精準(zhǔn)衡量決策機(jī)構(gòu)、高管及員工個(gè)人對(duì)銀行做出的貢獻(xiàn)。為此，在科學(xué)衡量業(yè)績(jī)的基礎(chǔ)上，實(shí)行按級(jí)別分配與按業(yè)績(jī)和貢獻(xiàn)進(jìn)行激勵(lì)，如按每月的業(yè)績(jī)和貢獻(xiàn)先進(jìn)行級(jí)別的劃分，再按部門(mén)業(yè)績(jī)和個(gè)人貢獻(xiàn)確定個(gè)人收益，還可以推進(jìn)隱形福利，如股權(quán)激勵(lì)等，形成以工資、獎(jiǎng)金、五險(xiǎn)一金及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的混合收入分配機(jī)制。繼續(xù)深化競(jìng)爭(zhēng)上崗，營(yíng)造良性競(jìng)爭(zhēng)氛圍，公開(kāi)公平公正地競(jìng)爭(zhēng)晉升。

（六）逐步完善信息披露制度

隨著市場(chǎng)化的縱深發(fā)展和橫向普及，盡快完善信息披露制度，能夠增強(qiáng)外部治理對(duì)優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的作用，且有助于銀行自身對(duì)其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等情況完整、詳細(xì)、準(zhǔn)確、及時(shí)地掌握。還能塑造銀行負(fù)責(zé)磊落的企業(yè)形象，提升銀行聲譽(yù)。另外，隨著互聯(lián)網(wǎng)和通信技術(shù)的快速發(fā)展，盡快開(kāi)展信息管理手段的創(chuàng)新，有助于占據(jù)市場(chǎng)份額。充分利用網(wǎng)絡(luò)提高信息的處理效率，降低信息成本，促進(jìn)信息在商業(yè)銀行內(nèi)部的傳播。

健全和改進(jìn)商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)，是國(guó)際銀行業(yè)改革的一個(gè)普遍趨勢(shì)，我國(guó)也不例外。完善的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)是商業(yè)銀行穩(wěn)健發(fā)展的制度保證。但是，應(yīng)該指出的是，不同的商業(yè)銀行公司治理模式是在特定的政治、經(jīng)濟(jì)、文化、歷史等環(huán)境因素的綜合影響下長(zhǎng)期演進(jìn)的結(jié)果，即使是同一模式，在不同的環(huán)境下也會(huì)產(chǎn)生不同效果，并不存在放之四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式。因此，探索我國(guó)商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)漸進(jìn)的過(guò)程，切忌生搬硬套，全盤(pán)照抄，必須以科學(xué)、積極的態(tài)度，在改革實(shí)踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)。

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