肖萌XIAO Meng

（華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院，廣州 510640）

（School of Business Administration，South China University of Technology，Guangzhou 510640，China）

0 引言

董事會治理歷來是公司治理的研究重點(diǎn)。而從20 世紀(jì)70年代起，高利潤的公司倒閉、會計(jì)違規(guī)、公司腐敗以及各種不合理經(jīng)營等現(xiàn)象大量出現(xiàn)，開始影響了公眾對于市場的信心，并引發(fā)了新一輪的對于最佳治理結(jié)構(gòu)與實(shí)踐的關(guān)注，董事會對于組織的責(zé)任更加重大了，其戰(zhàn)略角色越來越受到強(qiáng)調(diào)。

在1999-2003年間，美國大公司的全部公司價值損失中，只有13%是由于違規(guī)或董事會監(jiān)督失敗而造成的，而高達(dá)87%的比例是由于公司戰(zhàn)略或運(yùn)營事務(wù)所導(dǎo)致的。董事會介入公司戰(zhàn)略經(jīng)歷了一個從“被動”到“主動”轉(zhuǎn)變，逐漸為更多人所重視。

1 從被動主義到積極主義——理論視角的轉(zhuǎn)變

1.1 管理控制理論（Managerial Hegemony Theory）

管理控制理論最早由Mace（1971）提出，他將董事會看作是管理層所控制的一個虛擬實(shí)體，它們只是為了符合公司法的要求而設(shè)立，沒有實(shí)際的影響力[1]。

在這個視角中，CEO 是資本主義精英的代表，管理層不僅掌握著董事的提名的權(quán)力并利用它迫使董事會做出有利于管理層的決策，而且還在日常經(jīng)營中具備著信息優(yōu)勢，這使得董事會插手企業(yè)經(jīng)營的過程更加困難。高管層制定并執(zhí)行由董事會“審查”通過的決策，董事會被迫淪為“橡皮圖章”式的機(jī)構(gòu)。依據(jù)此理論，早期的研究都明確地對董事會的戰(zhàn)略角色提出質(zhì)疑。

1.2 委托-代理理論（Agency Theory）

進(jìn)入80年代，學(xué)者們從委托代理的角度探討董事會介入企業(yè)戰(zhàn)略的角色，給出了一些新的觀點(diǎn)，沒有將董事會的職能僅僅限定為“橡皮圖章”或“CEO 的附庸”。委托-代理理論認(rèn)為資本方把工作委任給代理人之后，雙方之間便潛存著利益沖突與風(fēng)險（Eisenhardt，1989）。代理人是具有有限理性的機(jī)會主義者，他們會尋求個體需要的滿足而置公司利潤最大化于不顧。為了降低由此產(chǎn)生的代理成本，董事會就要阻止管理者損害股東利益的機(jī)會主義行為。

可以看出，代理理論明確地提出了董事會的監(jiān)控職能，但關(guān)于其戰(zhàn)略職能的立場不甚明確。然而，在更為廣泛的公司控制的各種觀點(diǎn)中，代理理論的確有所暗示董事會應(yīng)該承擔(dān)其戰(zhàn)略職能，例如對管理層進(jìn)行限制以減少利益的分歧，就可以被看做是一種制定公司戰(zhàn)略方向時的控制機(jī)制。在此理論下，董事會對公司戰(zhàn)略開始起到了一個監(jiān)督者的角色。

1.3 資源依賴?yán)碚摚≧esource Dependence Theory）

資源依賴?yán)碚撛醋杂诮?jīng)濟(jì)學(xué)和社會學(xué)方面的研究，于90年代初被引入董事會介入公司戰(zhàn)略的研究中。根據(jù)此理論，可以認(rèn)為董事會是一種連結(jié)公司與其外部環(huán)境的“增選”機(jī)制，公司可以通過董事會進(jìn)行資源評估，緩沖外部環(huán)境變化帶來的不利影響。董事會超越組織邊界的活動可以為公司帶來新的戰(zhàn)略信息，并獲取有利于公司運(yùn)營的外部資源。

甚至有學(xué)者建議董事會去作為高層管理者的戰(zhàn)略顧問，而不僅僅是實(shí)施控制（Carpenter and Westphal，2001）。資源依賴的視角認(rèn)為董事可以通過勸告和建議CEO，通過他們自己的分析，或者通過提供可供選擇的方案來積極地參與企業(yè)的戰(zhàn)略[2]。董事會開始作為一個協(xié)助者的角色出現(xiàn)。

1.4 管家理論（Steward Theory）

管家理論于90年代末被引入，并反對委托代理理論所提出的，認(rèn)為管理者是自我利益驅(qū)使的機(jī)會主義者的人性假設(shè)，而是認(rèn)為管理者的動力之源來自于成功的完成有挑戰(zhàn)性的工作、履行權(quán)力與責(zé)任且因此獲得同事及上司的認(rèn)可（Donaldson，1990）。管理者此時真正代表了股東的利益而不是個人的利益，因此董事會完全可以由內(nèi)部人來組成。在內(nèi)部董事占多數(shù)的董事會中，往往能夠提供深度的專家技能、知識與承諾，這樣便更加促進(jìn)了董事會積極的發(fā)揮它的戰(zhàn)略作用[3]（Muth and Donaldson，1998）。董事會在制定戰(zhàn)略時，不再“被動”、不再是單純的輔助機(jī)構(gòu)，取而代之的是更加積極主動的參與者的形象。

1.5 認(rèn)知行為理論（Cognitive Behavior Theory）

人們雖然認(rèn)同了董事會的戰(zhàn)略角色，但長久以來，仍然對董事會的運(yùn)作過程缺乏了解和探討。近年來，機(jī)構(gòu)投資者逐漸成為參與公司治理的重要力量，出于對外部投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，董事會的決策程序應(yīng)當(dāng)更加透明的呈現(xiàn)在世人面前，從而使投資者能通過合理的評估，避免投資失誤。認(rèn)知行為理論是21 世紀(jì)初被引入，用于研究董事會戰(zhàn)略決策過程（結(jié)構(gòu)、組成、會議程序等）的新方法，致力于打開董事會決策程序的黑箱，更好的指導(dǎo)公司治理結(jié)構(gòu)與戰(zhàn)略相關(guān)的實(shí)踐。由此可以看出，董事會的戰(zhàn)略地位不僅得到了完全的確認(rèn)，同時還更加深遠(yuǎn)了。

針對董事會的戰(zhàn)略介入，歷史上出現(xiàn)了兩個不同的主義，分別是“被動”主義和“積極”主義，它們處于理論發(fā)展的兩極。被動主義認(rèn)為董事會僅僅是為了滿足公司法的要求而設(shè)立的，可以將其看做“橡皮圖章”（Herman，1981）或是高層管理的工具。董事會很大程度上屈從于管理層的控制，尤其在一個有權(quán)力的CEO 的時候更是如此。另一方面，“主動”主義認(rèn)為董事會是獨(dú)立思考的實(shí)體，能夠參與制定組織的戰(zhàn)略方向[4]（Walsh，Davis，F(xiàn)inkelstein，etl）。這兩個學(xué)派都部分以管理控制理論、委托代理理論、資源依賴?yán)碚摷肮芗依碚撟鲋危?jīng)歷了連續(xù)的發(fā)展與演變，最終確立了以“主動”主義為基礎(chǔ)的現(xiàn)代戰(zhàn)略董事會研究方向。

2 董事會戰(zhàn)略角色的發(fā)揮

董事會參與公司戰(zhàn)略已是眾望所歸，但是關(guān)于董事會介入戰(zhàn)略程度的問題，理論上也經(jīng)歷了一個由抽象到具體，不斷深化的過程。

綜觀過去25年的相關(guān)文獻(xiàn)，董事會參與戰(zhàn)略的方式包括：給CEO 提供顧問和建議、草創(chuàng)和提出決策方案，然而這樣的對董事會戰(zhàn)略角色的分類仍停留在籠統(tǒng)和寬泛的描述，以及缺乏層次的階段，是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠且不利于明晰董事會是如何具體發(fā)揮其戰(zhàn)略角色的。而較為更深入的研究則來自于Demb 和Neubauer（1992），他們提出了三種董事會的戰(zhàn)略角色——“看守者”、“托管人”、“領(lǐng)航員”[5]?！翱词卣摺敝饕劢褂诒O(jiān)控和評估過去戰(zhàn)略的執(zhí)行情況；“托管人”僅會有限的參與戰(zhàn)略發(fā)起，更多的則是去分析決策，監(jiān)控和評估結(jié)果；“領(lǐng)航員”角色則在各領(lǐng)域都發(fā)揮重要的作用。

由此可見，不論是“橡皮圖章”式的被動參與，還是詢問和質(zhì)疑戰(zhàn)略選擇，甚至是積極參與制定決策和設(shè)立愿景，一旦我們識別出董事會參與戰(zhàn)略過程的層次，將會大大的有助于董事會從戰(zhàn)略管理的“迷霧”中看清自身的作用，更好的與管理層進(jìn)行分工和協(xié)作，發(fā)揮出自由與高效的戰(zhàn)略指導(dǎo)作用。

本文基于“主動”主義的傾向，在代理理論、資源依賴?yán)碚摗⒐芗依碚摰幕A(chǔ)上，將不同的視角結(jié)合在一起，充分發(fā)揮各自理論的優(yōu)勢，識別出了董事會參與戰(zhàn)略的過程中所存在三個層次：選擇戰(zhàn)略決策；調(diào)整戰(zhàn)略決策；調(diào)整戰(zhàn)略的背景、程序和內(nèi)容。見表1。

表1 非執(zhí)行董事介入戰(zhàn)略的層次

2.1 選擇戰(zhàn)略決策

董事會在戰(zhàn)略制定過程（例如資本投資）的最后環(huán)節(jié)，發(fā)揮其影響力，行使表決權(quán)。董事會的行為包括接受、反對、重新修訂投資建議。不難發(fā)現(xiàn)，這是所有公司的董事會都具備的職能。董事會在這個層次承擔(dān)的是“監(jiān)督者”的角色，代表著代理理論的觀點(diǎn)。

2.2 調(diào)整戰(zhàn)略決策

指的是非執(zhí)行董事在決策過程的早期發(fā)揮其影響力，即在管理層制定投資計(jì)劃的策劃過程中就進(jìn)行糾偏。董事會在這個層次的行為，包含了兩類過程。首先，在方案準(zhǔn)備中，管理層會以正式或非正式的方式，直接咨詢非執(zhí)行董事，非執(zhí)行董事提供專家意見，交換資源和視野。其次，執(zhí)行董事對董事會全體負(fù)責(zé)，在方案進(jìn)入董事會表決之前先進(jìn)行自我糾偏。因此，相比“選擇戰(zhàn)略決策”，“調(diào)整戰(zhàn)略決策”是一種更具有咨詢性質(zhì)的管理控制，與資源依賴?yán)碚摰挠^點(diǎn)相一致。

2.3 調(diào)整戰(zhàn)略的背景、程序和內(nèi)容

它超出了以上兩個層次，指的是非執(zhí)行董事繼續(xù)深入發(fā)揮影響力的過程?！氨尘啊奔礇Q策過程所具備的情境條件，例如，戰(zhàn)略是深思熟慮的結(jié)果，還是緊急產(chǎn)生的，或者是兩者兼而有之？戰(zhàn)略是否是合法的而且有價值的？戰(zhàn)略是否在董事會層面經(jīng)過了公開的爭論等等?！俺绦颉敝傅氖窃诙聲凸芾韺訉用嬷贫☉?zhàn)略的決策步驟，以及管理層層面的執(zhí)行步驟。非執(zhí)行董事可以明確董事會文件的提交方式，建立一個形成策劃和執(zhí)行的程序，為管理層的戰(zhàn)略責(zé)任建立一個清晰的框架。調(diào)整“內(nèi)容”則是指，董事會可以通過衡量各種選擇和監(jiān)控整個戰(zhàn)略管理過程，要求管理層調(diào)整其戰(zhàn)略意圖。

在這一層級中，董事會需要為引發(fā)有關(guān)戰(zhàn)略的充分辯論創(chuàng)造條件，甚至可以說，在董事會中采取一個連續(xù)的戰(zhàn)略對話和爭論的程序，與戰(zhàn)略內(nèi)容本身是同樣重要的；其次，董事會還要建立一套形成戰(zhàn)略的方法，并監(jiān)控戰(zhàn)略的內(nèi)容；最后還需要控制管理層與戰(zhàn)略相關(guān)的其他行為。到目前為止，只有少數(shù)的董事會真正進(jìn)入到了第三層級，有趣的是，這一層次中董事會的終極行為就是解雇CEO。

實(shí)際上，以上所有三個層級的戰(zhàn)略參與都體現(xiàn)了董事會對管理層的控制和影響，這與委托代理理論的觀點(diǎn)是一致的。而第二、第三層級里所論述的控制和選擇的過程，還包含了需要運(yùn)用董事會的知識和經(jīng)驗(yàn)來影響管理層的觀點(diǎn)，這也反映了資源依賴?yán)碚摰木A。董事會主動承擔(dān)責(zé)任，規(guī)范企業(yè)戰(zhàn)略管理行為則體現(xiàn)了管家理論的思想觀點(diǎn)。

3 關(guān)于中國企業(yè)構(gòu)建戰(zhàn)略型董事會的思考

公司治理運(yùn)動興起于西方，由于引入我國的時間并不久遠(yuǎn)，因此不論在理論還是實(shí)踐上，我國企業(yè)對于西方先進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的理解還不充分，步伐還相對落后。在董事會治理的不足方面，既體現(xiàn)出一個國家發(fā)展中的普遍性，如董事會初創(chuàng)伊始，比較注重控制企業(yè)經(jīng)營的合規(guī)性而忽視了對戰(zhàn)略的把握；又體現(xiàn)出一個走特色社會主義道路的國家的特殊性，如董事會與股東單位、管理層的關(guān)聯(lián)過于密切，缺乏獨(dú)立性等。

這些問題的出現(xiàn)，是我國在追趕西方先進(jìn)生產(chǎn)力和經(jīng)濟(jì)社會轉(zhuǎn)型期間必然要遭遇的短暫病痛。雖然它們注定將在發(fā)展的進(jìn)程中被逐一克服，但是我們?nèi)裟軐σ韵氯齻€問題加以考慮并付諸努力，則將會幫助我們把追趕的速度變得更快一些，路程變得更短一些。

3.1 深入挖掘董事會的戰(zhàn)略潛能

董事會作為一項(xiàng)治理制度隨著經(jīng)濟(jì)的開放發(fā)展被引入中國，而我們許多的企業(yè)始終未能學(xué)其精髓。多數(shù)企業(yè)的董事會仍然在單純地履行其監(jiān)督的職能——確保遵守法律法規(guī)、查看主要的經(jīng)營業(yè)績、監(jiān)督預(yù)算控制等，處處體現(xiàn)著企業(yè)在管理運(yùn)營上的短視。一個成熟的董事會，不能只坐在會議室里表決，不能只做企業(yè)的糾偏者，而是要查看企業(yè)的戰(zhàn)略、分析戰(zhàn)略，必要時提供戰(zhàn)略方向，甚至為管理層制定規(guī)則，做企業(yè)的領(lǐng)航者。也就是說，董事會行為的空間很大，發(fā)展的潛力很大，需要從第一層級向著第二、第三層級不斷的進(jìn)化。為了確保董事會具備戰(zhàn)略能力，帶來多方面的知識，在構(gòu)建董事會的時候應(yīng)當(dāng)注重董事背景的多元化。由于我國的上市公司還是以從國有企業(yè)改制而來為主體，國有企業(yè)又是絕大多數(shù)董事工作過的地方，只有獨(dú)立董事有較多的政府部門和科研教育工作經(jīng)驗(yàn)，因此需要確保擁有足夠數(shù)量的獨(dú)立董事。

3.2 完善董事會與高管層的分工與合作

在戰(zhàn)略決策的過程中，董事會與高管人員的互動交流是良好決策的基礎(chǔ)。實(shí)際上，董事會成員中，執(zhí)行董事通常就是公司的高層管理人員，他們搭起了雙層治理結(jié)構(gòu)之間的橋梁。董事會與經(jīng)理層的交錯，共同參與企業(yè)戰(zhàn)略的制定，一起發(fā)揮作用，這是一個非常復(fù)雜的動態(tài)問題，尺度難以把握。董事會既不能過度干涉管理層的空間，也不能淪為“橡皮圖章”，開歷史的倒車。當(dāng)董事長與CEO 兩職分離時，比較好的協(xié)作方式是，董事會能夠提供決策咨詢，而由管理層提交最終方案，董事會評估批準(zhǔn)，管理層負(fù)責(zé)執(zhí)行，最后由管理層對決策效果進(jìn)行監(jiān)控。

但是，我國現(xiàn)有的公司治理價格還不完善，董事會與高層的聯(lián)系過于緊密以致喪失了獨(dú)立性，其中最為典型的特征就是“兩職合一”現(xiàn)象，類似“一言堂”的模式。面對這種情況，國際上也為我們提供了比較成功的經(jīng)驗(yàn)，例如通用公司就首創(chuàng)了“首席獨(dú)立董事”制度作為權(quán)力制衡機(jī)制，負(fù)責(zé)主持外部董事的例會[6]。雖然幾乎所有的機(jī)構(gòu)投資者都極為推崇這種方法，但是兩職分離、合理分工仍然是我國企業(yè)今后改進(jìn)的方向。

3.3 建立緊急狀態(tài)下的應(yīng)對機(jī)制

為了適應(yīng)董事會參與戰(zhàn)略管理的需要，并與“國際接軌”，目前我國大量企業(yè)的董事會都設(shè)置了專門的戰(zhàn)略管理委員會，并有外部董事?lián)纹涑蓡T?？瓷先シ浅５拿篮门c完善，與國際先進(jìn)水平并無二致。但是，這樣的努力最后難免會淪為表面文章，原因就是我們建立了表層的制度，卻沒有建立更深層的支撐機(jī)制。董事會與戰(zhàn)略聯(lián)系應(yīng)該是“全天候”的，是能夠在緊急情況或危機(jī)中隨時到位的，倘若能夠建立在特殊情況下的緊急會議機(jī)制、商討的流程，能夠保證董事會在遇到戰(zhàn)略突變的情況時達(dá)到即時反應(yīng)的目標(biāo)，整個治理體系才算完整?？墒悄壳拔覈纳鲜泄径聲匀环浅Ｈ狈ο鄳?yīng)的反應(yīng)機(jī)制，不得不說，由“形似”到“神似”，是我國企業(yè)董事會更好的履行戰(zhàn)略職責(zé)，甚至是其他職責(zé)的必由之路。

4 結(jié)語

對董事會是否應(yīng)當(dāng)參與公司戰(zhàn)略問題的認(rèn)知，經(jīng)歷了由“被動”主義到“積極”主義的理論轉(zhuǎn)變，從管理控制理論到認(rèn)知行為視角，董事會的戰(zhàn)略角色越來越受到強(qiáng)調(diào)。

雖然，不同的視角在解釋董事會發(fā)揮其戰(zhàn)略角色的深度和廣度方面存在差異，但是綜合代理理論、資源依賴?yán)碚摵凸芗依碚摰挠^點(diǎn)，可以發(fā)現(xiàn)，董事會參與戰(zhàn)略的過程中存在三個層次：選擇戰(zhàn)略決策；調(diào)整戰(zhàn)略決策；調(diào)整戰(zhàn)略的背景、程序和內(nèi)容。而不斷擴(kuò)大的董事會職能更為中國公司的董事會治理提供了發(fā)展的機(jī)會，更深入的挖掘董事會的戰(zhàn)略潛力，完善其與管理層的互動關(guān)系，并且建立緊急狀態(tài)下的應(yīng)對機(jī)制，是更好的發(fā)揮中國上市公司董事會的戰(zhàn)略作用方面值得深思的問題。

[1]Mace,M.L.G.Directors:Myth and Reality [M].Boston:Division of Research Graduate School of Business Administration Harvard University,1971.

[2]李維安，牛建波，宋笑揚(yáng).董事會治理研究的理論根源及研究脈絡(luò)評析[J].南開管理評論，2009（1）：130-145.

[3]Muth,M.M.and Donaldson,Stewardship Theory and Board Structure:A Contingency Approach,Corporate Governance:An International Review[J].1998(6):5-28.

[4]Walsh,J.P.and Steward,J.K.On the efficiency of Internal and External Corporate Control Mechanisms,Academy of Management Review[J].1990(15):14-19.

[5]Demb,A.and Neubauer.The Corporate Board:Confronting the Paradoxes[M].Oxford University Press,1992.

[6]仲繼銀.董事會與公司治理[M].北京：中國發(fā)展出版社,2009.