中國地質大學(北京)人文經管學院 周 圍

中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局

中國地質大學(北京)人文經管學院 陳方正

國有控股上市公司股權激勵契約要素分析*

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國有控股上市公司股權激勵是指國有控股上市公司以公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。本文介紹了上市公司股權激勵契約要素研究現狀，選取35家國有控股上市公司成功實施的36例股權激勵方案作為研究樣本，針對激勵方式、股票來源、激勵對象、激勵比例、人均被授予市值、等待期/行權期(鎖定期/解鎖期)等六項契約要素，梳理相關規(guī)則要求并進行統(tǒng)計分析。在此基礎上，提出制定符合法律法規(guī)、契合公司情況的股權激勵方案、選擇合適的激勵方式、明確合適的股票來源、確定適當的激勵對象、激勵比例以及授予市值、設計合理的行權期限等股權激勵契約設計建議。

國有控股上市公司;股權激勵;契約;要素

國有控股上市公司股權激勵是指國有控股上市公司以公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。隨著《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》以及《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》于2006年先后頒布和實施，國有控股上市公司實施股權激勵正式提上日程。自2006年1月1日至2014年7月15日，我國A股市場上市公司成功實施股權激勵565例，其中35家國有控股上市公司成功實施股權激勵36例。國有控股上市公司實施股權激勵，有助于健全和完善國有控股上市公司薪酬激勵體系，吸引、激勵和穩(wěn)定公司高級管理人員和核心人才，增強公司競爭實力，促進公司可持續(xù)發(fā)展，從而為公司、股東和國家創(chuàng)造更高價值(黃金華，2001;孟晶，2006)。股權激勵契約要素是構成股權激勵機制的核心內容，是國有控股上市公司股權激勵能否順利實施的關鍵因素，因此有必要對其進行深入的探討和分析。

一、上市公司股權激勵契約要素研究現狀

目前，學者對上市公司股權激勵契約要素各有觀點。李紅斐等(2002)認為，國有上市公司股權激勵契約要素可分為定量化要素和定性化要素，其中定量化要素包括業(yè)績指標、支付水平的決定、股票期權的行權價以及授予股票期權的數量，定性化要素包括股票期權的授予者與授予對象、股份來源、贈與時機、行權方式、授予期安排以及結束條件。陳愛早(2008)認為，股票期權激勵契約要素包括激勵對象、股票來源、授予數量、行權價格、行權資金的來源以及行權期等。沈洪波等(2010)認為，企業(yè)股票期權方案設計的關鍵要素包括激勵對象、激勵方式、股票來源、行權價格、績效條件、激勵期限、股份數量等。宋慧敏(2012)認為，股權激勵的重要要素包括激勵模式、激勵對象、授予規(guī)模、有效期與行權安排和績效考核指標等。盧馨等(2013)則認為，激勵對象、行權價格、績效條件、授予數量、激勵期限是股票期權激勵契約的五個關鍵要素。

二、國有控股上市公司股權激勵契約要素的相關規(guī)則梳理及統(tǒng)計分析

我們選取自2006年1月1日至2014年7月15日，35家國有控股上市公司成功實施的36例股權激勵方案作為研究樣本，針對激勵方式、股票來源、激勵對象、激勵比例、人均被授予市值、等待期/行權期(鎖定期/解鎖期)等六項契約要素，梳理相關規(guī)則要求并進行統(tǒng)計分析，以更有效地總結國有控股上市公司股權激勵契約要素的特點和設計要求。

(一)激勵方式。

根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的相關規(guī)定，股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票和股票增值權。

如表1所示，目前國有控股上市公司實施股權激勵主要采取股票期權的方式，也有部分采取限制性股票的方式，但極少采取股票增值權的方式。

(二)股票來源。

根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的相關規(guī)定，擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源:向激勵對象發(fā)行股份;回購本公司股份;法律、行政法規(guī)允許的其他方式。根據《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的相關規(guī)定，實施股權激勵計劃所需標的股票來源，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

如表2所示，目前國有控股上市公司進行股權激勵主要以向激勵對象發(fā)行股份作為激勵的股票來源，極少以回購本公司股份作為股票來源，目前尚未有股東轉讓股份作為股票來源。

表1 國有控股上市公司股權激勵方式統(tǒng)計

表2 國有控股上市公司股權激勵股票來源統(tǒng)計

(三)激勵對象及人數。

根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的相關規(guī)定，激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。根據《股權激勵有關事項備忘錄2號》，上市公司監(jiān)事，不得成為股權激勵對象。根據《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的相關規(guī)定，上市公司母公司(控股公司)的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。在股權授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

如表3所示，國有控股上市公司股權激勵的激勵人數主要為100人以下，激勵人數平均值152人，中位值124人。樣本中激勵人數最少的為華菱鋼鐵，共3人，最多的為中國建筑，共686人。

(四)激勵比例。

根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的相關規(guī)定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。根據《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的相關規(guī)定，在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應在0.1%～10%之間合理確定。

如表4所示，目前國有控股上市公司進行股權激勵所授予的標的股權占股本總額比例主要集中在0.1%～1%，平均提取比例1.67%，中位值為0.97%。樣本中提取比例最低的為華菱鋼鐵(股票增值權)，比例為 0.01%，股本總額301 565.00萬股，比例最高的為博瑞傳播，比例為8.77%，股本總額18 225.21萬股。

(五)人均授予市值。

根據《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的相關規(guī)定，參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格(行權價格)，確定高級管理人員股權授予數量。

表3 國有控股上市公司股權激勵人數統(tǒng)計

表4 國有控股上市公司股權激勵比例統(tǒng)計

1.全部激勵對象人均被授予市值。如表5所示，市值100億元以上的國有控股上市公司，股權激勵人均被授予市值主要在100萬元以下;市值100億元以下的公司，人均被授予市值主要在50萬元以下。樣本中激勵人均市值最少為恒豐紙業(yè)14.38萬元，最多為博瑞傳播540萬元，平均值93.60萬元，中位值為47.18萬元。

2.部分激勵對象(董事、高管)人均被授予市值。如表6所示，國有控股上市公司對于激勵對象中為董事、高管人員的人均授予市值主要在100萬元以上。且此部分人員多數為公司領導班子成員或參與公司經營決策的人士，對于實現公司業(yè)績負有經營責任，對應肩負的責任與付出的服務，授予的激勵市值相應增多。據不完全統(tǒng)計，這些人員被授予市值一般是其他激勵對象的約2～14倍，平均授予市值是其他激勵對象的約3倍。樣本中激勵董事、高管等人均被授予市值最少為?？低?、天虹商場均為0.00萬元，最多為中國北車1567.61萬元，平均值297.57萬元，中位值為141.21萬元。

表5 全部激勵對象人均被授予市值統(tǒng)計

表6 部分激勵對象(董事、高管)人均被授予市值

(六)等待期/行權期(鎖定期/解鎖期)。

根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的相關規(guī)定，股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年，股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年，在股票期權有效期內，上市公司應當規(guī)定激勵對象分期行權。根據《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的相關規(guī)定，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權:行權限制期原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權，行權有效期不得低于3年。每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖(轉讓、出售)的股票數量。解鎖期不得低于3年。

如表7所示，國有控股上市公司在股權激勵方案中涉及的行權限制期+行權有效期(股票鎖定期+股票解鎖期)大部分是按照2年+3年的方式進行設置。

1.股票期權。(1)等待期:國有控股上市公司授予股權期權的行權限制期則涵蓋了1～3年不等，其中2年的占80%。1年的有3家，分別為綠大地、遼寧成大、博瑞傳播。經查閱三家的相關公告，遼寧成大、博瑞傳播公告股權激勵方案的時間均在《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》正式實施之前，而綠大地則是特例。(2)行權期:樣本中所涉及的國有控股上市公司實施股票期權進行股權激勵所設定的行權有效期均不少于3年，恰好為3年的占80.00%。

2.限制性股票:(1)鎖定期:樣本中所涉及的國有控股上市公司的實施限制性股票方式進行股權激勵所設定的股票鎖定期均為2年。(2)解鎖期:樣本中公司的解鎖期均不少于3年，恰好為3年的占90.00%。

3.股票增值權。僅華菱鋼鐵1家實施，等待期2年，行權期3年。

三、對國有控股上市公司股權激勵契約設計的建議

1.制定符合法律法規(guī)、契合公司情況的股權激勵方案。股權激勵的基本原理是委托代理理論和契約理論。股權激勵契約作為微觀契約安排中一類，其有效性價值體現在減少委托代理成本，遏制代理人機會主義行為，提高公司價值。由于國有控股上市公司股權激勵的實施受到法律法規(guī)、公司自身情況等多種條件的約束。如果條件不適宜，股權激勵方案可能發(fā)揮不了其應有的作用，甚至無法順利實施。所以，公司應該在符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1－3號》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》等法律法規(guī)的基礎上，結合國資監(jiān)管要求、自身發(fā)展階段、未來發(fā)展方向等實際條件，統(tǒng)籌兼顧國家、股東、管理層以及員工等各方利益的前提下，制定高效可行的股權激勵方案。

表7 國有控股上市公司股權激勵等待期/行權期(鎖定期/解鎖期)統(tǒng)計

2.選擇合適的激勵方式。股權激勵方式主要包括股票期權、限制性股票和股票增值權。不同的股權激勵模式會產生不同的收益方式，達到不同的激勵效果。目前，國有控股上市公司可以主要考慮股票期權和限制性股票這兩種方式。相比較而言，使用限制性股票方式時，激勵對象是以低價甚至無償獲得股權，因此激勵對象在授予日就已得到了薪酬。股票期權風險則較高，由于行權價是根據現行市價來確定，如果未來公司的股票價格低于行權價，那么激勵對象就可能分文不得。由此可知，相對于限制性股票，股票期權具有更強的激勵能力，更會促使激勵對象積極行動。這可能也是國有控股上市公司更傾向于使用股票期權這種激勵方式的原因之一。除了激勵能力之外，國有控股上市公司選擇何種激勵方式，還應綜合考慮會計處理和稅收節(jié)約等其他因素。

3.明確合適的股票來源。實行股權激勵的股票來源包括向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份、股東轉讓股份等。目前，國有控股上市公司實施股權激勵的股票來源可以主要考慮向激勵對象發(fā)行股份。原因在于，發(fā)行股份的方式避免了上市公司以自有資金回購股份，降低了現金流支出壓力。同時，考慮到國有控股上市公司股東的特殊性，股東直接轉讓股份有可能導致國有資產流失，不利于國有資產監(jiān)管，因此這種方式目前不適合作為國有控股上市公司的股票來源。

4.確定適當的激勵對象、激勵比例以及授予市值。國有控股上市公司激勵對象的確定，必須從公司發(fā)展戰(zhàn)略和未來規(guī)劃出發(fā)。按照目前的規(guī)定，國有控股上市公司股權激勵計劃的激勵對象可以包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但是監(jiān)事、獨立董事不能夠成為股權激勵對象，持有上市公司5%以上有表決權的股份人員未經股東大會批準不得參加股權激勵。具體操作而言，公司可以從未來影響、歷史貢獻、核心價值等多個方面考察激勵對象的資格，比如，激勵對象能否對公司未來的持續(xù)發(fā)展產生重大影響，激勵對象是否對公司過去的經營業(yè)績增長或管理能力提升做出杰出貢獻，激勵對象是否是掌握公司核心技術和商業(yè)機密的特殊人才等。在激勵對象的人數上，公司也應有所考慮，過多的激勵人數不利于激勵效應的發(fā)揮。此外，國有控股上市公司應結合公司股本規(guī)模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，合理確定股權激勵的比例和授予市值，既要避免激勵比例和授予市值過小、使激勵流于形式的問題，但也要避免比例和授予市值過高，公司要承擔過高的激勵成本，同時造成激勵過度、對激勵對象缺乏有效牽引力的問題。

5.設計合理的行權期限。國有控股上市公司行權期限的設計，應著重考慮股權激勵計劃中等待期/行權期(鎖定期/解鎖期)的設置。按照目前的規(guī)定，國有控股上市公司股權激勵計劃的等待期與行權期之和(鎖定期與解鎖期之和)原則上最低不得少于5年。如果激勵方式為股票期權，那么等待期與行權期之和不得超過10年。具體操作而言，公司應充分分析自身的特點和激勵對象的決策影響周期以合理確定等待期/行權期(鎖定期/解鎖期)的設置。比如，技術含量不高、激勵對象的決策影響周期較短的，則可適當縮短等待期/行權期(鎖定期/解鎖期)。而技術含量較高，激勵人員的決策影響周期較長的，則等待期/行權期(鎖定期/解鎖期)的安排可以適當延長，以確保激勵對象從長遠考慮公司的利益。

略)

F276.6

A

2095－3151(2014)56－0050－06

中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局2014～2015年調研課題，課題名稱:國有控股上市公司股權激勵契約結構研究。