云敏

十八屆三中全會提出要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，進一步推進國有企業(yè)公司制、股份制改革，繼續(xù)推進改制上市，有條件的實現(xiàn)整體上市，積極引入股權(quán)投資基金參與國有企業(yè)改制上市、重組整合、國際并購。在此背景下，引發(fā)了各國有企業(yè)和民營企業(yè)的投資并購熱潮。

一、投資并購目的

（1）戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段，由于自身的局限性或者外部經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生較大變化時，企業(yè)需要針對內(nèi)外部條件的變化進行戰(zhàn)略平衡，即推動企業(yè)發(fā)展模式的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型或是引入戰(zhàn)略投資者。如何選擇正確的戰(zhàn)略類型或選擇什么類型的戰(zhàn)略投資者，主要取決于企業(yè)對自身的認知度，一方面來自于對經(jīng)濟趨勢的判斷，另一方面則來自于企業(yè)對戰(zhàn)略本質(zhì)的理解。在復(fù)雜多變的環(huán)境中，戰(zhàn)略并非簡單地通過框架性工具分析各種指標(biāo)數(shù)據(jù)，而是觀念的轉(zhuǎn)變。形勢環(huán)境決定任務(wù)，而企業(yè)觀念決定行為，企業(yè)要實現(xiàn)從經(jīng)營機會到經(jīng)營能力的轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)從機會獲利到能力獲利的轉(zhuǎn)型，只有這樣企業(yè)才能實現(xiàn)差異化的競爭優(yōu)勢，避免全同質(zhì)化的零和博弈。

（2）產(chǎn)業(yè)鏈擴張。隨著產(chǎn)業(yè)鏈上各環(huán)節(jié)之間的聯(lián)系更加緊密，通過對產(chǎn)業(yè)鏈進行系統(tǒng)整合已經(jīng)成為提高企業(yè)競爭力和促進經(jīng)濟發(fā)展的重要舉措。跨行業(yè)并購的動因更多的是考慮不同時期下的投資熱點，以盈利為主要目的。無論選擇什么樣的并購類型，企業(yè)在并購?fù)顿Y前需要擬定行動綱領(lǐng)及實施方案，如企業(yè)未來要做什么，要朝什么方向發(fā)展，在什么時間節(jié)點要完成什么樣的特定目標(biāo)等。在企業(yè)并購之前，尤其是跨行業(yè)并購，需要對被收購行業(yè)進行充分調(diào)研，對這個行業(yè)的現(xiàn)狀、前景以及未來，包括盈利模式、盈利要素進行細致的分析。

（3）納稅籌劃。目前的稅收政策對于不同行業(yè)、不同地區(qū)都存在一定的差異性，這為企業(yè)進行納稅籌劃提供了自由選擇的空間和條件，如何納稅在什么時間和地點納稅對企業(yè)最為有利，這是納稅籌劃的關(guān)鍵。納稅籌劃主要分為企業(yè)重組過程中的納稅籌劃；企業(yè)新設(shè)分、子公司納稅籌劃；企業(yè)分紅政策的納稅籌劃。

二、投資并購控制

（1）融合文化差異。在并購中對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部文化以及國家文化背景的研究尤為重要。收購方通過并購方式進入新的企業(yè)時，并購行為的結(jié)束只是成功的一半，并購后的整合狀況將最終決定并購戰(zhàn)略的實施是否有利于企業(yè)的發(fā)展，而眾多并購工作的核心是企業(yè)文化的整合。企業(yè)文化是企業(yè)成員共有的價值和信念體系，企業(yè)文化一旦形成，將對企業(yè)的戰(zhàn)略執(zhí)行力度、經(jīng)營效益、員工滿意程度、兼并重組效率和企業(yè)分工產(chǎn)生重大的影響。

（2）加強團隊合作。在對目標(biāo)企業(yè)并購前，投資方需要對目標(biāo)企業(yè)人力資源、管理團隊的能力進行全面評估，這對并購整合能否成功起著關(guān)鍵的作用。并購在許多情況下不僅是購買業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，更重要的是購買能夠為股東創(chuàng)造價值的管理隊伍即人力資本。其評估內(nèi)容主要包括：管理團隊和投資者的經(jīng)營理念是否相似；管理團隊對于目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)及業(yè)務(wù)是否熟悉；對于目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否有足夠的認識；是否具備豐富的本地化管理經(jīng)驗等。管理好能為企業(yè)創(chuàng)造價值的團隊，就能管理好企業(yè)向前發(fā)展的能力。

（3）關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量。財務(wù)報表上資產(chǎn)的賬面價值并不能全面體現(xiàn)企業(yè)的真實價值，目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量是否和賬面金額以及并購溝通中所描述的情況相一致，如是否存在或有負債、潛虧掛賬等高估資產(chǎn)價值的因素，產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛的情況，是否存在他物權(quán)等權(quán)力限制的情況。投資方需要全面考慮影響企業(yè)價值判斷的各項因素，尤其是隱性成本和或有負債的存在性需要被高度關(guān)注。企業(yè)的真實價值是股權(quán)公平轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)，需要在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，借鑒“盡職調(diào)查”的方法，要求目標(biāo)企業(yè)向投資方提供必要的、全面的信息，提高收購過程中信息的公開性和透明度，并追究收購過程中故意隱瞞信息、提供虛假信息等欺詐行為的責(zé)任。除了對財務(wù)報表歷史數(shù)據(jù)真實性進行考證外，投資方還需要對目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢進行判斷，以此推測目標(biāo)公司對未來幾年的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)是否合理。

（4）聘請專業(yè)顧問。聘請擁有豐富經(jīng)驗的專業(yè)機構(gòu)進行全程指導(dǎo)，是企業(yè)收購過程中不可或缺的部分。專業(yè)機構(gòu)在收購時機、投資并購談判技巧、國家或區(qū)域的法規(guī)條例、收購價格、收購準(zhǔn)備文件等方面擁有豐富的經(jīng)驗，通過與專業(yè)機構(gòu)的合作，可以使整個收購流程更加順利，增加投資并購的成功機率。endprint