企業(yè)股權(quán)激勵方案的分析與研究

賈云超

【摘 要】從股權(quán)激勵的概念入手，首先系統(tǒng)介紹了股權(quán)激勵的含義、作用、發(fā)展歷程和基本原理等；緊接著分析了?？低暪蓹?quán)激勵計劃，發(fā)現(xiàn)了股權(quán)激勵目前雖處于高速發(fā)展期，但同時在實施的過程中存在著諸多的問題；最后針對企業(yè)現(xiàn)狀，對我國股權(quán)激勵的發(fā)展和完善提出了相關(guān)建議。

【關(guān)鍵詞】上市公司；股權(quán)激勵；股票期權(quán)

【Abstract】The paper begins with the concept of equity incentive， firstly introduces the equity incentives meaning， effect， development process and basic model； then the paper is focused on the equity incentive plans of HIKVISION. The author find that although the equity incentives currently is in a high-speed development period， but in the course of implementation there are many problems existed. Finally ，the author offers some relevant suggestions to improve it.

【Key words】Listed company；Equaity incentive；Stock option

0 前言

1）研究背景和研究意義

現(xiàn)代企業(yè)制度要求經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離，經(jīng)營者利用其專業(yè)的管理知識和經(jīng)驗運營企業(yè)[1]，所有者通過監(jiān)督經(jīng)營者以追求其利益的最大化。這種經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離形成了一種新型的關(guān)系——經(jīng)營者與所有者之間的委托-代理關(guān)系。公司員工（包括高級管理人員與普通員工）與公司股東之間存在著委托-代理關(guān)系所固有的利益沖突，在個人利益出現(xiàn)沖突時，員工可能會犧牲股東利益以牟取私利。股權(quán)激勵是被視為解決現(xiàn)代企業(yè)委托-代理問題的重要途徑，促進公司經(jīng)營者與所有者形成利益共同體的有力手段。

股權(quán)激勵起源于20世紀50年代的美國，在80年代得到了蓬勃的發(fā)展，它在促進公司價值創(chuàng)造，推進經(jīng)濟增長等方面發(fā)揮了積極作用[2]。股權(quán)激勵尤其是股票期權(quán)被認為是美國新經(jīng)濟的推動器。但是，在90年代后期，美國的公司治理模式逐漸暴露出許多問題，出現(xiàn)了一系列大公司和會計事務(wù)所丑聞。

在我國，資本市場正處于制度建設(shè)時期，上市公司股權(quán)激勵制度作為最重要的長期激勵機制越來越受到重視[3]。我國最早有關(guān)高管層股權(quán)激勵的實踐始于1993年深圳萬科的初試，1997年之后，上海、北京等地的企業(yè)也紛紛進行了嘗試。

2005年5月開始，國內(nèi)A股市場進行了股權(quán)分置改革[4]，通過非流通股股東向流通股股東讓出股份或者現(xiàn)金等形式補償?shù)姆椒ǎ瑩Q取非流通股份的上市流通權(quán)。股權(quán)分置改革的實施，為上市公司管理層實行真正意義上的股權(quán)激勵開辟了道路。此外，《公司法》和《證券法》的修改、頒布和實施很好的解決了激勵股份來源問題。

2006年1月1日證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》標志著股權(quán)激勵制度在我國的正式實施，使在我國境內(nèi)的所有上市公司試行股權(quán)激勵得到了法律的認可。2006年3月1日和2006年9月30日，國務(wù)院國資委分別公布了《國有控股上市公司（境外）股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵試行辦法》。這三部法規(guī)的頒布為促進我國股權(quán)激勵的發(fā)展起到了極大的推動作用[5]。

在法律、政策不斷完善的情況下，股權(quán)激勵在近些年蓬勃發(fā)展。各上市公司的股權(quán)激勵方案從激勵對象、股票來源、行權(quán)條件、信息披露等各個方面得到了更好的規(guī)范，但是在具體實施過程中依然有很多不盡完善的地方，如2008年3月，伊利股份、海南海藥等公司紛紛發(fā)布2007年度凈利潤虧損報告，原因是大額的股權(quán)激勵費用造成的。這些不成功的案例使得人們對股權(quán)激勵這一長期激勵機制產(chǎn)生了不斷的質(zhì)疑，帶著這些疑問，筆者對股權(quán)激勵的概念、基本原理、案例分析等方面進行了分析和研究，希望通過研究工作提升企業(yè)對股權(quán)激勵方法的深層次認識。

2）股權(quán)激勵的含義、特點及作用

（1）股權(quán)激勵的含義

股權(quán)激勵是一種職業(yè)經(jīng)理人通過一定形式獲取公司一部分股權(quán)的長期性激勵制度，使經(jīng)理人能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務(wù)[6]。

（2）股權(quán)激勵的特點及作用

股權(quán)激勵是一種激勵企業(yè)職員的制度安排，相對于其他激勵方式，股權(quán)激勵有以下顯著特點：

（1）有效實施股權(quán)激勵可以降低代理成本

股權(quán)激勵擴大了職員對企業(yè)剩余的索取權(quán)，減少了監(jiān)管成本。將職員的報酬與企業(yè)長遠收益結(jié)合在一起，激發(fā)其競爭力和創(chuàng)新能力，無形中降低了契約成本和誤差成本。

（2）在股權(quán)激勵的實施過程中，激勵與約束并存

股權(quán)激勵的激勵邏輯為：提供股權(quán)激勵——被激勵人努力工作——實現(xiàn)公司目標——企業(yè)估價上升——被激勵人行權(quán)獲益。如其不努力工作使估價下跌，職工利益受損，無形中越是了被激勵人。激勵機制體現(xiàn)了相對于勞動和資本來講更為稀缺的人力資源的價值。約束機制通過使被被激勵人和公司的利益趨同避職員的短期行為來實現(xiàn)公司目標。

（3）股權(quán)激勵的實施結(jié)果帶有不確定性

行權(quán)是面向未來時間段的，有延后支付的性質(zhì)，未來是不確定的，其價值只有經(jīng)過不斷努力，股票市價上漲后，受益人才能獲得收益。因此收益與風險并存，得與失不確定。

股權(quán)激勵的作用：降低企業(yè)資金壓力；回報老員工；吸引并留住員工；改善員工福利；提升公司業(yè)績；完善治理、持續(xù)經(jīng)營等。

1 股權(quán)激勵的基本原理

目前，股權(quán)激勵的基本原理具有很多版本，但復(fù)旦大學(xué)薛中行老師首創(chuàng)的“五步連貫股權(quán)激勵法”[7]最貼合實際和最具操作性，它是通過“定股”、“定人”、“定時”、“定價”和“定量”五大步，層層分析企業(yè)的獨特性，從而為企業(yè)打造適合自己的股權(quán)激勵方案。本文以“五步連貫股權(quán)激勵法”為基礎(chǔ)來分析股權(quán)激勵的基本原理。

1.1 定股

1.1.1 期權(quán)模式

股票期權(quán)模式是國際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵模式[8]。其內(nèi)容要點是：公司經(jīng)股東大會同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的普通股股票認股權(quán)作為 “一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權(quán)價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術(shù)骨干，股票期權(quán)的享有者可在規(guī)定的時期內(nèi)做出行權(quán)、兌現(xiàn)等選擇。

設(shè)計和實施股票期權(quán)模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權(quán)的股票來源，并要求具有一個股價能基本反映股票內(nèi)在價值、運作比較規(guī)范、秩序良好的資本市場載體。

已成功在香港上市的聯(lián)想集團和方正科技等，實行的就是股票期權(quán)激勵模式。

1.1.2 限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

1.1.3 股票增值權(quán)模式

1.1.4 虛擬股票模式

1.2 定人

定人的三原則：

（1）具有潛在的人力資源尚未開發(fā)；

（2）工作過程的隱藏信息程度；

（3）有無專用性的人力資本積累。

基于以上原則，可將股權(quán)激勵的對象分成以下三層：

（1）核心層：中流砥柱（與企業(yè)共命運、同發(fā)展，具備犧牲精神）；

（2）骨干層：紅花（機會主義者，他們是股權(quán)激勵的重點）；

（3）操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）。

對不同層面的人應(yīng)該不同的對待，往往很多時候骨干層是我們股權(quán)激勵計劃實施的重點對象。

1.3 定時

股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。

（1）在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)。

（2）在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。

1.4 定價

根據(jù)公平市場價原則，確定股權(quán)的授予價格（行權(quán)價格）

上市公司股權(quán)的授予價格應(yīng)不低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

1.5 定量

定總量和定個量

1.5.1 定個量：

（1）《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準的除外。

（2）《試行辦法》在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

1.5.2 定總量

（1）參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價值或限制性股票的預(yù)期收益。

（2）按照上述辦法預(yù)測的股權(quán)激勵收益和股權(quán)授予價格（行權(quán)價格），確定高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量。

（3）各激勵對象薪酬總水平和預(yù)期股權(quán)激勵收益占薪酬總水平的比例應(yīng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。

2 企業(yè)股權(quán)激勵實例分析——?？低?/p>

2.1 ?？低暪蓹?quán)激勵的背景介紹

?？低暢闪⒂?001年11月，注冊資金40.16億元，是中國領(lǐng)先的監(jiān)控產(chǎn)品供應(yīng)商，致力于不斷提升視頻處理技術(shù)和視頻分析技術(shù)，面向全球提供領(lǐng)先的監(jiān)控產(chǎn)品、技術(shù)解決方案與專業(yè)優(yōu)質(zhì)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，2013年名列全球安防50強第4位，中國第1位。隨著市場競爭的不斷加劇，?？低晢T工年人均工資與行業(yè)內(nèi)競爭對手年人均工資對比已處于劣勢，需要快速大步的節(jié)奏，才能追趕行業(yè)內(nèi)競爭對手的薪資水平，保障人才的市場競爭力，為此，2012年?？低曇怨善逼跈?quán)的模式啟動了一輪長期股權(quán)激勵。

2.2 ?？低暤墓蓹?quán)激勵計劃

2.2.1 激勵計劃的股票來源

激勵計劃的股票來源為?？低曄蚣顚ο蠖ㄏ蛟霭l(fā)的股票。股票種類為人民幣A股普通股，標的股票占當前?？悼偣杀镜谋壤秊?.46%。

2.2.2 激勵對象及股票期權(quán)分配情況

?？低?012年股權(quán)激勵對象不包含高管，主要為620名核心員工，占其總員工的7.68%，激勵股權(quán)數(shù)占總股本的0.46%，人均授予價值16萬元，與其競爭對手大華股份的激勵計劃對比情況如表1所示。

2.2.3 行權(quán)價格及確定方法

行權(quán)價格依據(jù)下屬兩個價格中較高者確定：

A.股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的?？低暪善笔毡P價；

B.股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)?？低暪善逼骄毡P價。

2.2.4 有效期

自限制性股票授予日起的24個月為鎖定期，鎖定期內(nèi)，激勵對象所獲授的限制性股票別鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。

鎖定期后限制性股票開始分批解鎖，在解鎖期間，若達到解鎖條件的，授予的限制性股票分三次解鎖，分別為授予日24個月后值36個月內(nèi)，授予日36個月后至48個月內(nèi)，授予日48個月后至60個月內(nèi)，任何一年未達到解鎖條件的，此部分標的股票作廢，有公司按授予價格購回。

2.2.5 授予業(yè)績條件

1）授予時點前一財務(wù)年度公司凈資產(chǎn)收益率不低于以下三者之高者：

（1）15%；

（2）同行業(yè)標桿公司前一年度水平的50分位；

（3）同行業(yè)標桿公司前三年度平均水平的50分位。

凈資產(chǎn)收益率指扣除非經(jīng)常性損益后扣除股權(quán)激勵成本的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。同時，若公司發(fā)生再融資行為，凈資產(chǎn)為再融資當年扣除再融資數(shù)額后的凈資產(chǎn)值。

2）授予時點前一財務(wù)年度公司營業(yè)收入增長率不低于以下二者之高者：

（1）30%；

（2）同行業(yè)標桿公司前三年度復(fù)合增長率的？？50？？分位。

2.2.6 行權(quán)條件

公司層面需達到的條件：

1）限制性股票解鎖前一個財務(wù)年度公司凈資產(chǎn)收益率在各批次解鎖時需達成以下條件：

（1）第一次解鎖：解鎖時點前一年度凈資產(chǎn)收益率不低于15%，且不低于標桿公司前一年度75分位水平；

（2）第二次解鎖：解鎖時點前一年度凈資產(chǎn)收益率不低于16%，且不低于標桿公司前一年度75分位水平；

（3）第三次解鎖：解鎖時點前一年度凈資產(chǎn)收益率不低于17%，且不低于標桿公司前一年度75分位水平；

2）限制性股票解鎖前一個財務(wù)年度公司營業(yè)收入增長率在各批次解鎖時需達成以下條件：

（1）第一次解鎖：解鎖時點前一年度相比授予時點前一年度的復(fù)合營業(yè)收入增長率不低于30%，且不低于標桿公司同期75分位增長率水平；

（2）第二次解鎖：解鎖時點前一年度相比授予時點前一年度的復(fù)合營業(yè)收入增長率不低于30%，且不低于標桿公司同期75分位增長率水平；

（3）第三次解鎖：解鎖時點前一年度相比授予時點前一年度的復(fù)合營業(yè)收入增長率不低于30%，且不低于標桿公司同期75分位增長率水平。

員工層面需達到的條件：

限制性股票解鎖前一個財務(wù)年度，激勵對象個人績效考核結(jié)果為優(yōu)秀或良好，實際解鎖股數(shù)為該批次可解鎖股數(shù)的100%；激勵對象個人績效考核結(jié)果為合格，實際解鎖股數(shù)為該批次可解鎖股數(shù)的95%；激勵對象個人績效考核結(jié)果為需改進，實際解鎖股數(shù)為該批次可解鎖股數(shù)的0%。

2.3 ?？倒蓹?quán)激勵分析

2012年?？低晫嵤┕蓹?quán)激勵未達到預(yù)期的效果，而其競爭對手大華股份2013年實施的股權(quán)激勵使其在業(yè)內(nèi)更具競爭力，憑借股權(quán)激勵預(yù)期收益，大華股份瘋狂招募?？倒歉蓡T工加入，這給海康威視帶來了巨大的人員保留及高端人才引進壓力。為什么股權(quán)激勵計劃未能提升?？低暤娜瞬盼δ?？?？低暣溯喒蓹?quán)激勵存在的主要問題有：

2.3.1 股權(quán)激勵力度不夠

相對于大華股份，海康威視激勵范圍僅限核心員工，未包含高管，且激勵人數(shù)僅占總員工數(shù)的7.68%，激勵范圍太??；激勵數(shù)額占總股本的0.46%，與大華股份2.43%存在較大差距；人員授予價值16萬元，而大華集團核心員工人均授予價值為75萬元，高管人均授予價值為239萬元；激勵力度的不夠造成?？低暠据喒蓹?quán)激勵未能起到長期激勵的效果。

2.3.2 解鎖條件太過嚴厲

?？低曄拗菩怨善苯怄i條件分公司層面和員工層面兩方面，兩者均滿足條件才可以正常解鎖，條件較苛刻，建議企業(yè)達到國資委業(yè)績要求的情況下，解鎖股票不受收益限制。

通過以上分析，我們可以了解到?？低暣舜喂蓹?quán)激勵方案未達到預(yù)期效果的主要原因是激勵力度太小，激勵范圍太窄，股票解鎖條件太苛刻，無法真正起到股權(quán)激勵的目的。

3 對策與建議

股權(quán)激勵作為一項長期激勵機制，已經(jīng)部分為理論和實證所證實，也是我國經(jīng)營者薪酬制度改革所要走的一條道路。通過實施經(jīng)營者股權(quán)激勵，提高上市公司經(jīng)營者的持股比例，對于完善公司內(nèi)部治理，也是非常重要且可行的一項制度安排。企業(yè)實施股權(quán)激勵方案時，要嚴格把握“定股”、“定人”、“定時”、“定價”和“定量”五大環(huán)節(jié)，層層分析企業(yè)的獨特性，從而為企業(yè)打造適合自己的股權(quán)激勵方案；同時為進一步完善上市公司股權(quán)激勵方案，還應(yīng)實現(xiàn)股權(quán)激勵模式多樣化，建立股權(quán)激勵的業(yè)績評定標準，健全公司治理結(jié)構(gòu)與完善內(nèi)部監(jiān)控體系，建立和完善有效的職業(yè)經(jīng)理人市場。

【參考文獻】

[1]茲維·博迪.金融學(xué)[M].中國人民大學(xué)出版社，2014，6.

[2]Fama. Eugene Fand Michael C. Jensen. Ageney Promblems and Residual Claims[J].Joumal of law and Economics，1983（26）：P327-350.

[3]聶皖生.股票期權(quán)計劃[M].上海交通大學(xué)出版社，2007，1.

[4]楊青.上市公司股票期權(quán)問題研究[D].西南財經(jīng)大學(xué)，2007，4.

[5]黃忠偉.透視股權(quán)激勵三部法規(guī)[J].上海企業(yè)，2007，6.

[6]王明姬，劉海驊.組織行為學(xué)[M].原子能出版社，2009，9.

[7]薛中行.中國式股權(quán)激勵[M].中國工商出版社，2014，1.

[8]陳玉芳.我國上市公司經(jīng)營者股權(quán)激勵效應(yīng)分析：理論與實證[D].西南財經(jīng)大學(xué)，2007，4.

[責任編輯：劉展]