從公司治理角度對東北高速問題的原因分析

一、案例描述

東北高速股份有限公司（以下簡稱東北高速）于1999年成立，其三大股東黑龍江省高速公路公司（以下簡稱黑龍江高速）、吉林省高速公路集團公司（以下簡稱吉林高速）、華建交通經濟開發(fā)中心（以下簡稱華建交通）均為國有獨資公司。東北高速成立初期三大股東持股比例分別為黑龍江高速26.905%，吉林高速22.288%，華建交通17.919%，黑龍江高速派遣董事長，吉林高速派遣總經理，華建交通派遣監(jiān)事會主席。董事會中，三大股東分別派出4名、3名和2名董事。這種在股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層分別被三大股東要員任職的公司治理結構，曾被外界認為是互相制衡、兩邊之和大于第三邊的最穩(wěn)定的三角形結構，是“公司治理的典范”，可以避免一股獨大的危害。然而這看似穩(wěn)定的“三角形結構”，并沒使公司的發(fā)展壯大，反而出現了一系列的問題。

東北高速自成立以來，其銷售凈利率就一直呈下降趨勢。2004年的行業(yè)平均銷售凈利率水平為30.30%，而東北高速的則直接跌到-30.74%，遠低于行業(yè)平均水平。

東北高速多項非主營項目的累計投資損失高達4億多，即便如此，東北高速仍在2003年增資4500萬元受讓1.2億元該公司的股份。2003年和2004年對其子公司大連東高新型管材股份有限公司共增資5000萬元，隨后該子公司一直處于虧損狀態(tài)。

2000年6月東北高速董事會將經理班子成員全體就地免職，來自吉林高速的公司原總經理拒絕執(zhí)行，并在一年后作出了恢復原經營班子成員的職務及工資待遇的決定;2002年底東北高速被曝出挪用4億信貸資金炒期貨;2005年丟失2.9億資金;2006年東北高速原董事長張曉光以多項財務方面的問題被捕;2006年年度股東大會上，大股東全票否決了公司《2006年度報告及其摘要》、《2006年度財務決算報告》、《2007年度財務預算報告》三項議案。2007年6月的董事會上，亦未能解決上述問題;此外，大股東反而“要求東北高速提前歸還9億元股東借款”以及“對吉林東高科技油脂有限公司實施清算撤銷”。大股東們還向監(jiān)管部門舉報東北高速涉嫌財務造假;2007年第二大股東吉林高速的股東代表王彥春被不明人士打傷，被暗指與修改三項決議有關;2007年7月，東北高速股票簡稱更改為“ST東北高”，股票代碼不變，日漲跌幅限制由10%改為5%，成為滬深兩市第一家非業(yè)績虧損而被“帶帽”的上市公司;2010年2月26日，東北高速股份有限公司分立為黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司，又成為滬深兩市首家被分立再重組上市的公司。

東北高速成立之初被當做“公司治理典范”的治理模式究竟是怎樣一種模式呢？后來出現諸多的問題又與其治理模式有什么關系呢？

二、從公司治理角度對東北高速問題的原因分析

（一）東北高速的公司治理模式

東北高速的公司治理模式是典型的雙層制模式，黑龍江高速、吉林高速、華建交通三大股東在股東大會所占的席位比例分別為4：3：2，所以當東北高速在面臨重大決策時，三大股東擁有絕對的話語權，雖然東北高速為第一大股東，并且其在股東大會中具有絕對第一的席位，但是第二大股東和第三大股東的股權加到一起，又超過了黑龍江高速，這樣就對第一大股東起到了制衡與約束的作用，避免了股東一支獨大的弊端。同時，董事長由黑龍江高速派遣，是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，領導董事會，這樣就可能會存在董事長為黑龍江高速“謀私利”的動機。為了彌補這一缺陷，監(jiān)事會主席則由第三股東華建交通派遣，直接對黑龍江高速起到了監(jiān)督與制約作用。而作為執(zhí)行機構的經理層則由第二股東吉林高速派遣總經理，直接接受董事會的委托，對公司的運營進行操作管理。而經理層又受到董事會的管理和監(jiān)事會的監(jiān)督。這樣三大股東通過各自派遣人員擔任董事會、監(jiān)事會和經理層的重要職位，各司其職卻又可以互相制衡。

（二）東北高速公司治理的問題剖析

1.大股東爭奪控制權，對公司營運疏于監(jiān)督管理

股權結構是公司治理的基礎，東北高速看似避免一股獨大的“三角形結構”實際運營的結果是內部失控、股東內訌。東北高速是帶有很濃行政性色彩的國有企業(yè)，其實質任命權掌握在國資委手里。這種從國資委到高速公路公司再到董事會再到經理層的長鏈條委托代理，使得負責任命和監(jiān)控經理層的決策機構董事會形同虛設，變成了公司治理機構中的“花瓶”，這樣就導致了經理層內部失控，同時，代表各自利益的股東也為了獲得更多的利益而明爭暗奪。

2.政企不分，相互制衡作用有限

在人事任免方面，雖然表面上董事會、監(jiān)事會、經理層的要職分別由三大股東派遣，而且三大股東在股東大會中的席位比例也是相當，但是委派董事的權利實際上是吉林省由國資委行使的，這就使得吉林高速對董事的控制能力大大減弱。

三、對東北高速的建議

在東北高速這種三輛馬車各自為向的國有企業(yè)，首先需要明確的就是各個層面的職責問題，即讓董事會真正獨立，股東大會真正對代表全體股東的利益，經理層完全職業(yè)化與市場化，監(jiān)事會真正獨立于股東大會和董事會，并作為一個平行的機構對公司的治理進行監(jiān)督，而不是三個大股東各自追求自己的利益，甚至互相爭斗，損害公司的整體利益。股東通過公司章程明確保留的權利之外都是董事的權利，經理層的權利應該由董事會全權指派。同時政府逐漸放松對企業(yè)的管制，以企業(yè)的績效作為考核的標準，并將權利相應地賦予董事會和監(jiān)事會，進行透明化與市場化，不斷簡政放權。

作者簡介：

楊君君，女，民族，漢 籍貫：河南，廣西大學商學院研究生，研究方向：政治經濟學市場經濟方向。

本文受到了國家自然科學基金項目的資助，項目名稱：技術進步、制度變遷與創(chuàng)業(yè)機會：基于欠發(fā)達地區(qū)的理論與實證研究。項目編號：AE110045，項目批準號：71163005。