張慧智，翟舒毅，劉雅君

(1.吉林大學(xué) 東北亞研究院，長春 130012;2.吉林省社會科學(xué)院，長春 130033)

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金融控股公司監(jiān)管研究
——韓國的經(jīng)驗與啟示

張慧智1，翟舒毅1，劉雅君2

(1.吉林大學(xué) 東北亞研究院，長春 130012;2.吉林省社會科學(xué)院，長春 130033)

韓國是金融業(yè)極度開放的國家，也是東亞地區(qū)受兩次金融危機沖擊最大的國家，在應(yīng)對危機過程中，韓國積累了豐富的預(yù)防和應(yīng)對金融危機經(jīng)驗。自1997年亞洲金融危機后，韓國持續(xù)推進金融體系改革，并順應(yīng)國際金融市場發(fā)展成立了金融控股公司，以實現(xiàn)資本投資最優(yōu)化和資本利潤最大化。為保障金融控股公司的穩(wěn)健經(jīng)營，降低金融風(fēng)險，實現(xiàn)金融穩(wěn)定，韓國成立了金融監(jiān)督委員會和金融監(jiān)督院。韓國對金融控股公司的全方位監(jiān)管體系不僅增強了金融控股公司間的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟，而且對維護金融系統(tǒng)穩(wěn)定發(fā)揮了重要作用?？偨Y(jié)韓國的經(jīng)驗，可以為中國金融業(yè)由分業(yè)監(jiān)管向兼業(yè)監(jiān)管轉(zhuǎn)化建立合理完善的監(jiān)管體系，有效保障金融系統(tǒng)穩(wěn)定提供有益的借鑒和參考。

韓國；金融控股公司；金融監(jiān)管；金融穩(wěn)定；監(jiān)管改革

韓國自1997年亞洲金融危機后持續(xù)推進金融體系改革，重視金融業(yè)重組，促進綜合性銀行機構(gòu)快速發(fā)展。由政府主導(dǎo)推行的金融控股公司制度，大大地改變了韓國金融體系格局，為韓國金融業(yè)發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。韓國的金融控股公司發(fā)展較快，在立法和監(jiān)管方面較完善。韓國構(gòu)建綜合金融監(jiān)管模式，對規(guī)范金融控股公司發(fā)展、保障韓國金融體系穩(wěn)定發(fā)揮了重要作用。

一、適應(yīng)國際市場變化，建立金融控股公司制度

隨著金融自由化和金融國際化的發(fā)展，金融機構(gòu)間的競爭日益激烈，國際上一些金融機構(gòu)通過大型化和兼業(yè)化的發(fā)展實現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟。金融機構(gòu)在大型化和兼業(yè)化發(fā)展過程中，可以很容易地將同一金融行業(yè)或不同金融行業(yè)的金融機構(gòu)合并，卻很難將兩套完全不同的組織體系合并。此時就需要一種新型的模式來滿足金融機構(gòu)大型化和兼業(yè)化發(fā)展的需求，金融控股公司模式恰恰符合這種需求。

因控股公司體制會帶來經(jīng)濟力集中而被濫用的可能，韓國監(jiān)管當(dāng)局曾于1987年全面禁止控股公司的發(fā)展。但是1997年亞洲金融危機后，國際金融市場發(fā)生了較大的變化：金融市場間相互融入、金融商品和交易復(fù)雜化、大規(guī)模金融公司交易更加集中。伴隨著金融結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)重組浪潮，金融機構(gòu)更加注重以顧客為導(dǎo)向提供金融服務(wù)，金融行業(yè)間的兼業(yè)經(jīng)營趨勢明顯。金融控股公司模式作為一種兼業(yè)經(jīng)營的組織形式，可以將從事不同行業(yè)的金融機構(gòu)作為金融控股公司子公司，通過銀行、證券、保險等經(jīng)營領(lǐng)域上的業(yè)務(wù)合作，搭建綜合金融體系平臺，提高經(jīng)營效益，降低交易成本并發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，為金融消費者提供綜合優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)，進而實現(xiàn)資本投資最優(yōu)化和資本利潤最大化，提高金融業(yè)的國際競爭力。因此，為提高結(jié)構(gòu)調(diào)整效率，積極引進外資，韓國政府修訂了《壟斷規(guī)制和公正交易法》，自1999年4月開始允許建立控股公司體制，并于2000年10月23日制定了《金融控股公司法》，在推動金融控股公司發(fā)展的同時，韓國還建立了對金融控股公司及其子公司合法運營的監(jiān)管體系。

韓國《金融控股公司法》對金融控股公司的定義是：“遵守《公正交易法》的規(guī)定，其主要業(yè)務(wù)是通過持有股份或股權(quán)的方式支配一個以上的金融機構(gòu)或與金融業(yè)經(jīng)營密切相關(guān)的公司(即金融有關(guān)公司)，并得到金融委員會認(rèn)可的公司?！表n國的金融控股公司必須滿足三個要素：一是控股支配一個以上的金融機構(gòu)；二是所持有的股份或股權(quán)總額為該金融控股公司資產(chǎn)總額的50%以上(上市公司為30%以上)；三是必須滿足金融監(jiān)督委員會對經(jīng)營許可的相關(guān)要求。

2001年4月友利金融控股公司作為第一個金融控股公司在韓國金融界亮相。友利金融控股公司由大光銀行(現(xiàn)友利銀行)、和平銀行、光州銀行、慶南銀行、第一綜合金融等經(jīng)營不良的金融機構(gòu)重組而成，期待達到有效管理以及官方資金回收便利的效果。2002年3月和7月，友利投資信托、友利證券及友利銀行卡公司分別成為友利金融控股公司子公司，友利金融控股公司逐步壯大；2002年6月，友利金融控股股票在交易所上市。此后，新韓、韓亞、KB、SC、KDB產(chǎn)銀、CITY、BS、DGB、JB等韓國金融控股公司紛紛成立[1]，金融產(chǎn)業(yè)改革與重組步伐加快。截至2015年6月底，韓國共有金融控股公司10家、子公司177家，占金融領(lǐng)域總公司數(shù)的7%；金融控股公司并表資產(chǎn)值1634.4萬億韓元，占韓國金融產(chǎn)業(yè)總資產(chǎn)的35.9%[2]?？梢?，韓國金融控股公司雖然數(shù)量不多，但占比較高，其能否穩(wěn)健運營對金融業(yè)影響至關(guān)重要。

二、構(gòu)建綜合監(jiān)管體系，明確金融控股公司監(jiān)管主體

韓國金融監(jiān)管體系曾經(jīng)歷了較長時期的分業(yè)監(jiān)管。例如，1962年韓國成立了銀行監(jiān)督院，隸屬于韓國銀行(即韓國的央行)，負(fù)責(zé)監(jiān)管銀行類金融機構(gòu)；1977年成立了證券監(jiān)督院，負(fù)責(zé)監(jiān)管證券業(yè)；1989年韓國保險公司改組為保險監(jiān)督院，負(fù)責(zé)監(jiān)管保險業(yè)；1983年成立了信用管理基金，負(fù)責(zé)監(jiān)管相互信用金庫等金融機構(gòu)。直至1997年韓國經(jīng)歷亞洲金融危機，韓國政府接受IMF的金融救助，并與其簽訂了諒解備忘錄。當(dāng)時，IMF強烈要求韓國建立一個監(jiān)管機構(gòu)，用來監(jiān)管銀行、證券、保險等所有金融機構(gòu)，保障金融機構(gòu)在運營和預(yù)算上的自律性。該監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)處理不良金融機構(gòu)，防止監(jiān)管“真空地帶”的出現(xiàn)，以便事前可以預(yù)防大型金融事故的發(fā)生，事后可以強有力地快速處理事故。為此，韓國政府專門頒布了《關(guān)于設(shè)立金融監(jiān)督機構(gòu)的法律》。根據(jù)該法，韓國于1998年4月正式成立金融監(jiān)督委員作為綜合金融監(jiān)管機構(gòu)。1999年1月，韓國把原有的銀行監(jiān)督院、證券監(jiān)督院、保險監(jiān)督院和信用管理基金四個金融監(jiān)管機構(gòu)合并組成金融監(jiān)督院，自此完成了金融業(yè)從分業(yè)監(jiān)管向綜合監(jiān)管的轉(zhuǎn)變。

韓國的金融監(jiān)管體系由金融監(jiān)督委員會和金融監(jiān)督院構(gòu)成。其中，金融監(jiān)督委員會是政府行政組織的決策機構(gòu)，金融監(jiān)督院是由金融機構(gòu)共同出資組建的具有民間和公益性質(zhì)的監(jiān)管執(zhí)行機構(gòu)。所以韓國金融監(jiān)管體系具有“中間化”性質(zhì)。金融監(jiān)督委員會負(fù)責(zé)對有關(guān)金融法律法規(guī)等進行解釋；可以頒發(fā)或吊銷包括外資金融機構(gòu)在內(nèi)的所有金融機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照；有權(quán)指導(dǎo)、監(jiān)督金融監(jiān)督院日?；顒樱梢詫鹑诒O(jiān)督院進行檢查、制裁以及關(guān)于金融監(jiān)督院對金融監(jiān)督委員會履行輔佐功能的情況做出評價等。金融監(jiān)督院依照金融監(jiān)督委員會的指令對金融機構(gòu)實施具體的金融監(jiān)管和檢查活動。

金融監(jiān)督委員會和金融監(jiān)督院作為綜合金融監(jiān)管機構(gòu)，按照《金融控股公司法》對金融控股公司及其子公司實行監(jiān)管。金融監(jiān)督委員會可以下達必要的行政命令以推進金融控股公司的穩(wěn)健經(jīng)營。金融監(jiān)督院按金融監(jiān)督委員會的要求，根據(jù)《金融控股公司法》和其他相關(guān)金融法令以及金融委員會的規(guī)定、命令和指示等，對金融控股公司是否遵守相關(guān)規(guī)定進行監(jiān)督管理。

在對金融控股公司的監(jiān)管上，金融監(jiān)管當(dāng)局面臨著許多新的問題。例如，針對金融控股公司組織形式復(fù)雜、子公司眾多的特點，金融監(jiān)管機構(gòu)為確保金融控股公司整體上都能穩(wěn)健經(jīng)營，除對金融控股公司進行常規(guī)監(jiān)管外，還采用合并監(jiān)管模式，即通過財務(wù)并表的方式對金融控股公司整體情況進行分析和評估，從而有效防止金融機構(gòu)通過成立金融控股公司來躲避監(jiān)管，將不良資產(chǎn)在子公司間轉(zhuǎn)換，降低經(jīng)營透明性，放松道德約束等金融風(fēng)險隱患。

金融控股公司在接受金融監(jiān)督院和金融監(jiān)督委員會監(jiān)管的同時，為盡量減少經(jīng)營過程中面臨的各種風(fēng)險，還根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定由董事會下設(shè)“風(fēng)險管理委員會”，并由控股公司首席風(fēng)險管理執(zhí)行官(CRO)、風(fēng)險管理部長、子公司CRO等組成“風(fēng)險管理協(xié)議會”，使金融控股公司能夠?qū)︼L(fēng)險進行內(nèi)部控制。風(fēng)險管理委員會和風(fēng)險管理協(xié)議會專門負(fù)責(zé)對控股公司及其子公司的各種交易可能發(fā)生的風(fēng)險進行預(yù)測、預(yù)防、監(jiān)督和控制；為有效控制風(fēng)險，還設(shè)定各子公司、各部門、各交易項目負(fù)責(zé)人的風(fēng)險承擔(dān)限度和交易限度；對各種信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和流動性風(fēng)險分門別類地進行管理。

三、推動金融監(jiān)管國際化，完善金融控股公司監(jiān)管措施

韓國是巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(BCBS)和金融穩(wěn)定委員會(FSB)等金融監(jiān)管國際組織的成員國。由于韓國金融業(yè)開放度極高，受國際經(jīng)濟環(huán)境影響大，因此，韓國金融監(jiān)管當(dāng)局高度重視引入國際化的金融監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，不斷提高金融監(jiān)管國際化水平。韓國學(xué)習(xí)各發(fā)達國家先進經(jīng)驗，對金融控股公司的監(jiān)管措施大體分為三類：以《金融控股公司法》為標(biāo)準(zhǔn)的事前監(jiān)管；以金融監(jiān)督委員會和金融監(jiān)督院對金融控股公司開展經(jīng)營指導(dǎo)和檢查為主的事后監(jiān)管；從宏觀角度出發(fā)，為規(guī)避系統(tǒng)性金融風(fēng)險開展的宏觀審慎監(jiān)管。

1．通過法律設(shè)置“防火墻”阻斷風(fēng)險傳遞。韓國《金融控股公司法》經(jīng)過多次修訂后，在準(zhǔn)入、對子公司控股限制、經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、運營、檢查和行政處分等方面都做了詳細(xì)規(guī)定和要求。例如，為約束金融控股公司的控股支配權(quán)，《金融控股公司法》規(guī)定：在銀行控股公司表決權(quán)方面，同一人控股不能超過公開發(fā)行股票總額的10%，政府或存款保險公司持有銀行控股公司股票情況除外；對于超限額持有銀行控股公司股份的持有者，超出限額部分不可以行使相應(yīng)的表決權(quán)，必須嚴(yán)格滿足限額的要求。為防止金融風(fēng)險轉(zhuǎn)移給實體產(chǎn)業(yè)，《金融控股公司法》還規(guī)定非金融主力機構(gòu)(產(chǎn)業(yè)資本)對銀行控股公司的股票所有限額為銀行控股公司股票總額的9%(2009年修訂案)；非銀行控股公司和其子公司行使擔(dān)保權(quán)時，不可以對非銀行控股公司大股東所有的其他公司提供出資授信，但如果不會損害非銀行控股公司的穩(wěn)健性、又有利于提高金融業(yè)效率的情況和總統(tǒng)令規(guī)定的其他情況下除外；金融控股公司及其子公司對同一借款人的授信合計額度不可以超過金融控股公司自有資本合計額度的25%，非銀行控股公司的負(fù)債比率方面規(guī)定負(fù)債總額不可以超過資本總額的兩倍。在金融控股公司的董事會結(jié)構(gòu)方面，要求董事會內(nèi)至少選任外部董事3名以上，同時外部董事要占董事總數(shù)的1/2以上；金融控股公司必須設(shè)立監(jiān)事會，在籍的監(jiān)事會委員中外部董事要占2/3以上，同時委員中要有1名以上的總統(tǒng)令規(guī)定的會計專家或財務(wù)專家。在規(guī)范金融控股業(yè)務(wù)和名稱使用規(guī)范性方面，金融控股公司子公司開展的經(jīng)營管理業(yè)務(wù)及其附屬業(yè)務(wù)不能超過總統(tǒng)令規(guī)定的范圍，不允許開展在總統(tǒng)令規(guī)定范圍之外以營利為目的的其他業(yè)務(wù)；不是金融控股公司的企業(yè)在商號名稱中不允許出現(xiàn)“金融控股公司”字樣的標(biāo)識。《金融控股公司法》從法律角度對金融控股公司的控股權(quán)限等進行了約束，形成了有效的風(fēng)險防火墻機制，也降低了在金融控股公司內(nèi)風(fēng)險傳播擴散的可能性。

2．通過常規(guī)監(jiān)管減少內(nèi)幕交易和利益沖突風(fēng)險。韓國金融監(jiān)管當(dāng)局除依據(jù)《金融控股公司法》對金融控股公司進行綜合監(jiān)管外，金融委員會還會對金融控股公司提交審慎監(jiān)管相關(guān)改善經(jīng)營計劃書、擴充資本金、利潤分配限制、處置子公司股份等方面提出相應(yīng)監(jiān)管要求。金融監(jiān)督院通過檢查和評估等常規(guī)監(jiān)管方式，對金融控股公司及其子公司的業(yè)務(wù)和財產(chǎn)進行監(jiān)管。檢查可以采取綜合檢查和部分檢查、現(xiàn)場檢查和書面檢查等方式。

韓國金融監(jiān)督院還針對金融控股公司的資產(chǎn)籌集和運營規(guī)制、信用供給限度、與銀行控股公司主要出資者的交易限制、內(nèi)部交易限制、資本適應(yīng)性和流動性規(guī)則、資產(chǎn)健全性規(guī)范、風(fēng)險管理體系的構(gòu)筑、適時糾正措施等方面開展審慎監(jiān)管。例如，金融控股公司對子公司的出資比率要在自有資本的100%以內(nèi)；對其他非子公司的公司控股比例要維持在被控股公司發(fā)行股份總額的5%以內(nèi)；對于同一自然人或法人授信總額不能超過自有資本凈合計額的20%[3]。金融監(jiān)督院按照這些標(biāo)準(zhǔn)對金融控股公司開展檢查，并實施經(jīng)營情況評估制度，以便及時掌握金融控股公司不同業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況，防范利益沖突和內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險的發(fā)生，發(fā)揮綜合金融監(jiān)管體系全面掌握金融信息的優(yōu)勢，努力提高金融系統(tǒng)穩(wěn)定性。

3．宏觀審慎監(jiān)管保障金融控股公司穩(wěn)健運行。韓國實行綜合金融監(jiān)管后，克服了分業(yè)監(jiān)管執(zhí)行宏觀監(jiān)管職能時出現(xiàn)的缺乏系統(tǒng)性、連貫性的分析，缺乏專業(yè)的監(jiān)管人才，缺乏監(jiān)管部門間的有效協(xié)同等弊端，實現(xiàn)了具有統(tǒng)一性、全面性和前瞻性的宏觀審慎管理。2005年1月，韓國金融監(jiān)督院設(shè)立了宏觀監(jiān)管局，后于2008年更名為宏觀分析局，負(fù)責(zé)對相關(guān)金融問題進行中長期研究，識別和分析隨環(huán)境變化的風(fēng)險因素、金融部門資金籌集和運用情況、金融市場與金融產(chǎn)品的聯(lián)系，研究與宏觀監(jiān)管相關(guān)的具有前瞻性的金融產(chǎn)業(yè)早期預(yù)警系統(tǒng)，對金融機構(gòu)開展壓力測試，開發(fā)和維護金融市場危機預(yù)測模型，研究衍生金融產(chǎn)品的有效監(jiān)管方案和市場監(jiān)測方案等。由于金融控股公司屬于金融業(yè)務(wù)齊全、交叉和衍生金融產(chǎn)品眾多、組織業(yè)務(wù)體系繁雜的綜合性金融機構(gòu)，韓國的綜合金融監(jiān)管體系比分業(yè)監(jiān)管體系更有利于發(fā)揮審慎監(jiān)管的作用。針對金融控股公司，金融監(jiān)管當(dāng)局通過壓力測試等宏觀審慎監(jiān)管方式對其進行科學(xué)的評估，早期識別金融控股公司在經(jīng)營中出現(xiàn)的風(fēng)險因素，指出其在經(jīng)營中存在的漏洞和不足，提出相應(yīng)的整改方案和整改措施，監(jiān)督金融控股公司整改進展情況，跟蹤其后續(xù)出現(xiàn)的系列問題，保障金融控股公司的穩(wěn)健運行，進而達到維護金融體系穩(wěn)定的目的。

韓國金融控股公司監(jiān)管的國際化大大提高了金融穩(wěn)定能力，并在2008年世界金融危機爆發(fā)后，在較短時間內(nèi)通過多方努力迅速走出了金融危機的陰霾。為了促進金融控股公司更好發(fā)展，韓國金融當(dāng)局還采取了一系列措施：引進合格機構(gòu)投資者制度(QIB, Qualified Institutional Buyer)，構(gòu)建證券交易體系；抑制過度外向型競爭，控制流動性風(fēng)險；加速友利金融控股公司、產(chǎn)業(yè)銀行等民營化進程，參照友利金融控股公司民營化進程的先例，2014年8月KJB金融控股公司并入光州銀行、KNB金融控股公司并入慶南銀行；引入國際財務(wù)報告準(zhǔn)則(IFRS)，建立中央清算所(CCP)等先進的金融“基礎(chǔ)設(shè)施”，提高金融市場穩(wěn)定性，激發(fā)金融活力，促進金融發(fā)展。

四、金融控股公司監(jiān)管成效顯著，但仍存漏洞

韓國金融監(jiān)管當(dāng)局在對金融控股公司監(jiān)管過程中積累了許多寶貴的經(jīng)驗，例如，根據(jù)國際國內(nèi)金融環(huán)境的變化，適時修訂完善立法，通過制定相關(guān)政策增強金融機構(gòu)間的協(xié)同效應(yīng)，通過綜合監(jiān)管促進金融控股公司穩(wěn)健運行等。同時，也存在不足之處，例如，金融控股公司信息共享機制曾導(dǎo)致客戶信息被大規(guī)模泄露事件等。不過，針對金融監(jiān)管漏洞，韓國金融監(jiān)管當(dāng)局積極、及時地進行糾正和處置，較好地保障和維護了金融系統(tǒng)的穩(wěn)定。

1.相關(guān)法律法規(guī)日趨完善。2000年12月23日，韓國頒布了《金融控股公司法》，首次在法律上明確了金融控股公司的地位，為韓國金融控股公司的設(shè)立和發(fā)展起到重要作用。隨著金融市場發(fā)展，金融控股公司在發(fā)展中遇到很多新的問題，因此《金融控股公司法》也在不斷地完善和改進，截至2016年3月1日，韓國對《金融控股公司法》共進行了20次修訂。

在全球金融危機發(fā)生的2008年和2009年《金融控股公司法》修訂的頻率較高，平均每年修訂三次，例如，“對政府持有金融控股公司股份的處置時限廢除”等條款的修訂，具有時效性、規(guī)范指引性。韓國政府正是通過合理的立法，并跟隨市場發(fā)展對法律及時修訂，對金融控股公司的穩(wěn)健發(fā)展起到了保駕護航作用。

2．金融控股公司之間的協(xié)同效應(yīng)增強。金融控股公司的大型化、兼業(yè)化特征有利于形成規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟。在世界前20大金融機構(gòu)中，金融控股公司模式的投資銀行占90%，金融控股公司模式的商業(yè)銀行占70%[4]。韓國金融控股公司多是由銀行、銀行卡、證券、生命保險、災(zāi)害保險、資產(chǎn)管理、投資咨詢、信用信息等多樣化的金融機構(gòu)和金融關(guān)聯(lián)公司作為子公司組成的控股公司，可以發(fā)揮不同金融行業(yè)的綜合優(yōu)勢，提升綜合收益，形成協(xié)同效應(yīng)。在營業(yè)收入的各項指標(biāo)中，其他營業(yè)收益(含金融衍生品關(guān)聯(lián)收益)已經(jīng)超過傳統(tǒng)銀行業(yè)的利息收益和傳統(tǒng)保險業(yè)的保險收益，成為當(dāng)前韓國金融控股公司盈利重要來源。在其他營業(yè)收入中，金融衍生品收益占較大比重，根據(jù)韓國金融控股公司合并損益表2015年第3季度數(shù)據(jù)，金融衍生品關(guān)聯(lián)收益占其他收益的76.4%[2]。隨著金融控股公司協(xié)同效應(yīng)逐漸增強，綜合性的金融產(chǎn)品越來越受到市場認(rèn)可。

同時，韓國的金融控股公司在制度上具有優(yōu)勢。金融控股公司可享受證券交易稅、注冊登記稅、寡頭壟斷征收稅、交易所得稅、延期納稅的法人稅、子公司收益紅利額不計入應(yīng)稅收入等稅收方面的優(yōu)惠。金融控股公司的大型化，有利于實現(xiàn)企業(yè)的吸收合并，有利于組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和業(yè)務(wù)拓展，有利于通過多元化業(yè)務(wù)緩解企業(yè)經(jīng)營壓力，分散經(jīng)營風(fēng)險。金融控股公司在支配結(jié)構(gòu)上相對容易實現(xiàn)公司的控制權(quán)和所有權(quán)分離，并可實現(xiàn)通過持有少量的股份對數(shù)量龐大的子公司進行控制的目的。金融控股公司還可提高經(jīng)營效率，可以靈活地提高資源利用效率，節(jié)約成本，子公司通過控股公司的信用度更加容易籌措到資金。

3．金融系統(tǒng)穩(wěn)定性得到較好保障?！督鹑诳毓晒痉ā芬蠼鹑诳毓晒静豢沙钟蟹墙鹑诠镜墓煞?，不可對子公司以外的系列公司控股。綜合金融監(jiān)管部門根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對金融控股公司和金融子公司間的支配關(guān)系、銀行控股公司控股、非金融主力者控股等都有著嚴(yán)格的監(jiān)管。金融控股公司大股東變更要事先經(jīng)過金融監(jiān)管委員會的認(rèn)可，監(jiān)管機構(gòu)對于超法定限額數(shù)量控股的股東進行資格審查等方面也做了詳細(xì)的規(guī)定。同時由于金融控股公司內(nèi)各個子公司間是互相分散的且相互獨立，容易在子公司間設(shè)立防火墻，可以有效阻止某一特定子公司出現(xiàn)金融風(fēng)險時波及其他子公司，金融控股公司這種組建模式可以較好地防止金融風(fēng)險傳染，有效地確保了金融系統(tǒng)的穩(wěn)定性。

把金融控股公司模式與金融企業(yè)直接合并模式進行比較就可發(fā)現(xiàn)，金融控股公司模式的較大優(yōu)勢就是在節(jié)約合并成本的前提下保障了子公司的獨立性。當(dāng)金融子公司經(jīng)營不善、出現(xiàn)破產(chǎn)情況時，金融控股公司僅承擔(dān)出資范圍內(nèi)的有限責(zé)任。這種有限責(zé)任模式可以較好地規(guī)避風(fēng)險，防止通過子公司將風(fēng)險傳遞到控股公司，再通過控股公司傳染給其他子公司。韓國金融監(jiān)管機構(gòu)通過立法的形式規(guī)范了金融控股公司的行為準(zhǔn)則，在促進金融控股公司穩(wěn)健發(fā)展的同時，維護了韓國金融體系穩(wěn)定。此外，韓國的綜合監(jiān)管體系有效避免了分業(yè)監(jiān)管中存在的重復(fù)監(jiān)管問題，消除了金融創(chuàng)新和金融衍生業(yè)務(wù)存在監(jiān)管死角的問題。對金融控股公司采取宏觀審慎監(jiān)管與微觀審慎監(jiān)管相結(jié)合的監(jiān)管模式，大大降低了金融控股公司引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險的可能性，并督促金融控股公司合規(guī)穩(wěn)健發(fā)展，從而提高了韓國金融體系的穩(wěn)定性。

4.金融控股公司監(jiān)管中存在的不足及改進。由于金融控股公司的優(yōu)勢之一就是子公司可以在一定規(guī)范內(nèi)共享客戶信息資源，進而發(fā)揮信息優(yōu)勢，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，但也帶來了濫用客戶信息的風(fēng)險，使金融消費者的權(quán)益受到侵害。2014年1月，韓國三家信用卡公司(KB信用卡、LOTTE信用卡、NH信用卡)就發(fā)生了信用卡泄露個人信息的重大事件。其中，KB信用卡泄露個人信息5 300萬件，LOTTE信用卡泄露個人信息2 600萬件，NH信用卡泄露個人信息2 500萬件，三家公司合計泄露個人信息超過1億件。該事件不僅帶來了嚴(yán)重的社會影響，也暴露了金融控股公司在客戶信息共享方面的管理漏洞。

針對金融控股公司濫用客戶信息導(dǎo)致個人信息泄露的問題，韓國金融委員會于2014年5月28日修訂了《金融控股公司法》第48條第2項，對金融控股集團內(nèi)部客戶信息自由共享的規(guī)定進行了限制。根據(jù)修訂條款，金融控股集團所屬公司從經(jīng)營角度為其他控股集團內(nèi)公司提供客戶信息前必須經(jīng)過客戶本人事前授權(quán)同意；為推進信用風(fēng)險管理等內(nèi)部經(jīng)營管理，金融控股集團對所屬子公司提供顧客信息時，必須通過加密的形式來進行。根據(jù)新的金融監(jiān)管要求，韓國金融控股公司在使用客戶信息時更加謹(jǐn)慎，大大減小了金融控股公司大規(guī)模泄露客戶信息的可能性。

五、對完善中國金融控股公司監(jiān)管的啟示

當(dāng)前，中國金融業(yè)監(jiān)管面臨著分業(yè)監(jiān)管還是綜合監(jiān)管的監(jiān)管路徑選擇難題。盡管分業(yè)監(jiān)管模式曾為中國金融體系穩(wěn)健發(fā)展做出過重要貢獻，但對金融業(yè)務(wù)齊全、交叉和衍生金融產(chǎn)品眾多、組織業(yè)務(wù)體系繁雜的金融控股公司而言，分業(yè)監(jiān)管模式難免會出現(xiàn)監(jiān)管的“真空地帶”。不僅如此，中國尚未頒布專門監(jiān)管金融控股公司的相關(guān)立法，在對金融控股公司控股比例和支配權(quán)限等方面的監(jiān)管還存在許多尚待解決的問題。監(jiān)管當(dāng)局已經(jīng)開始重視這些問題，因為金融控股公司體量巨大，涉及金融行業(yè)眾多，監(jiān)管缺失容易引發(fā)連鎖風(fēng)險，甚至系統(tǒng)性金融風(fēng)險，影響金融穩(wěn)定。韓國金融控股公司監(jiān)管體系的建立與發(fā)展可為中國提供參考與借鑒。

1．加速中國金融控股公司的專項立法。中國現(xiàn)行法律法規(guī)中對金融業(yè)監(jiān)管的法律法規(guī)眾多，但是沒有專門針對金融控股公司制定的法律法規(guī)?，F(xiàn)行中國監(jiān)管金融控股公司的法律依據(jù)主要有《中國人民銀行法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國保險法》《中華人民共和國公司法》等，以及財政部2007年發(fā)布的《金融企業(yè)財務(wù)規(guī)則》和2009年發(fā)布的《金融控股公司財務(wù)管理若干規(guī)定》。上述法律條例已難以滿足對現(xiàn)在業(yè)務(wù)綜合程度高、產(chǎn)品復(fù)雜的金融控股公司進行綜合性監(jiān)管的要求，中國應(yīng)根據(jù)金融控股公司的特征擬訂專門法律法規(guī)，以促進中國金融控股公司良性發(fā)展。

韓國的《金融控股公司法》在金融控股公司資金運營方面提出了對子公司出資額的限制，對有價證券投資額度的限制，對其他公司持股限制等多方面約束性規(guī)定；對于擴充資本金、利潤分配限制、處置子公司股份、金融控股集團內(nèi)部客戶信息使用等多方面也都做了詳細(xì)的規(guī)定和限制。中國可以參照韓國的模式對金融控股公司進行專項立法，對重要指標(biāo)進行規(guī)范，對資產(chǎn)籌集和運營、信用供給、內(nèi)部交易、資本適應(yīng)性和流動性、資產(chǎn)健全性等方面完善監(jiān)管細(xì)則，約束金融控股公司的支配權(quán)，防范金融風(fēng)險轉(zhuǎn)移，保護金融消費者利益，促進金融機構(gòu)在大型化和兼業(yè)化進程中穩(wěn)健發(fā)展。此外，在對金融控股公司進行專項立法后，還需根據(jù)市場發(fā)展情況，對金融控股公司法進行及時修訂，使金融控股公司在發(fā)展中始終可以有法可依，權(quán)利義務(wù)明確，提前防范和化解金融風(fēng)險，提高中國綜合金融集團實力，維護金融市場穩(wěn)定。

2．探索綜合金融監(jiān)管模式。由于中國金融監(jiān)管模式屬于分業(yè)監(jiān)管，所以在對金融控股公司的監(jiān)管上需要按照業(yè)務(wù)不同種類進行分別監(jiān)管。例如，中國人民銀行對金融控股公司執(zhí)行貨幣政策情況、參與銀行間同業(yè)拆借市場、黃金市場等方面進行監(jiān)管；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會對金融控股公司中以銀行、信托為主的母公司以及從事銀行、信托、租賃等業(yè)務(wù)的子公司進行監(jiān)管；中國證券監(jiān)督管理委員會對金融控股公司中以證券、基金業(yè)務(wù)為主的母公司以及從事證券、基金等業(yè)務(wù)的子公司進行監(jiān)管；中國保險監(jiān)督管理委員會對金融控股公司中以保險業(yè)為主的母公司以及以保險業(yè)務(wù)為主的子公司進行監(jiān)管[5]。盡管現(xiàn)行的“一行三會”模式在相當(dāng)長的時間內(nèi)發(fā)揮了重要作用，但是面對當(dāng)前金融產(chǎn)品創(chuàng)新不斷，不同金融業(yè)務(wù)間的交叉性金融產(chǎn)品日益增多的局面，分業(yè)監(jiān)管明顯難以滿足市場監(jiān)管需求，亟須構(gòu)建綜合監(jiān)管體系。綜合監(jiān)管模式更容易使不同金融類別的監(jiān)管者形成監(jiān)管合力，對綜合性金融機構(gòu)進行全面的評估和監(jiān)管，有利于建立以提高金融機構(gòu)抵御風(fēng)險能力、預(yù)防和化解系統(tǒng)性金融風(fēng)險為目標(biāo)，具有前瞻性、有機統(tǒng)一的宏觀審慎監(jiān)管體系。所以中國在金融監(jiān)管體系改革上，應(yīng)重點考慮將分業(yè)監(jiān)管轉(zhuǎn)變?yōu)榫C合監(jiān)管，擴大金融監(jiān)管的廣度和深度，避免監(jiān)管死角出現(xiàn)，做好防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險和維護金融穩(wěn)定的基礎(chǔ)工作。

3．充分發(fā)揮金融監(jiān)管機構(gòu)協(xié)調(diào)機制作用。在監(jiān)管機構(gòu)間建立協(xié)調(diào)機制是在分業(yè)監(jiān)管混業(yè)經(jīng)營的背景下比較好的過渡性監(jiān)管模式。從2000年開始，中國在人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)間實行監(jiān)管聯(lián)席會議，對金融監(jiān)管問題進行協(xié)商，并決定每季度召開一次會議。2003年銀監(jiān)會從人民銀行分離之后，監(jiān)管聯(lián)席會議由銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會三家監(jiān)管機構(gòu)組成。2004年，銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會公布了三家金融監(jiān)管機構(gòu)的“監(jiān)管分工合作備忘錄”，明確了分工合作框架和協(xié)調(diào)機制。這份“備忘錄”可以被視為中國在分業(yè)監(jiān)管體制下向綜合監(jiān)管合作的起點。可是這種監(jiān)管上的合作并沒有按預(yù)計頻度定期召開協(xié)商會議。在監(jiān)管協(xié)調(diào)機制停滯多年后，2008年按照國務(wù)院“為防范和化解金融風(fēng)險，央行會同銀行、證券和保險監(jiān)管機構(gòu)共同建立金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制”的要求，金融監(jiān)管部際聯(lián)席會議被重新啟動。2013年國務(wù)院批復(fù)了人民銀行提交的《中國人民銀行關(guān)于金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制工作方案的請示》，聯(lián)席會議由人民銀行牽頭，成員包括銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局，必要時可邀請發(fā)改委、財政部等有關(guān)部門參加，從而確定了人民銀行牽頭地位。2016年1月，國務(wù)院辦公廳專門設(shè)置了金融事務(wù)局，主要負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)金融和經(jīng)濟監(jiān)管機構(gòu)工作，工作內(nèi)容涉及“一行三會”行政事務(wù)協(xié)調(diào)，但不涉及具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行落實。人民銀行牽頭協(xié)調(diào)的“金融監(jiān)管協(xié)調(diào)部際聯(lián)席會議”負(fù)責(zé)“一行三會”在金融監(jiān)管政策方面的協(xié)調(diào)工作。中國在未建立綜合金融監(jiān)管體系之前，可充分發(fā)揮人民銀行“協(xié)調(diào)交叉性金融產(chǎn)品，推進跨市場金融創(chuàng)新”的職能，發(fā)揮金融監(jiān)管部際聯(lián)席會議的作用，將現(xiàn)行的國務(wù)院金融事務(wù)局的行政協(xié)調(diào)與金融監(jiān)管協(xié)調(diào)部際聯(lián)席會議的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)視為過渡模式，進一步研究建立綜合監(jiān)管模式，推動中國金融監(jiān)管體系從分業(yè)監(jiān)管向綜合監(jiān)管發(fā)展。

[1]金賢淑.金融控股公司的規(guī)模和收益性現(xiàn)狀[J].資本市場周刊，2015，(12).

[2]韓國金融統(tǒng)計信息系統(tǒng)[J].金融統(tǒng)計月報，2015，(12).

[3]尹昌煥.韓國金融企業(yè)發(fā)展史——以1990年至2010年為中心[M].首爾：韓國金融研究院，2014.

[4]申保成.韓國金融控股公司制度的改善方案[M].首爾：韓國證券研究院，2008:7.

[5]張智富.金融控股公司監(jiān)管模式的國際比較研究[J].金融與經(jīng)濟,2015,(12):30.

[責(zé)任編輯：房宏琳]

2016-04-16

教育部人文社會科學(xué)重點研究基地重大項目(14JJD810003)

張慧智(1970—)，女，副院長，教授，博士生導(dǎo)師，從事東北亞區(qū)域合作研究；翟舒毅(1984—)，男，博士研究生，中國人民銀行貨幣政策委員會秘書處經(jīng)濟師，從事國際金融研究。

F832.39

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1002-462X(2016)09-0112-06