李牧

摘 要 企業(yè)經(jīng)營失敗，會計信息失真及不守法經(jīng)營在很大程度上都可歸結為企業(yè)內部控制的缺失或失效。內部控制是解決當前一些企業(yè)內部管理松弛、控制弱化的重要舉措，是從源頭上治理腐敗的一項制度安排。本文從內部控制理論的發(fā)展并結合當前發(fā)生的幾起案例，研究我國證券公司內部控制存在的問題及應采取的對策。

關鍵詞 內部控制 證券公司 問題 原因 建議

隨著社會主義市場經(jīng)濟的進一步發(fā)展，證券業(yè)在市場經(jīng)濟中的作用越來越大，證券市場的發(fā)展已成為我國經(jīng)濟發(fā)展的重要組成部分，加強和完善公司內部控制已成為當今理論界和實務界最為關注的話題之一。

由于風險在證券公司中無處不在，構成了對證券公司的最大威脅。對風險的管理可以說是證券公司經(jīng)營管理的核心內容，是證券公司穩(wěn)定發(fā)展的最根本保障。而證券公司的風險管理工作能否有效發(fā)揮作用，在很大程度上依賴于證券公司是否建立了完善的內部控制機制。因為內部控制機制作為企業(yè)自我約束、自我調節(jié)和自我監(jiān)督的體系，由上而下地貫穿在企業(yè)的整個組織結構和運作流程中，使經(jīng)營管理活動發(fā)揮應有的功能。所以，內部控制可以保證風險管理工作決策、執(zhí)行到完善、改進的各個環(huán)節(jié)都達到既定的目標，使證券公司在經(jīng)營過程中趨利避害，達到持續(xù)高效的經(jīng)營。即使有先進的風險管理手段，還是需要借助完善的內部控制來貫徹執(zhí)行的。所以，內部控制對證券公司的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營有著尤其重要的意義。

一、我國證券公司內部控制的現(xiàn)狀及我國證券公司內部控制存在的問題

國內券商由于起步較晚，產(chǎn)權結構單一，主體多屬于銀行和非銀行金融機構，在管理上行政性行為非常嚴重，很難適應業(yè)務發(fā)展的需要?！蹲C券法》頒布后，國內各證券公司紛紛重組、合并和擴股，以成為新的綜合類券商。與此同時，一些上市公司、金融機構和其他類型的企業(yè)加盟證券公司，使其結構發(fā)生了很大變化，投資主體進一步多元化。

一些綜合類券商開始在組織結構上大動“手術”：撤銷各地區(qū)管理總部，將原來分散在各管理總部的經(jīng)紀、資產(chǎn)管理等業(yè)務“分業(yè)”集中統(tǒng)一管理。不少券商已開始在董事會之外設立專門的投資決策委員會、風險控制委員會和下屬風險控制小組，加強項目評估與審核，風險預測與防范，大大減少了決策失誤的發(fā)生。部分券商已在自營、資產(chǎn)管理與經(jīng)紀業(yè)務部門間建立了有效的“防火墻”制度，基本做到了人員、資金、賬戶上的分開操作和適當隔離，并逐步加強了對那些因業(yè)務需要知悉內幕信息的人員的嚴格批準和監(jiān)督懲罰。有少數(shù)券商已將“防火墻”原則應用于安全系統(tǒng)的建立健全上。

我國證券公司的內部控制流于形式，只重視制度的建立，不重執(zhí)行、監(jiān)督和評估。內部控制主要存在以下問題：

（一）制度建立不完善或執(zhí)行不嚴格，內部控制的有效性差

業(yè)務制度不健全、不配套，沒有覆蓋全部業(yè)務活動或全體員工；有些制度沒有體現(xiàn)相互牽制的原則；有的制度不夠細化，可操作性不強；執(zhí)行和監(jiān)督不夠嚴格、公平，處罰不嚴，沒有形成足夠的影響和震懾力，以致許多制度形同虛設。

（二）對重要業(yè)務尚未形成有效的風險評價和監(jiān)督

在資金、證券交易等易產(chǎn)生問題的環(huán)節(jié)，管理制度落后，管理層不能隨時掌握業(yè)務的風險狀況，以及存在的風險隱患，缺乏事前的控制和防范與事后相應的補救措施。例如，對于經(jīng)常發(fā)生的挪用客戶保證金問題，缺乏有效的控制手段，雖然制定了許多規(guī)章制度，但僅僅停留在有章可循上，對于執(zhí)行不嚴或明知故犯的行業(yè)無能為力，使得違反者有恃無恐，為證券公司的正常經(jīng)營留下極大的風險隱患。

（三）在員工素質控制方面尚未形成制度

近年來，由于業(yè)務的擴展和機構的擴充，證券公司的員工隊伍迅速擴大，人員狀況良莠不齊。公司內部對于人員錄用、定崗、培訓、選拔等機制還很不完善，激勵機制存在誤區(qū)，很大程度上導致了證券公司會計核算失誤、業(yè)務操作失控，經(jīng)營違規(guī)，甚至有貪污、挪用、欺詐案件的發(fā)生。證券業(yè)是高風險的行業(yè)，在員工錄用上應采取謹慎的態(tài)度，但在實際工作中卻常常只注重業(yè)務水平而忽視了品格和職業(yè)道德，或忽視了員工新知識、新業(yè)務的培訓。存在的問題有，員工業(yè)務技能不能適應業(yè)務發(fā)展的需要，干部交流與崗位輪換沒有形成制度，特別是獎勤罰懶，以及用人制度的競爭機制尚未得到根本確立。

（四）執(zhí)行財務制度不嚴，財務報表數(shù)據(jù)缺乏嚴肅性與真實性

財務部門不遵守財務制度，違反會計核算真實性原則，任意調賬調表，使會計報表難以反映經(jīng)營實際情況；隱瞞或刪除有效的或記錄不實的經(jīng)濟業(yè)務，虛報利潤或虧損；并且有許多證券公司，違反國家財經(jīng)紀律，層層私設小金庫，資金賬外循環(huán)問題嚴重。

二、我國證券公司內部控制薄弱的原因

第一，公司內部人員為追求自身利益最大化忽視內部風險控制。

第二，監(jiān)管機構的監(jiān)管不力、執(zhí)法不嚴，在一定程度上導致了證券公司違法違規(guī)行為的泛濫。

第三，證券公司沒有良性的優(yōu)勝劣汰競爭機制，也沒有市場化的公司退出機制，造成證券公司主觀上有很大風險。2002年9月，證監(jiān)會發(fā)布關于撤銷鞍山證券公司的公告，于是鞍山證券成為國內第一家退市的證券公司。2003年4月大連證券被撤銷。2003年6月富友證券被托管中經(jīng)開被撤銷。2003年11月佳木斯證券被撤銷。所屬佳木斯、上海、天津證券營業(yè)部，由河北財達證券經(jīng)紀有限責任公司托管并繼續(xù)經(jīng)營。2003年12月新華證券被撤銷其證券業(yè)務及所屬證券營業(yè)部由東北證券有限責任公司托管。2004年1月2日起中國證監(jiān)會和深圳市政府對南方證券實施行政接管。

第四，證券公司融資渠道狹窄，在嚴峻的市場環(huán)境下證券公司為求生存不得不鋌而走險。

三、完善我國證券公司內部控制的建議

（一）完善公司內部治理結構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度

由于早期的證券公司大多是由銀行或信托公司的一個部門脫鉤而來的，雖然之后轉制為有限責任公司，但仍有相當一部分的證券公司還沒有形成符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理機構，沒有建立科學的決策機制。其股東大會、董事會和監(jiān)事會的決策和監(jiān)督職能沒有充分發(fā)揮出來，決策程序方面也沒有做到科學、合理、透明，所以造成內部失控現(xiàn)象時有發(fā)生。因此，必須制定完善的公司章程，實行重要會議制度，建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，對公司重大問題必須進行集體決策，日常決策可由公司章程規(guī)定或由股東大會、董事會授權，公司管理層在授權范圍內進行，用先進的決定方式、決策程序進行科學的決策。根據(jù)《證券公司管理辦法》要求，采取措施從公司內部組織結構及內部制約關系上完善內部控制，不僅強化了證券公司的法人治理結構，而且從組織結構上確保內部控制制度的有效實施。另外，針對目前證券公司在治理結構方面存在的問題和缺陷，在《證券公司管理辦法》中，特別強調了董事在董事會決議中應承擔的責任、證券公司必須建立獨立董事制度及券商的股東資格條件，以及《證券公司內部控制指引》中所涉及的公司授權控制制度（健全公司逐級授權制、法人負責制等），從源頭上對券商治理結構的完善進行了規(guī)范。

（二）加強業(yè)務監(jiān)督，建立分支機構決策制

近年來，許多證券公司由于業(yè)務開展中缺乏有效的監(jiān)督，造成內部監(jiān)管有所放松，特別是一些分支機構出現(xiàn)了違規(guī)、違法違紀的現(xiàn)象，給公司造成了無可挽回的損失。因此，分支機構的違規(guī)操作與越權經(jīng)營也是構成證券公司風險的一個重要因素。證券公司的子公司是證券公司分支機構的一種形式，子公司可以申請設立經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務、投資銀行業(yè)務、資產(chǎn)管理、證券投資咨詢等業(yè)務，但一些券商在自營、經(jīng)紀、資產(chǎn)管理等業(yè)務中存在混業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)象，各項業(yè)務之間可以“游刃有余”，給公司造成了內部管理混亂，而且給總部累積了大量隱患及風險。其中，證券公司業(yè)務收入的三大來源：承銷、經(jīng)紀、自營，也是證券經(jīng)營風險中最大根源。

1.承銷業(yè)務風險。承銷業(yè)務是項目風險，是投資銀行在發(fā)行新股票、承銷配股等項目工作中的風險。由于我國具有承銷業(yè)務資格的券商數(shù)目眾多，而新股、配股數(shù)量相對有限，因此造成了券商之間的激烈競爭，違規(guī)操作的半遮半掩現(xiàn)象時有發(fā)生。

2.經(jīng)紀業(yè)務風險。由于經(jīng)紀業(yè)務是證券公司最重要的收入來源，是證券公司的核心業(yè)務，也是證券公司問題最多、風險最大的業(yè)務，券商常為爭奪客戶打起了硝煙戰(zhàn)，違規(guī)操作（融資、融券、高額返傭等）更是層出不窮。

3.自營業(yè)務風險。自營業(yè)務作為綜合類券商的主營業(yè)務之一，其主要風險是將經(jīng)紀業(yè)務與自營業(yè)務混合經(jīng)營、挪用客戶交易保證金。

（三）加強內部稽核控制，督促內部控制的有效實施

內部審計，是對企業(yè)內部經(jīng)濟活動和管理制度是否合規(guī)、合理、有效進行獨立評價的機構。它是內部控制的一部分，也是監(jiān)督內部控制其他環(huán)節(jié)的主要力量。因此，證券公司應設立三非經(jīng)理人員，制約經(jīng)營者的內部審計機構并將其設置在審計委員會的管理機制下，使其獨立于其他經(jīng)營管理部門以外，就內部控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并定期向董事會報告。

各證券公司必須盡快清理因國債回購、返售和違規(guī)拆借等原因，而形成的逾期債權、股權。并堅決清退各證券公司，以各種名義非法向個人融入的各項資金，嚴格按照國務院清理客戶保證金方案，分期分批歸還已被挪用的客戶交易結算資金，爭取早日化解證券公司存在的財務風險。對于財務狀況嚴重惡化的證券公司，必須限期整改，經(jīng)驗收未能通過的，堅決予以撒并。

（四）建立健全人才機制，加強從業(yè)人員的素質

由于證券業(yè)是一個知識高度密集的行業(yè)，高素質的人力資源是券商發(fā)展的重要支撐點。因此，招納人才、培養(yǎng)人才和充分發(fā)揮人才的作用對券商具有相當重要的意義。近年來，由于證券公司工作人員在業(yè)務操作中欺上瞞下、操作失誤的違規(guī)現(xiàn)象時有發(fā)生，如違背客戶的委托為其買賣證券、挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金等，造成了公司及營業(yè)部的很大損失，這與個人行為及責任心不強有直接聯(lián)系。這就是所說的，從業(yè)人員的道德素質風險和業(yè)務素質風險。防范證券從業(yè)人員素質風險，應樹立“以人為本”的企業(yè)經(jīng)營理念，運用有效的獎懲機制，才能不斷壯大高素質、專業(yè)化的員工隊伍。

1.建立相關監(jiān)管制度，加強對一線重要崗位的監(jiān)督，避免因個人主觀意識或客觀失誤造成的風險損失。

2.建立聘用高素質人才的用人機制，為高素質的人才提供好的工作環(huán)境和工作條件，充分發(fā)揮高素質人才的專業(yè)優(yōu)勢和潛能，使人才智力優(yōu)勢變?yōu)楣靖偁巸?yōu)勢。

3.建立人才結構合理的員工隊伍，證券公司為提高競爭能力，立足于長遠發(fā)展，應不斷提高職工的專業(yè)素質和業(yè)務水平，調整人才布局，以適應未來發(fā)展的需求并立于不敗之地。

4.建立完善員工的評價、選拔和獎勵激勵機制，這涉及員工的工作積極性，只有實現(xiàn)員工所創(chuàng)造的效益與獎勵直接掛鉤，才能樹立“主人翁”精神，更好地調動員工的工作積極性和創(chuàng)造性。

（作者單位為鞍鋼實業(yè)集團有限公司）