王　浩　胡世強(qiáng)

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企業(yè)并購過程中的納稅籌劃

王浩1胡世強(qiáng)2

摘要：從會(huì)計(jì)的角度講企業(yè)并購是指將兩個(gè)或多個(gè)個(gè)體企業(yè)將形成合并財(cái)務(wù)報(bào)告的主體一種交易。企業(yè)并購包括橫向并購和縱向并購。企業(yè)并購可以達(dá)到多元化經(jīng)營和實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的經(jīng)營目標(biāo)。企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵在于控制并購成本，而并購過程中產(chǎn)生的稅收是并購成本的重要組成部分。因此盡量減少或遞延并購過程中的稅收是并購的一項(xiàng)重要工作。本文結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)及前人的研究，對(duì)企業(yè)并購中的稅收籌劃方法進(jìn)行了歸納總結(jié)，以幫助企業(yè)在實(shí)務(wù)中更好的納稅籌劃實(shí)踐。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購納稅籌劃；權(quán)益法；購買法

研究發(fā)現(xiàn)企業(yè)的并購存在著明顯的并購動(dòng)機(jī)，這主要包括：獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)、降低交易成本，尋找價(jià)值低估企業(yè)、多元化經(jīng)營、獲取競爭優(yōu)勢(shì)以及獲取協(xié)同效應(yīng)等等。干春暉(2004)研究了對(duì)企業(yè)并購中的稅收問題進(jìn)行了研究，對(duì)并購活動(dòng)的全方位進(jìn)行了更多的環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會(huì)計(jì)方法，在并購融資分析等方面進(jìn)行了稅務(wù)籌劃本文將分別從目標(biāo)企業(yè)選擇、支付方式、并購籌資、以及會(huì)計(jì)核算方式分別討論并購企業(yè)的納稅籌劃，以降低并購成本。

一、目標(biāo)企業(yè)的選擇

目標(biāo)企業(yè)的選擇的納稅籌劃問題，主要包括兩個(gè)方面，一是注意并購使得企業(yè)規(guī)模發(fā)生變化而使增值稅納稅人資格認(rèn)定發(fā)生變化；二是目標(biāo)公司的虧損抵稅問題。增值稅納稅人分為增值稅小規(guī)模納稅人和一般納稅人,小規(guī)模納稅人使用簡易征收辦法，征收率為3%；一般納稅人的稅率是17%,可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。由于企業(yè)并購的規(guī)模的變化,企業(yè)相應(yīng)增值稅稅率可能會(huì)改變。

因此在稅務(wù)處理過程中必須考慮一般納稅人資格認(rèn)定問題增值稅一般納稅人認(rèn)定是不可逆的，因此是否需要申請(qǐng)為一般納稅人，需要經(jīng)過計(jì)算看是否有利，如果不利就沒有必要去申請(qǐng)為一般納稅人資格。我們可以通過分析兩類增值稅稅負(fù)差異來選擇是否申請(qǐng)為一般納稅人：

一般納稅人增值稅=銷項(xiàng)稅額-進(jìn)項(xiàng)稅額=增值額×增值稅稅率×增值率小規(guī)模納稅增值稅=銷售額×增值稅率若使兩者相等，其增值率則為無差別平衡點(diǎn)增值率，通過計(jì)算可得：一般納稅人稅率小規(guī)模納稅人稅率無差別平衡點(diǎn)增值率，以17%的稅率為例，一般納稅人與小規(guī)模納稅的人無差別平衡點(diǎn)增值率為17.65%，14的稅率為13.08%。

如果納稅人的銷售貨物的增值率大于平衡點(diǎn)的增值率，則保持小規(guī)模納稅人的身份有利；反之，選擇一般納稅的身份更有利。

首先，對(duì)于小規(guī)模納稅人且本企業(yè)產(chǎn)品增值率大于17.65%，我們盡量選擇產(chǎn)品增值率高于17.65%的企業(yè)作為并購目標(biāo)，這可以使得并購后企業(yè)獲得納稅收益；對(duì)于那些產(chǎn)品增值率小于17.65%且具有一般納稅人資格的企業(yè)，我們應(yīng)該盡量將產(chǎn)品增值率低于17.65%的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，以獲得后續(xù)的納稅好處。

其次，如果企業(yè)產(chǎn)品增值率大于17.65%且企業(yè)保持小規(guī)模納稅人資格。我們?cè)诓①忂^程中還要考慮到對(duì)方企業(yè)的規(guī)模。避免使得并購后，企業(yè)整體規(guī)模達(dá)到被強(qiáng)制認(rèn)定為一般納稅人。如并購使得企業(yè)無法避免被強(qiáng)制認(rèn)定，那么我應(yīng)該想辦法降低產(chǎn)品的增值率。比如前述的選擇產(chǎn)品增值率低的企業(yè)。

此外，如果并購后出現(xiàn)了兼營行為，企業(yè)在會(huì)計(jì)處理過程中應(yīng)該盡量分別核算，否則根據(jù)稅法規(guī)定會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)從高征稅。

關(guān)于被并購企業(yè)的虧損抵稅的問題。按照規(guī)定，合并后的企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)量，處理所有資產(chǎn)，按資產(chǎn)轉(zhuǎn)移所得依法繳納所得稅。如果以前度發(fā)生虧損是能夠結(jié)彌補(bǔ)的。但是支付的對(duì)價(jià)中，如果使用主并企業(yè)股權(quán)以外的實(shí)物資產(chǎn)，且高于所支付的對(duì)價(jià)的20%以上.則實(shí)質(zhì)被視為資產(chǎn)買賣，合并后，原有被并購企業(yè)消失，故以前被合并企業(yè)的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)都與現(xiàn)有企業(yè)無關(guān)；若低于20%的比例，則虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

二、支付方式的納稅籌劃

(一)現(xiàn)金收購

現(xiàn)金收購是指以現(xiàn)金及其現(xiàn)金等價(jià)物對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行收購，然后被并購企業(yè)的消失。需要注意的是現(xiàn)金收購一般屬于應(yīng)稅并購如果企業(yè)采用現(xiàn)金兼并的方式會(huì)面臨雙重課稅問題。被并購企業(yè)除繳納所得稅外，還可能涉及增值稅、營業(yè)稅及附加、土地增值稅、城建稅?，F(xiàn)金收購首先需要在企業(yè)層面就此繳納企業(yè)所得稅；其次，還需在個(gè)人層面繳納個(gè)人所得稅;此外，由于現(xiàn)金收購是單純的購買資產(chǎn)，購買后企業(yè)的法律資格消失，因此企業(yè)的虧損無法轉(zhuǎn)入并購后的企業(yè)進(jìn)行虧損彌補(bǔ)抵稅。相比股票收購，現(xiàn)金收好處在于，從稅法上講，新并購資產(chǎn)可以從新入賬，從而提高未來資產(chǎn)的折舊抵稅；此外還可以虧損抵稅。

(二)股票收購

股票收購,即換股收購。換股并購從對(duì)于被收購公司的股東來講可以延遲收益時(shí)間合理避稅或延遲交稅。還可以分享購買公司股票價(jià)格上漲帶來的好處。根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，購買企業(yè)支付給被購買企業(yè)的對(duì)價(jià)中現(xiàn)金等實(shí)物資產(chǎn)不超過20%的，被購買方不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得和繳納所得稅。因此換股并購屬于免稅并購。換股并購的股權(quán)交易目的是實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，資本利得并未實(shí)現(xiàn)，就不用繳納稅款，遞延了納稅的時(shí)間。如果合并后只有一個(gè)企業(yè)存在，那么被合并企業(yè)的虧損將轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。

三、合理選擇并購融資方式

要實(shí)現(xiàn)并購就要有足夠的資金。募集資金用于并購，不僅要籌集到足夠的資金，而且還需要使用低成本的資金計(jì)劃。由于不同渠道獲得的稅收對(duì)資金成本的收取方法提供了不同的，因此不同的融資方案的稅收負(fù)擔(dān)的嚴(yán)重性。按照所得稅的規(guī)定，債務(wù)資本的利息在稅前抵扣，而股息則不能抵扣，不能作為費(fèi)用在稅前扣除。

四、合理選擇會(huì)計(jì)核算方法

合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理有兩種常見的方法.一是購買法；二是權(quán)益結(jié)合法。

購買法是把企業(yè)并購視為購買被并夠企業(yè)凈資產(chǎn)的一種會(huì)計(jì)處理方法，購買法購買被并企業(yè)的所有資產(chǎn)和負(fù)債，購買時(shí)以公允價(jià)值計(jì)量被購買企業(yè)的凈資產(chǎn)并將投資成本超過凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。

權(quán)益結(jié)合法又稱股權(quán)結(jié)合法，主要適用于規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)之間的合并，一般用于不同企業(yè)主體的所有者之間的股權(quán)交易的一種會(huì)計(jì)核算方法。也就是說，它是兩家或兩家以上的企業(yè)聯(lián)合企業(yè)或集團(tuán)公司開展業(yè)務(wù)活動(dòng)的資產(chǎn)貢獻(xiàn)，即經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合。在權(quán)益法上，原業(yè)主權(quán)益繼續(xù)存在。按原賬面價(jià)值記錄合并企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債。購買法認(rèn)為企業(yè)并購是一種購買凈資產(chǎn)的行為，購買方應(yīng)當(dāng)以實(shí)際支付的對(duì)價(jià)作為投資的計(jì)價(jià)成本。

實(shí)施購買法有三大好處：

1.如果企業(yè)喪失法人資格，收購企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)作為會(huì)計(jì)價(jià)值的價(jià)值進(jìn)行計(jì)量，購買法下被并購企業(yè)的虧損可以轉(zhuǎn)入并購后的企業(yè)，這可以減少企業(yè)的留存收益。留存收益的減少意味著減少未來的所得稅。

2.購買法同時(shí)增加了企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值，增加了資產(chǎn)折舊的抵稅的計(jì)稅基礎(chǔ)。根據(jù)購買方式，企業(yè)并購的資產(chǎn)和負(fù)債是衡量公允價(jià)值的資產(chǎn)和負(fù)債的資產(chǎn)負(fù)債表上的資產(chǎn)負(fù)債和兼并和收購的資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值的總和。

總之，在對(duì)并購過程進(jìn)行納稅籌劃時(shí)應(yīng)綜合考慮并購過程的各納稅環(huán)節(jié)，采用不同方法的稅負(fù)負(fù)擔(dān)。企業(yè)并購過程中的納稅籌劃的目的是為了降低稅負(fù)，最終達(dá)到降低并購成本的目的，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。(作者單位：1.西華大學(xué)管理學(xué)院；2.成都大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院)

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作者簡介：王浩，西華大學(xué)管理學(xué)院碩士研究生，研究方向：會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)。

胡世強(qiáng)，成都大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授，研究方向：會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)。