岳偉

在苦等五年后，投資者仍沒有等來一汽股份解決同業(yè)競爭、促進整體上市的行動，反而因“延遲”事件，與上市公司形成敵對。目前看來，雙方的故事未完待續(xù)。

2011年中，一汽股份（一汽集團為整體上市而籌建的股份制公司）掛牌成立，彼時成為國資委推進央企整體上市改革的標志性事件，也為未來一汽集團實現(xiàn)整體上市帶來諸多猜想。

然而，就是當時一個“五年后解決同業(yè)競爭問題”的承諾，讓一汽股份及兩家上市公司在當下面臨前所未有的窘境。由于五年后的今天一汽股份并未履行這一承諾，并懇請兩家上市公司的股東大會審準再延后三年，激起了中小股東的抗議，并在6月底的股東大會上一致否決“延后三年”。

“同業(yè)競爭解決不了，實現(xiàn)整體上市更是遙遙無期。在中小股東否決‘延后三年后，一汽股份及兩家上市公司并未拿出任何其他解決方案或補償措施，中小股東更加憤怒，甚至準備付諸法律。從種種跡象上看，一汽這艘‘大船在整體上市的航線上，或許已經走進了重重迷霧?！币晃徊辉妇呙淖C券分析師指出。

無奈的承諾

同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東（包括絕對控股與相對控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例30%以上50%以下，但因股權分散，該股東對上市公司有控制性影響）、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。

據(jù)悉，在一汽股份成立之初，一汽集團就為其注入了一汽轎車53.03%的股份和一汽夏利47.73%的股份，一汽集團不再直接持有兩家上市公司。而當初一汽股份做出的不可撤銷承諾，就是因為當初兩家上市公司的業(yè)務存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。為此，一汽股份承諾將在成立后五年內通過資產重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產業(yè)務，以解決一汽股份與兩家上市公司之間的同業(yè)競爭問題。然而據(jù)知情人士透露，雖然依據(jù)我國相關法律，同業(yè)競爭是上市公司甚至是準備上市的公司必須解決的問題，當時一汽股份的承諾是在相關監(jiān)管部門的要求下做出的，一汽股份自身對梳理同業(yè)競爭問題是沒有明確的時間表的，定出五年解決的時間更像是一種高壓下的無奈。

“這或許可以體現(xiàn)當時一汽股份對旗下兩家上市公司的未來盈利預期沒有多少信心?！鄙鲜鲎C券分析師強調。的確，以兩家上市公司2011年的財報顯示，在這個中國整體車市開始趨向理性化發(fā)展的年份，一汽轎車凈利為2.16億元，同比降近九成；一汽夏利凈利1.09億元，同比下降63.5%，至于以后年份的財報數(shù)據(jù)，可以說一年不如一年，一汽夏利甚至淪落為ST股票。

其實早在2015年4月，一汽夏利就已公開發(fā)布《關于控股股東承諾事項的公告》，稱“一汽股份不能在上述日期徹底解決一汽轎車、一汽夏利與一汽股份下屬企業(yè)的同業(yè)競爭問題，以及一汽轎車與一汽夏利之間的同業(yè)競爭問題?！睘榇?，天津證監(jiān)局還對一汽夏利及一汽股份采取出具警示函的措施。但很多投資者仍然傾向于認為，一汽股份解決同業(yè)競爭已經是大勢所趨，所以依然愿意繼續(xù)堅守一汽轎車和一汽夏利，直至現(xiàn)今事態(tài)嚴重。

然而這里面有一點需要澄清，在五年前的承諾中，并不包括如今已在一汽股份旗下的一汽-大眾60%的股權，不過從一汽-大眾與兩家上市公司尤其是一汽轎車的業(yè)務之間，仍有潛在的同業(yè)競爭關系，這是否需要一汽股份對投資者再次有個交代呢？

無效的溝通

在今年6月4日，兩家上市公司雙雙發(fā)布公告稱，一汽股份做出五年解決同業(yè)競爭的承諾以來，一是由于宏觀經濟環(huán)境的變化，汽車行業(yè)增速放緩，公司在內部經營也承受著壓力；二是自2015年以來，證券市場發(fā)生大的波動，難以把握資本運作的窗口期；三是公司內部管理層在2015年也出現(xiàn)重大變化。雖然到目前為止，尚未履行上述承諾，但是一汽股份公司解決同業(yè)競爭的初衷并未改變。因此，在這種情況下，懇請股東大會同意將承諾期再延遲三年作為過渡期。

這兩份公告一石激起千層浪，3天蒸發(fā)市值43億元。其中6月6日，一汽轎車和一汽夏利在股票開盤后暴跌，直至雙雙跌停，兩家公司當天市值蒸發(fā)32億元。次日，兩家公司放量下跌，一汽轎車繼續(xù)下跌3.88%，一汽夏利下跌4.84%。6月8日，一汽夏利再跌1.664%。三天時間里，一汽轎車從13.19元下跌至11.64元，市值損失25.27億元，一汽夏利從7.12元跌至6元，市值損失17.92億元。

“這是資本市場對上市公司失信的直接反應，引起投資者恐慌性拋盤?！鄙鲜鲎C券分析師指出。然而隨后的近半個月的時間里，兩家上市公司并沒有公開發(fā)布任何解釋性公告。直至6月18日，兩家公司才回復了深交所關于“要求對于一汽股份不能按時履行解決同業(yè)競爭承諾做出解釋”的問詢函，并做出了上述三個原因的解釋（但深交所的問詢函是6月6日發(fā)出的）。除此之外，兩家公司只公告了相關省市監(jiān)管局對公司控股股東的警示函，直至6月27日的股東大會，再無其他公告。

一位一汽夏利的小股東對《汽車觀察》表示，在一汽轎車發(fā)布的這些公告中，并無任何實質性的內容，并且在天津監(jiān)管局的關注函中還提到“一、你公司應督促一汽股份盡快補充披露保證承諾實際履行的履約保障措施、超期未履行的具體補償措施等。二、你公司應加強投資者關系管理，做好與投資者之間溝通交流，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益”。然而在股東大會上，除了“延期三年”被否定外，其他任何措施也沒有提及，這如何談得上保護投資者權益？

記者另獲悉，如果兩家上市公司還未有個說法，許多投資者準備訴諸法律。然而目前上市公司信息披露管理辦法中規(guī)定的不得虛假陳述的文件范圍只包括招股書、上市公告書以及年報中報，不包括“不可撤銷承諾”。也就是說，只要一汽股份愿意，這種“不可撤銷承諾”的時間可以是任何一個時間（這或許也是當初一汽股份承諾“五年解決同業(yè)競爭”，有恃無恐的原因吧），一汽股份不必負擔任何法律責任，投資者官司勝訴的可能性也相對小。

無力的回擊

即便是投資者一時有著僥幸心理，仍然押寶一汽股份會按時解決同業(yè)競爭問題，導致投資失敗，甚至損失慘重，又即便是投資者訴諸法律，也很難有勝訴的把握，但這一切并不代表一汽集團通過一汽股份實現(xiàn)整體上市從此就會一帆風順，反而這恰恰是上市艱難，甚至是迷失在上市航道上的一個縮影。

就兩家上市公司提出的“延期三年”的三個解釋來說，的確是目前一汽股份及旗下控股公司面臨的問題，但在三年后就一定會好嗎？

首先從內部經營承受壓力來說（這或許是影響一汽股份上市的最關鍵原因），三年后兩家上市公司或許仍難有起色。如今好消息是，一汽轎車奔騰品牌開始進入產品換代期，隨著全新奔騰B50的上市，奔騰，甚至紅旗系列也開始在新能源領域有所作為。

然而在傳統(tǒng)能源領域即便有新B50坐鎮(zhèn)，一時存在新車效應，提振銷量，但在這一級別市場上，乃至整體轎車市場上，自主品牌在未來三年又能有多大優(yōu)勢呢？一位業(yè)內資深人士指出，或許在轎車的某一個細分領域，部分自主品牌可以有所突破（如吉利博瑞在B級轎車領域），但作為一汽這樣一艘“大船”，且擁有固化的央企機制，估計很難有這樣的突破，況且這種突破是否盈利還未可知。

而能給奔騰帶來新增長的恐怕就是SUV及新能源領域了。其中SUV領域中的小型SUV——X40將在明年上市，而轎車版及X80版的新能源車型將在今年陸續(xù)推出。不過這樣的增長也只能與奔騰過去比一比，因為在這兩個領域，不說合資品牌，自主品牌已經聚集了大量的競爭對手，而且價格競爭已達白熱化，以奔騰推出新品的速度，比原先的自身有所增長已經是不錯了。

此外，還有兩個品牌是這兩家公司不能不說的，一個是在一汽轎車旗下的一汽馬自達，雖然全新CX-4已上市，但定位小眾，且價格不具優(yōu)勢的這款產品，恐怕不能給身陷泥潭的一汽馬自達帶來多少變化（不再拖后腿就算可以了）；而一汽夏利旗下的產品則更不用說，已經是“爛泥扶不上墻了”，如果沒有天津一汽豐田的資產，及出售固定資產給一汽股份，一汽夏利估計目前已經退市了。

從目前兩家上市公司的半年預報看，一汽轎車上半年至少虧損超過7.9億元，而上年同期盈利1.61億元，各產品線銷量全線下滑；一汽夏利預虧4.75億元，而上年同期虧損5.73億元。

除了經營層面，其他兩個原因中的高管調整在三年后應該會穩(wěn)定，但證券市場波動、入市窗口期難以把握卻是影響一汽股份上市乃至最后實現(xiàn)整體上市的重要原因，其中還包括能否順利解決一汽-大眾的股比問題。

這一切的變數(shù)，都讓一汽集團整體上市的進程不可預計，甚至會出現(xiàn)網上流傳的一汽股份與其他車企合并的可能。