葛培健

獨董的職業(yè)精神和職業(yè)道德對獨董的約束，應(yīng)該轉(zhuǎn)化為其對“孩子”的精心呵護，轉(zhuǎn)化為對“孩子”的感情與心血傾注，轉(zhuǎn)化為對“孩子”的永遠真情，按照市場與企業(yè)運作規(guī)律，重實務(wù)本不做秀，重結(jié)果更要重過程，重宏觀更要重細節(jié)，重愿望更要重方法，重“道”更要重“術(shù)”，“道”中未必有“術(shù)”，好“術(shù)”中一定有“道”

我曾在政府部門工作，被政府安排“下海”后，長期任國企高管，擔(dān)任浦東建設(shè)董事長、張江高科副董事長兼總經(jīng)理，同時經(jīng)組織批準，作為浦東新區(qū)國企領(lǐng)導(dǎo)，首位擔(dān)任民營上市公司的獨立董事。由于經(jīng)過多重身份的“磨練”，讓我有機會既了解政府作為出資人管理企業(yè)、特別是上市公司的思路，也有機會具體“操刀”完成了浦東建設(shè)的上市，特別是擔(dān)任上市公司的董事長和總經(jīng)理，與獨董們“親密”共事；此外，自己作為民企的獨董，也感受了另一種風(fēng)格的“酸甜苦辣”。我結(jié)合個人經(jīng)歷和體會，尤其是看了《董事會》雜志20篇對獨董的專訪，想談一談獨董的角色、價值——獨董必須搞清楚“我是誰”。

當(dāng)好上市公司的“保姆”

為什么需要獨董？一是現(xiàn)代企業(yè)制度程序化、規(guī)范化的需要，借助獨董的專業(yè)性幫助公司成長。獨董一般都是在業(yè)內(nèi)具有較高口碑的人擔(dān)任，例如張江高科請到李若山、金明達、尤建新等擔(dān)任獨董，借助他們在各自領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，為張江高科提供風(fēng)險內(nèi)控、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等方面的意見。二是獨董代表的是所有股東的利益，要為所有股東創(chuàng)造利益，制約大股東侵占小股東利益的行為，要起到監(jiān)督作用。防止董事會一股獨大、權(quán)力失衡，公司長期發(fā)展缺乏有效監(jiān)督。

企業(yè)界有這樣一個比喻：老板把企業(yè)當(dāng)兒子養(yǎng)，能把企業(yè)做成百年老店；投資人和職業(yè)經(jīng)理人則把企業(yè)當(dāng)豬養(yǎng)，養(yǎng)肥了就賣掉，賺一票拍拍屁股走人。如以此類推，我認為獨董就是企業(yè)的“保姆”，盡管是股東聘來的撫養(yǎng)員，但不能把企業(yè)當(dāng)豬養(yǎng)，而應(yīng)該當(dāng)孩子對待。因為對獨董來講，公司的利益高于一切，對企業(yè)負責(zé)進而對全體股東負責(zé)，這是獨董的職業(yè)準則。所以獨董的職業(yè)精神和職業(yè)道德對獨董的約束，應(yīng)該轉(zhuǎn)化為其對“孩子”的精心呵護，轉(zhuǎn)化為對“孩子”的感情與心血傾注，轉(zhuǎn)化為對“孩子”的永遠真情，按照市場與企業(yè)運作規(guī)律，重實務(wù)本不做秀，重結(jié)果更要重過程，重宏觀更要重細節(jié)，重愿望更要重方法，重“道”更要重“術(shù)”，“道”中未必有“術(shù)”，好“術(shù)”中一定有“道”。

在我看來，獨董有兩層內(nèi)涵。第一層是既要“獨立”又要“懂事”。所謂“獨立”，一是位置的獨立性，其是公司的外部非執(zhí)行董事。二是專業(yè)判斷的獨立性。獨董要能夠?qū)镜陌l(fā)展提出獨立意見，保持判斷的客觀、公正，有利于公司發(fā)展，而不受其他董事或其他外界因素的干擾，要監(jiān)督董事會的“不正確做法”，敢于說“NO”。三是人格的獨立性。就是說獨董不能受任何一方股東的左右，特別是在發(fā)表獨立意見發(fā)揮獨立作用的時候，不能夾雜任何個人的利益，不能被任何一方股東“利益操控”。所謂“懂事”，一是獨董的選聘要符合規(guī)范、合理合法；二是獨董的行使權(quán)利要在法律賦予的范圍內(nèi)；三是獨董要具有專業(yè)水準，能發(fā)表出對公司發(fā)展具有價值的專業(yè)意見，而不是充當(dāng)花瓶和擺設(shè)。

第二層是要管“大”不管“小”。這里的“大”、“小”，是指獨董的職責(zé)在于管“決策是否合規(guī)”，不管日常經(jīng)營事務(wù)。獨董要有高風(fēng)亮節(jié)的心態(tài)，要學(xué)會高瞻遠矚，其作用體現(xiàn)在對公司戰(zhàn)略發(fā)展、重大決策的專業(yè)性判斷，對于公司日常經(jīng)營事務(wù)中的人事任免、項目操盤等具體事宜不宜去管。獨董行事不應(yīng)“越線而為”，獨董不是“經(jīng)營者”，更多的是體現(xiàn)在董事會內(nèi)部，發(fā)揮其在公司治理中的決策和監(jiān)督作用，提高公司的風(fēng)險管控能力，為公司穩(wěn)定發(fā)展保駕護航。

幫國企高效，扶民企規(guī)范

我擔(dān)任過浦東建設(shè)的董事長，他是中國第一批核準制上市企業(yè)，股票市值在十年任期內(nèi)增長十倍。2014年任張江高科總經(jīng)理，同時兼任香港主板上市公司川河集團董事局主席。負責(zé)三個上市公司的經(jīng)歷，使我深深認識到，公司治理水平對公司市值提升的重要作用。此外，我曾擔(dān)任民營上市公司獨董，讓我對國企獨董和民企獨董的價值差異有了一點體會。

國企獨董的價值是要讓企業(yè)市場化。擔(dān)任國企獨董，說簡單就簡單，說困難也困難。之所以說簡單，也就是說，國企背景的上市公司過去若干年，對獨董大多是形式上的需要，獨董價值的發(fā)揮更多靠“覺悟”；之所以說困難，就是說獨董要想發(fā)揮作用沒那么容易，不是你想發(fā)揮就能發(fā)得了，提出的所謂專業(yè)意見大多只能“記錄在案”。因此，國有背景的上市公司獨董使命不言而喻，重點是提升決策效率，推進企業(yè)市場化。但國企的市場化水平一直為社會所詬病。在國企任獨董，需要通過專業(yè)判斷、行業(yè)經(jīng)驗，幫助企業(yè)在決策過程中簡化部分調(diào)研過程，為決策層提供可靠的建議，從流程上幫助企業(yè)加快市場化的進程。

民企獨董的價值是要讓企業(yè)規(guī)范化。國企獨董有時候充當(dāng)“花瓶”，其實民營上市公司獨董有時候也難逃“花瓶”的命運，有時候甚至比花瓶還花瓶。因為國企獨董的意見會紀錄在案，縱然決策失誤還能有案可查，但民企獨董就沒那么幸運了。通常是老板說了算，獨董的意志和價值完全被老板控制和左右。因此，民企獨董的價值重點是完善決策程序。民營企業(yè)最大的問題在于不規(guī)范，很多企業(yè)是家庭創(chuàng)業(yè)，公司治理方面一塌糊涂，規(guī)范性無從談起。這時獨董的價值就在于幫助企業(yè)建立規(guī)范的運作體系，提升企業(yè)抗風(fēng)險能力。

此外，獨董的價值主要體現(xiàn)在作為外部專家給公司提出專業(yè)的建議，以提升公司和所有股東的價值。一個只跟隨大股東決策、從來不說不的獨董，或者說從來不發(fā)表專業(yè)性提升公司價值建議的董事，得不到大股東和董事長的認可和尊重，淪為花瓶，必然會得到風(fēng)險和收益不匹配的結(jié)果。

獨董制度需要反思、完善

獨董的設(shè)立和發(fā)展曾呈現(xiàn)出這樣一種現(xiàn)象：官員化、退休化、師生化、老鄉(xiāng)化、老總化、關(guān)系化。專業(yè)化、獨立化非常缺乏，中小股東民主選舉的獨董鳳毛麟角。最終獨董發(fā)揮作用的效果不言而喻。獨董制度流于形式的尷尬，原因主要有：中國的獨董制度，人治大于法治；國資企業(yè)容易一股獨大，將獨董視為擺設(shè)；獨董的推薦制度、任命制度及薪酬制度不合理。要形成一套完善的獨董制度，需要從上到下的反思，更需要從五個方面下功夫。

一是完善獨董選聘制度，強化獨董的獨立性。特別是國企的獨董，要避免大股東“強塞”。周勤業(yè)指出，大股東自覺不自覺地越位，長期以來在上市公司中似乎已經(jīng)見慣不怪。需要在選聘機制上，配上大股東回避推薦、經(jīng)過交易所培訓(xùn)有資格的人自薦及競爭上崗、上市公司協(xié)會推薦、差額選舉、累積投票制等制度，改善獨董的選聘機制。同時完善考核、給獨董購買董事責(zé)任險。

二是改善獨董薪酬水平，降低獨董的風(fēng)險性。中國上市公司獨董2014年的津貼均值在七萬多。目前獨董薪酬普遍水平參差不齊，需要通過提升薪酬，建立獨董激勵機制，降低獨董風(fēng)險，鼓勵獨董發(fā)表專業(yè)、獨立意見，并對獨董進行“論功行賞”。證監(jiān)會應(yīng)該建立一個獨董津貼庫。獨董的津貼由上市公司按規(guī)定的比例統(tǒng)一交到獨董津貼庫，根據(jù)獨董的“獨立懂事”的表現(xiàn)，由該津貼庫統(tǒng)一發(fā)放給獨董，以防止獨董拿人家的手短，不獨立，不懂事。同時建立科學(xué)的考核制度，在津貼上盡量避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。

三是重視獨董專業(yè)能力，重視獨董的專業(yè)性。獨董的作用最重要的是體現(xiàn)在其自身素質(zhì)的專業(yè)水準。要提高獨董的專業(yè)水平，在選聘獨董的過程中一定要重視其口碑的好壞。例如，李若山就是內(nèi)控專家，2014年至今，為公司內(nèi)控體系的完善出謀劃策，整個公司的內(nèi)控管理水準有了質(zhì)的提高。

四是建立獨董群體組織，關(guān)注獨董權(quán)利保護。有人提出，要建立獨董公會，獨董的權(quán)利有公會出面解決，保證獨董都有“底氣”敢于發(fā)表意見，不至于陷入單打獨斗局面。

五是加大會前溝通力度，提升企業(yè)決策效率。要給獨董建立溝通交流的綠色通道。獨董既要敢于說“不”，也要想辦法減少說“不”。正所謂，“功夫在會前”。例如，可以在會前發(fā)揮專業(yè)性作用，對董事會提出對公司更有益的建議，這要比獨董直接在會上投個反對票或者棄權(quán)票更有利于公司決策的快速通過。