張文魁

（國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所，北京100010）

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現(xiàn)代企業(yè)制度的政策脈絡、實施效果、發(fā)展方向

張文魁

（國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所，北京100010）

摘要：建立現(xiàn)代企業(yè)制度在我國已有20多年的歷史，其間雖然采取實行公司制、中央和地方清晰產(chǎn)權試點、與優(yōu)化資本結構和扭虧脫困相結合進行改制等措施進行不懈改革，但實際效果并不明顯。理論和實踐都表明，如果缺乏股權結構改革，所謂的現(xiàn)代企業(yè)制度并不現(xiàn)代。從后來實施股權結構改革，尤其是目前進行混合所有制改革實踐所展示的發(fā)展趨勢看，混合所有制是我國大型企業(yè)的發(fā)展方向。

關鍵詞：現(xiàn)代企業(yè)；公司治理；股權結構；混合所有制

現(xiàn)代企業(yè)制度不但被確定為國有企業(yè)的改革方向，也被很多非國有企業(yè)當成制度建設目標。混合所有制企業(yè)追求現(xiàn)代企業(yè)制度就更不奇怪了。但是，到底什么是現(xiàn)代企業(yè)制度，在實際當中的實施效果到底如何，以及未來到底需要在哪些方面著力完善，卻沒有多少人說得清楚。本文試圖回答這些問題。

一、現(xiàn)代企業(yè)制度的提出：歷史背景與主要含義

（一）歷史背景

1993年十四屆三中全會通過的《關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》正式提出，建立“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現(xiàn)代企業(yè)制度，是我國國有企業(yè)的改革方向。也是從此時開始，以前的國營工廠、國營企業(yè)被改稱為國有企業(yè)。

當時提出建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有較強的針對性，主要是針對建國以來我國國有企業(yè)長期實行的工廠制。在改革開放初期，一些外國經(jīng)濟專家來中國考察后感嘆，中國沒有真正的企業(yè)，意思是中國的國營工廠只不過是政府的附屬物，缺乏經(jīng)營自主性和市場獨立性，工廠內(nèi)部的決策制度也不清晰、不穩(wěn)定、不合理。上世紀70年代末到90年代初，在“兩權分離”（所有權與經(jīng)營權分離）理論和“四自”（自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束）理論的指導下，雖然也實行過放權讓利、承包經(jīng)營責任制、租賃制，實施過《全民所有制企業(yè)轉換經(jīng)營機制條例》，一些地方還嘗試過“無主管企業(yè)”“取消企業(yè)行政級別”、小范圍的股份制等方面的改革，但政府與國營工廠之間“一放就亂、一亂就收、一收就死、一死又放”的循環(huán)卻無法打破，政資不分、政企不分的本質——國有資產(chǎn)管理體制和國有經(jīng)濟實現(xiàn)形式——并沒有受到觸動。［1］由于政企難以真正分開，導致國營工廠的經(jīng)營邊界、資產(chǎn)邊界、財務邊界非常模糊，經(jīng)營受到政府干預，資產(chǎn)一平二調，財務抽盈補虧，當然企業(yè)內(nèi)部也缺乏硬約束，被形容為“企業(yè)吃國家的大鍋飯、職工吃企業(yè)的大鍋飯”。不過，客觀環(huán)境卻悄然發(fā)生了重大變化，這主要是從上世紀80年代開始，市場被逐步引入，不但產(chǎn)品銷售走向市場化，而且國家實行撥改貸、國家允許企業(yè)之間的和來自民間的投資入股，導致融資方式也走向市場化，這些會給國營工廠帶來虧損風險甚至破產(chǎn)風險。盡管1988年通過的《全民所有制企業(yè)破產(chǎn)法》引入了破產(chǎn)制度，但基本無法實施?！度袼兄破髽I(yè)法》也在1988年頒布，但并沒有給國營工廠賦予市場經(jīng)濟中獨立自主的法人地位，當然也沒有對出資所形成的財產(chǎn)權利、有限或非有限責任進行界定，更不可能建立由財產(chǎn)權利和其他權利所帶來的公司治理理念，只是在領導體制上對廠長與黨委書記之間的關系進行了一些調整，并對廠長工作條例、企業(yè)黨組織工作條例、企業(yè)職代會工作條例進行了一些修訂。這一個法律加三個條例，實際上規(guī)定了全民所有制企業(yè)的組織領導體制主要基于政治權力，這與主要基于財產(chǎn)權利及相關者重要關切的現(xiàn)代公司治理完全不同。

在這種歷史背景下，提出在國有企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是希望通過創(chuàng)新國有經(jīng)濟實現(xiàn)形式和改革國有產(chǎn)權制度，來尋求國有經(jīng)濟與市場經(jīng)濟相融合的有效形式。［1］可以認為，在當時背景下，提出建立現(xiàn)代企業(yè)制度，在理論方面，是因為“兩權分離”理論和“四自”理論之后，國營企業(yè)進一步改革需要新的理論支持；在實踐方面，是因為以放權讓利為主線、以調整政企關系為主要內(nèi)容的改革并不能改變企業(yè)作為政府附屬物地位之后，國營企業(yè)進一步改革需要新的主線和新的內(nèi)容。

（二）主要含義

現(xiàn)代企業(yè)制度是一個高度概括性的提法，不但十四屆三中全會《決定》沒有給出清晰詳盡的界定，而且主管企業(yè)改革的政府部門也沒有及時作出明確的、一致的解釋?，F(xiàn)代企業(yè)制度也不是一個國際通用的規(guī)范概念。十四屆三中全會《決定》是這樣說的：“企業(yè)中的國有資產(chǎn)所有權屬于國家，企業(yè)擁有包括國家在內(nèi)的出資者投資形成的全部法人財產(chǎn)權，成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體”；“企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔保值增值責任。出資者按投入企業(yè)的資本額享受所有者權益，即資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權力。企業(yè)破產(chǎn)時，出資者只以投入企業(yè)的資本額對企業(yè)債務負有限責任?！?/p>

根據(jù)以上陳述，許多人都把現(xiàn)代企業(yè)制度理解為公司制度。可以認為，這是一種合理的理解。但是，這個《決定》又說：“國有企業(yè)實行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索?！边@個陳述似乎意味著現(xiàn)代企業(yè)制度并不完全是公司制，甚至并不主要是公司制。所以在1993年之后的幾年里，關于什么是現(xiàn)代企業(yè)制度，在理論界和政府內(nèi)部都有一些分歧和爭論。

不過國家經(jīng)貿(mào)委和國家體改委，這兩個推動國有企業(yè)改革最重要的部門，大致將現(xiàn)代企業(yè)制度指向公司制度。國家經(jīng)貿(mào)委解釋說，現(xiàn)代企業(yè)制度是以完善的法人制度為基礎、以有限責任制度為特征、以公司治理結構為代表的企業(yè)制度；國家體改委則解釋說，現(xiàn)代企業(yè)制度包括六個方面：企業(yè)法人制度、出資人制度、新型財產(chǎn)組織制度、新型企業(yè)領導體制、新型企業(yè)內(nèi)部管理制度、新型基層黨組織工作制度和職工民主管理制度。［2］（P398）由于在此之前的1992年，鄧小平南方談話也肯定了股份制，很快國家體改委等部門就制訂了有限責任公司條例、股份有限公司條例。公司制度這種全球范圍內(nèi)規(guī)范的企業(yè)制度早就得到了許多人的認可，所以現(xiàn)代企業(yè)制度在改革的實際進程中主要就體現(xiàn)為公司制度。

1993年，我國通過了首部《公司法》，這就為實行公司制度提供了法律基礎。1994年，國務院政府工作報告明確指出：今年將組織一批國有大中型企業(yè)，按照《公司法》實行公司制改組，進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點。至此，中央政府正式明確了現(xiàn)代企業(yè)制度試點就是實行公司制度，1995年實質啟動的試點正是這樣開展的。到了1997年，十五大指出：“對國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改革”，“力爭到本世紀末大多數(shù)國有大中型骨干企業(yè)初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度”?？梢钥闯?，此時基本上將公司制等同于現(xiàn)代企業(yè)制度了。

在接受公司制的同時，董事會制度理所當然地得到了越來越廣泛的認同。許多人認為，董事會制度也是所謂的“法人治理結構”的核心。法人治理結構，也被稱為法人治理或公司治理，是在上世紀90年代從西方引入中國的一個概念。1999年，國務院發(fā)展研究中心組織了課題組，為十五屆四中全會文件起草提供研究報告。課題組的研究報告明確提出，［3］現(xiàn)代企業(yè)的突出特點，是所有權與經(jīng)營權的分離，能夠保證在所有者與經(jīng)營者之間建立制衡關系的公司治理結構乃是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。

1999年，十五屆四中全會全面接受了公司制度：“公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式”，“公司法人治理結構是公司制的核心”，“到2010年，基本完成戰(zhàn)略性調整和改組，形成比較合理的國有經(jīng)濟布局和結構，建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度”。

因此，現(xiàn)代企業(yè)制度這個概念從提出到成型，也經(jīng)歷了一個過程。在這個過程中，其主要含義得到基本確定：確立企業(yè)在法律上的獨立地位（包括獨立的法人財產(chǎn)和法人人格），與企業(yè)有關的各種責權利關系接受法律的調整，包括企業(yè)內(nèi)部勞動、人事、工資三項制度實行市場化、契約化改革；主要的組織形式是規(guī)范的公司制度（包括公司出資人的確定、公司治理構架和公司治理機制的引入）。由于現(xiàn)代企業(yè)制度主要還是用來對國有企業(yè)，尤其是國有大中型企業(yè)，進行制度改造，所以幾乎所有試點現(xiàn)代企業(yè)制度的國有企業(yè)，都選擇公司制，這是符合邏輯的。

現(xiàn)代企業(yè)制度在上世紀90年代初中期提出，其重要意義是顯而易見的。而現(xiàn)在來看，當時對現(xiàn)代企業(yè)制度的理解難免有些不完整，也有著毋庸諱言的缺陷。在當代市場經(jīng)濟體系和法治社會中，其他許多組織形式，只要符合市場規(guī)則和時代趨勢，更重要的是，只要納入法治軌道和接受法律調整，就可以算是現(xiàn)代企業(yè)制度，包括合伙制度、獨資制度、非有限責任制度等等。當時所理解的現(xiàn)代企業(yè)制度的缺陷在于，它并沒有從根本上解決國有企業(yè)如何實現(xiàn)市場化這個問題。除了極少數(shù)承擔特殊功能、需要采取特殊財務安排的國有企業(yè)之外，其他已有的國有企業(yè)都應該實行市場化，也就是說，在一個法治環(huán)境中，實現(xiàn)市場化發(fā)展或市場化退出，這是沒有疑問的。產(chǎn)權清晰、政企分開，都不能保證國有企業(yè)實現(xiàn)真正的市場化，而權責明確、管理科學，更是與市場化沒有關系。因為國有產(chǎn)權清晰不過就是要有明確的國有出資人機構，希望出資人機構發(fā)揮股東作用、通過公司治理構架來取代行業(yè)主管部門或其他行政主管部門對國有企業(yè)的行政式管理，以實現(xiàn)政企分開。但事實上，即使出資人機構能夠成功地架空和取代過去的行政主管部門，出資人機構也會以行政化方式來干預企業(yè)，從而造成新的政企不分；即使出資人機構能夠成功地自我革除對企業(yè)的行政化干預、能夠理想化地遵循公司治理機制來發(fā)揮股東作用，如果其所持有的股權被鎖定為國有資本屬性而不能流動、不能退出，那么在國有資本回報長期低于市場水平的情況下（出現(xiàn)這種情況在市場經(jīng)濟中是正常的，在現(xiàn)實中也是客觀存在的），國有企業(yè)除了最后走向依法破產(chǎn)之外，并不能在經(jīng)營過程中實現(xiàn)市場化的資本重配和企業(yè)重組，這就算不上實現(xiàn)了市場化。從這個角度來看，解除對國有股的鎖定，允許國有資本實行主動的流動和退出，具有關鍵性的意義，這一點在上世紀90年代末和本世紀初得到了較多的認同而且也寫進了文件之中，但遺憾的是長期以來很難真正落實。因此，國有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度在后來日益發(fā)展的市場經(jīng)濟中遇到種種困局，實在是難以避免的。

二、現(xiàn)代企業(yè)制度的試點與成效

（一）試點的主要內(nèi)容

從1994年開始，中央選擇100戶國有企業(yè)進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點。各級地方政府也紛紛選擇一些國有企業(yè)進行試點。當時，全國各級政府進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點的國有企業(yè)達到2500戶。［4］

1994年11月，國務院召開現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作會議，標志著試點工作正式啟動，朱镕基副總理出席并講話：關于現(xiàn)代企業(yè)制度，十四屆三中全會決定有四句話，“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。現(xiàn)在各地搞了那么多企業(yè)試點，但許多人理解得不那么準確，過分地強調了產(chǎn)權清晰，把重點放在探索產(chǎn)權形式上，在這方面大做文章。當然，產(chǎn)權清晰對推動企業(yè)經(jīng)營機制轉換有很大作用。但如果只是“單打一”，做不出更大的文章。現(xiàn)代企業(yè)可以有多種組織形式，我們要在公有制為主體的前提下，進行各種形式的探索。不是要把所有的企業(yè)都辦成股份制公司，更不是把所有的企業(yè)都辦成上市公司?！フ蠓珠_，切實轉變政府職能。政府職能不轉變，政企就難以分開，企業(yè)不可能適應市場經(jīng)濟要求。政企不分開，國有企業(yè)是搞不好的?！度袼兄乒I(yè)企業(yè)轉換經(jīng)營機制條例》公布兩年了，見效不大，主要是政企沒有分開。我希望這次試點，中央各部門和地方政府少管一點。加強領導不等于什么事都管，管好班子最重要。［5］

根據(jù)國務院的要求，從1995年開始，試點的配套文件逐步推出，各企業(yè)的具體方案逐步得到批復和開始實施。從當時的文件和方案來看，試點的內(nèi)容基本上集中于如下幾個方面：一是將企業(yè)改建為有限責任公司、股份有限公司，或者國有資產(chǎn)授權經(jīng)營的國有獨資公司，通過非銀行債權轉股權、撥改貸轉增國家資本金、法人持股、職工持股、招商引資等多種途徑逐步推進投資主體多元化，一些企業(yè)發(fā)行股票、掛牌上市；在此過程中，確定公司制企業(yè)的國有資產(chǎn)投資主體，也即國有產(chǎn)權的持有機構，以行使國有資產(chǎn)所有者職能，其他政府部門不得干預企業(yè)。二是建立法人治理結構，即建立股東會、董事會、監(jiān)事會，廠長改為總經(jīng)理或總裁，以及各自的責權范圍和運作規(guī)則，同時理順內(nèi)部機構設置，并正確處理好新老“三會”之間的關系，企業(yè)不再對應行政級別，考核任免企業(yè)高級管理人員也不再套用行政級別。三是進行內(nèi)部配套改革和加強科學管理，主要是三項制度改革，即實行管理人員能上能下、職工能進能出、人員工資能高能低，以及全面施行《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)會計準則》等。四是進行一些資產(chǎn)負債重組和人員分流、辦社會職責分離，減輕試點企業(yè)負擔，為試點成功創(chuàng)造條件。五是政府給予優(yōu)惠政策對試點進行鼓勵。

（二）現(xiàn)代企業(yè)制度與優(yōu)化資本結構、扭虧脫困的結合

各級試點企業(yè)主要在上述方面推進改革與重組工作。但是，由于到了上世紀90年代中期，國有企業(yè)的經(jīng)營困難不斷加重，許多現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)也不能幸免。從1995年開始，國家又開始推行國有企業(yè)優(yōu)化資本結構試點，基本內(nèi)容是增資、減債、分流、破產(chǎn)，這時國有企業(yè)的工作就不光是一個建立現(xiàn)代企業(yè)制度的問題了，而是與救急解困交織在一起，不少現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)也進行了這方面的工作，甚至一些試點企業(yè)也遭遇了被兼并重組、停產(chǎn)關閉的命運。到了1998年，國有企業(yè)的經(jīng)營困難進一步惡化，國家決定實行國有企業(yè)三年改革脫困攻堅計劃，工作的重心更是不限于原有范圍的現(xiàn)代企業(yè)制度試點了，關閉破產(chǎn)、債轉股、職工下崗分流、貼息技改等工作大力推進，股份制改革、引入非國有投資者改制的做法開始全面鋪開?？偟膩砜矗F(xiàn)代企業(yè)制度試點是與優(yōu)化資本結構、扭虧脫困攻堅等工作交織在一起進行的。

2001年初，國家經(jīng)貿(mào)委召開新聞發(fā)布會宣布國有企業(yè)改革脫困三年攻堅成果，其中一項就是，國務院確定的百戶現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)和各地選擇的現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)共2700戶，絕大部分實行了公司制改革，建立了現(xiàn)代企業(yè)制度的框架，在實現(xiàn)政企分開、轉換經(jīng)營機制、加強科學管理等方面，邁出了重要步伐。［6］國家經(jīng)貿(mào)委的官員認為，到2000年底，國有大中型骨干企業(yè)基本上實現(xiàn)了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標。［7］

（三）現(xiàn)代企業(yè)制度試點并沒有實現(xiàn)國企的市場化

但是，政府主管部門判斷試點企業(yè)建立了現(xiàn)代企業(yè)制度的基本框架、骨干企業(yè)基本實現(xiàn)了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標，可能主要是基于相關企業(yè)完成了公司制注冊及相應的董事會等制度的設立，或者還會考慮有些公司完成了股權多元化的破繭。根據(jù)公司制注冊和董事會等制度的設立來判定已經(jīng)建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，可能是一個似是而非的指標。事實上，即使那些已經(jīng)實行了股權多元化和上市的公司制的國有企業(yè)，多數(shù)并不能實現(xiàn)政企分開，更不能體現(xiàn)十五屆四中全會所提出的“公司法人治理結構是公司制的核心”。世界銀行于2000年進行了一項針對上海證券交易所上市企業(yè)的問卷調查，收回的問卷共收集了257家上市企業(yè)在1999年的公司治理信息。調查發(fā)現(xiàn)，257家公司中，95%的公司是國有控股的。當然這個樣本可能并不精確地顯示當時全部約1000多家上市公司也有95%是國有控股的，但可以從一個側面顯示國有企業(yè)在上市方面占有的優(yōu)勢，因為上世紀90年代上市實行指標分配，指標主要向國有企業(yè)傾斜，民營企業(yè)極少能夠上市。樣本企業(yè)中，通過直接或間接的方式，國家選擇了近70%的董事，處于絕對控制地位，國有的母公司在很大程度上控制著上市公司董事會。即使如此，也只有20%的公司的董事會能夠全權處理財務和投資決策，只有將近一半的董事會可以發(fā)揮決定性的影響。這些上市公司的決策主要是受到國有大股東的干預。在這些國有控股的上市公司中，第一大股東——國有股東，持股的平均股比為47%，第二大股東的平均股比只有8%，第三大股東只有3%；重要的是，這前三大股東在絕大部分情況下都是國有股東；而且大約有49%的樣本公司，前三大股東平均持股達到60%-80%。從時間上來看，上市后到1999年，股權結構基本穩(wěn)定，只顯示出前三大股東的股比輕微下降的趨勢。［8］比上市公司更糟糕的是大多數(shù)沒有上市的試點企業(yè)。截至1997年底，在那些進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點的國有企業(yè)中，國有獨資公司仍然占28%，而且其余的在股權多元化的試點企業(yè)中，國有股比仍占74%，所以明顯存在著一股獨占、一股獨大的情形。［9］如果國有控股的上市公司都不能真正實現(xiàn)政企分開、不能建立規(guī)范的公司治理，可以設想，非上市的現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)就更不易做到了。我們在當時進行的一些實地調查發(fā)現(xiàn)，那些保持國有獨資的現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)，盡管完成了公司注冊、設立了董事會，但董事會基本上是黨委會或班子辦公會的翻牌機構。更令人尷尬的是，一些試點企業(yè)的董事會在若干年之后癱瘓了甚至消失了，或者因為班子成員變動而沒有對董事會成員進行相應調整，或者因為上級黨政機構或出資人機構出于各種原因而沒有及時推進換屆等工作。

現(xiàn)代企業(yè)制度試點還有一項內(nèi)容是三項制度改革。在上世紀末實行國有企業(yè)改革脫困三年攻堅的時候，大量冗員和關閉破產(chǎn)企業(yè)的職工下崗分流，多數(shù)人員獲得了一些經(jīng)濟補償金，但進入本世紀隨著國有企業(yè)經(jīng)營狀況的迅速好轉，三項制度在多數(shù)國有企業(yè)并沒有得到根本性的改革，盡管在形式上實行了全員勞動合同制、管理人員競聘上崗制等。

因此，總體而言，即使完成了公司制注冊、建立了股東會和董事會及監(jiān)事會，現(xiàn)代企業(yè)制度也只是形似而不是神似。形似而不神似的現(xiàn)代企業(yè)制度并不能認為獲得了成功。

事實上，國家選擇的100戶現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)并沒有因此而真正實現(xiàn)了市場化。我們對這100戶（實際上103戶）試點企業(yè)的歷史與現(xiàn)狀進行了梳理，發(fā)現(xiàn)這些企業(yè)在當時盡管是比較好的國企，而且后來的試點還享受了許多優(yōu)惠政策，譬如說上市指標的獲得就比非試點企業(yè)容易得多，也在轉換機制、改善公司治理方面做了不少工作，但是這些試點企業(yè)絕大部分都與其他非試點企業(yè)一樣平平常常，并沒有顯示出特別的市場表現(xiàn)。20年過去了，它們所在行業(yè)都成長出了一些優(yōu)秀大企業(yè)，而這些企業(yè)很少能夠進入到本行業(yè)這些優(yōu)秀大企業(yè)之中。不僅如此，這些企業(yè)中不少企業(yè)目前經(jīng)營不正常，如那些鋼鐵企業(yè)、煤炭企業(yè)等等，目前面臨著明顯的經(jīng)營困難，需要國家給予支持。

到了上世紀末和本世紀初，越來越多的人認識到，國有企業(yè)要真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度、要真正實現(xiàn)市場化，不僅僅是確定出資人機構、完成公司制注冊、建立形式上的股東會和董事會及監(jiān)事會，更重要的是要更深程度地實行股權結構改革，改變國有股一股獨占、一股獨大的狀況。股權結構改革實際上是一種所有權改革方式。對所有權改革必要性的認識，基本上是從實踐中悟出來的道理。

國有企業(yè)改革在不同層面的多種嘗試，在實踐中逐漸顯現(xiàn)了股權結構改革趨勢。這主要是從上世紀90年代中后期開始，在現(xiàn)代企業(yè)制度試點之外，迫于國有中小企業(yè)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)經(jīng)營困難的壓力，地方上自發(fā)興起了通過股份合作制、轉讓國有股權改制、整體出售、破產(chǎn)關閉和重組等方式來放活企業(yè)，由于效果不錯，許多中型國有企業(yè)和一些大型國有企業(yè)也對股權結構改革表現(xiàn)出較大興趣。

1999年十五屆四中全會、2002年十六大、2003年十六屆三中全會對包括混合所有制在內(nèi)的股權結構改革給予了肯定和支持。特別是十六屆三中全會明確指出，“建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權制度，是構建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要基礎”，把現(xiàn)代企業(yè)制度這個概念又往前推進了一步，賦予了產(chǎn)權改革的含義。在那一時期，國有企業(yè)各種形式的股權結構改革，社會上稱為產(chǎn)權改革或改制，取得較大進展。

三、在企業(yè)股權結構改革中探索真正的現(xiàn)代企業(yè)制度

（一）股權結構改革的有限進展

股權結構改革在上世紀最后幾年和本世紀最初幾年里進展較快，2005年之后進展遲緩，后來便停滯不前。數(shù)據(jù)顯示，截至2004年9月，全國2903家國有及國有控股大型骨干企業(yè)已有1464家改制為多元股東持股的公司制企業(yè)，改制面為50.4%；中央企業(yè)所屬三級以上子企業(yè)中，48%的企業(yè)進行了投資主體多元化的股份制改革，其國有凈資產(chǎn)占全部中央企業(yè)凈資產(chǎn)的36.7%。［10］截至2005年底，納入國家統(tǒng)計局統(tǒng)計的全國2524家國有及國有控股企業(yè)中，已有1942家改制為多元股東的公司制企業(yè)，改制面達到76.9%，一些地區(qū)國有中小企業(yè)改制面已達到80%以上。［4］在當時，國資委對國有企業(yè)產(chǎn)權改革是持穩(wěn)健推進態(tài)度的。當時的國資委領導就指出，國有企業(yè)改革特別是產(chǎn)權制度改革，涉及權利和利益的再調整，涉及社會的公平正義，必須規(guī)范推進。［11］

表1.2005年全國國有企業(yè)概況

不過，即使到了2005年，仍然有不少國有企業(yè)沒有實行股權結構改革，保持了國有獨資狀態(tài)。數(shù)據(jù)顯示，當年底，全國約12.7萬戶國有和國有控股企業(yè)中，保持國有獨資的企業(yè)達到近7.3萬戶，占57.2%；由于當時國有大中型企業(yè)只有不到1.6萬戶，所以保持國有獨資的企業(yè)絕大部分都是小型企業(yè)，也可以推測這些小型企業(yè)絕大多數(shù)并不處于關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的領域。小型國有企業(yè)占用了全部國有資產(chǎn)的一半以上，如果這些資產(chǎn)不能依靠市場機制有效激活，無疑是一個巨大浪費。

即使那些已經(jīng)實行了股權結構改革的國有企業(yè)，有相當多仍然保持了很高份額的國有絕對控股。國務院發(fā)展研究中心與世界銀行于2004年共同主持了一項涉及近1000家改制國有企業(yè)的問卷調查，結果顯示，近70%的改制企業(yè)的第一大股東仍然為國有股東，它們的平均持股比重高達60%以上，這樣由國有股“一股獨大”的股權結構對于公司治理轉型和市場化經(jīng)營機制的形成十分不利。［12］世界銀行委托國家統(tǒng)計局進行的一項問卷調查，對問卷數(shù)據(jù)的深度分析也得出了相似的結論。［13］這項調查包含736家樣本企業(yè)（其中包括國有全資企業(yè)，由國有全資企業(yè)改制形成的合資企業(yè)、有限責任公司和股份有限公司，以及一些民營企業(yè)）在1996-2001年的相關數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)顯示，國有企業(yè)改制后仍然有20%的企業(yè)由政府來任命經(jīng)理，而且回歸結果清晰地顯示仍由政府任命經(jīng)理對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生了負面作用，研究者推測政府對經(jīng)理的任命可能不是基于經(jīng)營才能，而是基于政治和社會標準；分析還發(fā)現(xiàn)，企業(yè)即使設立了股東會，如果不實行一股一票而是實行一人一票，這種虛假股東會的設立與公司業(yè)績不存在相關，但如果實行一股一票，這種真正股東會的設立與公司業(yè)績顯著正相關；一般情況下，董事會設立與公司業(yè)績顯著地正相關，但當董事會由政府任命時，董事會設立與公司業(yè)績很可能是負相關的。

由于上世紀90年代以來我國證券市場發(fā)展較快，不少企業(yè)選擇公開發(fā)行股票并上市的方式來實行股權結構改革。應該說，這是一種在政治上和經(jīng)濟上都相對安全的產(chǎn)權改革方式。我國的證券市場對國有企業(yè)表現(xiàn)出明顯的傾斜性，這也有利于國有企業(yè)改制上市。到2000年底，國有企業(yè)上市共有700多家，占全國900多家上市公司的80%左右。此后幾年里，國有企業(yè)上市熱潮進一步升溫，特別是一些大型國有企業(yè)實現(xiàn)了在境內(nèi)或者境外上市，到2005年，國有控股上市公司的數(shù)量比2000年增加了一倍左右。但是以上市方式進行國有企業(yè)的股權結構改革，在公司治理轉型方面的效果可能更差一些，盡管上市募集大量資金可以讓企業(yè)獲得競爭優(yōu)勢和降低財務成本從而短期改善公司業(yè)績。上市的確會增加企業(yè)的透明度和財務合規(guī)性，但是與非上市的改制相比，上市在股權結構方面的失衡更加嚴重，也就是說，非上市改制還有可能引入持股份額稍多一點的其他股東來激活或制衡國有股東，而上市引入的散戶股東卻無法發(fā)揮這樣的積極作用。國有企業(yè)改制上市還帶來了一個獨特的結構性問題，就是國有企業(yè)一般實行分拆上市，即母公司保留為國有全資企業(yè)不變，分拆出一個業(yè)務經(jīng)營狀況較好、資產(chǎn)質量較高、歷史包袱較輕、職工人數(shù)較少的子公司來募資上市。這種獨特結構容易導致扭曲的關聯(lián)交易和國有大股東不當干預。因此，即使進行包括上市在內(nèi)的改制，國有企業(yè)的公司治理仍然存在如下一些嚴重問題：1.國有股一股獨大，并由保留了大量舊體制因素的國有企業(yè)持有，很容易把國有企業(yè)的制度性弊端帶進改制企業(yè)；2.優(yōu)質資產(chǎn)包裝上市之后，母體背著大量遺留問題成為控股股東，產(chǎn)生不規(guī)范關聯(lián)交易、虛假信息和利益輸送等大量問題；3.董事會的重要權利往往或明或暗、或直接或間接由控股股東來行使；4.黨政機構超越公司法對人事安排的干預，打亂了公司的責任與權力平衡，等等。［1］

由于大多數(shù)的國有企業(yè)以企業(yè)集團的形態(tài)存在，而集團的母企業(yè)——往往是大型企業(yè)，又因為各種原因而未能改制上市或進行其他方式的股權結構改革，因此，對這些國有獨資的母企業(yè)如何進行改革，就成為一個不可回避的問題。可以想象，如果這些母企業(yè)不能成為現(xiàn)代企業(yè)、不能實行市場化，那么眾多的各層級子企業(yè)也難以成為真正的現(xiàn)代企業(yè)、實現(xiàn)真正的市場化。央企和大多數(shù)省屬企業(yè)，都具有典型的集團結構且母企業(yè)保持國有獨資。2003年國務院國資委成立之時，其直接管理的196家央企，除了一家由于特殊歷史原因而具有多元化股權結構之外，其余195家都是這樣情況，而且這195家母企業(yè)是按照全民所有制企業(yè)注冊的企業(yè)，而不是按照公司法注冊的國有獨資公司。也就是說，這195家母企業(yè)連現(xiàn)代企業(yè)制度最初級的要求——完成公司制注冊——都沒有達到。事實上，其中有一些母企業(yè)本來就是由行政性公司演變而來，如中國石油天然氣集團公司、中國石化集團公司是由行政性的中國石油天然氣總公司演變而來，中國鋁業(yè)公司是由行政性的中國有色總公司演變而來，中國航空工業(yè)集團公司是由國家航空工業(yè)部演變而來，等等。到2014年年底，由于采取了一些合并行動，只剩下了112家央企，只有寥寥數(shù)家央企的母企業(yè)具有多元化的股權結構。

表2.2013年國有企業(yè)概況

（二）“規(guī)范董事會”并不規(guī)范

在這種情況下，國務院國資委在設立之后不久就開始在國有獨資的央企母企業(yè)中試點“規(guī)范董事會”制度。所謂“規(guī)范董事會”，是指外部董事占董事會多數(shù)席位。當然第一步是將這些母企業(yè)改建為國有獨資公司，按照公司法進行重新注冊。2005年，寶鋼集團公司等7戶央企作為第一批試點企業(yè)啟動了“規(guī)范董事會”的建設。外部董事由國資委聘任，他們中有著名律師、會計師等執(zhí)業(yè)人士和著名學者、已退休的著名企業(yè)家等。截至2013年底，已有52家央企開展了建立規(guī)范董事會試點。［14］根據(jù)國務院國資委的有關信息，到2015年底，進入規(guī)范董事會試點的企業(yè)達到了80家。但與2005年開始試點時的計劃相比，試點的進度顯然低于預期。那些已經(jīng)設立了“規(guī)范董事會”的國有獨資母企業(yè)，其董事會并沒有選聘解聘高層管理人員和決定他們薪酬的權力，所以根本算不上是真正的董事會，規(guī)范不規(guī)范也無所謂。

盡管央企的母企業(yè)幾乎都保持著國有獨資狀態(tài)且一半左右沒有設立董事會，但許許多多的下級子企業(yè)已經(jīng)實行了各種形式的股權結構改革。截至2013年底，央企的各級子企業(yè)共有38423家，其中實行公司制的企業(yè)占全部子企業(yè)的89%，實行混合所有制的企業(yè)占全部企業(yè)的52%，控股境內(nèi)外上市公司達到385家。［14］下級子企業(yè)的股權結構改革是朝向正確方向的改革，不過鑒于母公司基本維持著傳統(tǒng)體制，所以在“老體制管新體制”的情境中，子企業(yè)的新體制并不可能獲得足夠的發(fā)揮空間。何況，子企業(yè)的股權結構改革非常有限，2005年之后并沒有更顯著改革來扭轉國有股“一股獨大”的狀況，所以子企業(yè)的新體制也新不到哪兒去。

我們沒有獲得地方上國有企業(yè)的股權結構數(shù)據(jù)和實行規(guī)范董事會等方面的情況，但基于我們的調研，我們大致判斷，地方國有企業(yè)的情況與央企的情況類似：母企業(yè)——也即由地方國資委直接監(jiān)管的企業(yè)，幾乎全部保持國有獨資狀態(tài)，其中一些企業(yè)已經(jīng)完成了公司制注冊并建立了“規(guī)范董事會”，許多子企業(yè)實現(xiàn)了股權多元化、混合所有制，一些子企業(yè)實行了上市，但子企業(yè)國有股“一股獨大”情形比較普遍。

從全國的總體數(shù)據(jù)來看，國有企業(yè)中，保持國有獨資狀態(tài)的企業(yè)仍然數(shù)量眾多。截至2013年年底，我國有近16萬戶國有企業(yè)，其中非公司制企業(yè)還有22871家，另外還有47533戶國有獨資公司，這兩類企業(yè)占全部國有企業(yè)的比重達到44.2%。也就是說，這44.2%的國有企業(yè)要么連表面上的現(xiàn)代企業(yè)制度都沒有建立，要么還保持國有獨資狀態(tài)，也不能算是實現(xiàn)了公司治理轉型的現(xiàn)代企業(yè)制度。2014年的有關情況截至2016年4月初本文定稿仍然沒有公布，但根據(jù)近兩年的改革情況判斷，與2013年年底相比不會有明顯變化。

總的結論已經(jīng)比較清楚。由于從中央到地方的國有企業(yè)的母企業(yè)至今為止絕大多數(shù)仍保持國有獨資，特別是在許多行業(yè)充當龍頭企業(yè)和骨干企業(yè)的央企還有一半左右沒有實行公司制和建立公司治理構架，所以我們認為，1997年十五大所確定的目標“力爭到二十世紀末大多數(shù)國有大中型骨干企業(yè)初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度”，和1999年十五屆四中全會確定的目標“到2010年，基本完成戰(zhàn)略性調整和改組，形成比較合理的國有經(jīng)濟布局和結構，建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度”，都沒有如期實現(xiàn)。當然有許多子企業(yè)已經(jīng)實行了公司制和股權結構改革，但是它們的股權結構普遍具有國有股“一股獨大”的特征，規(guī)范的公司治理并沒有真正形成，市場化的經(jīng)營機制并沒有完全確立。

四、從現(xiàn)代企業(yè)制度到混合所有制

（一）股權結構的重要性

現(xiàn)代企業(yè)制度的建設已經(jīng)走過了20余年的歷程，但談不上成功?；谶^去的經(jīng)驗教訓，在目前全面深化改革和全面依法治國的新時期，我們對國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度應該有更深入的認識和更明確的方向。

我們必須要認識到，建立現(xiàn)代企業(yè)制度并不是僅僅去追求和滿足于公司制、董事會等表象的東西，而是要通過現(xiàn)代企業(yè)制度來實現(xiàn)國有企業(yè)的市場化。公司制度、董事會制度可能是國有骨干企業(yè)實現(xiàn)市場化的必要條件，但不會是充分條件。因此，我們應該進一步明確，國有企業(yè)應該實行市場化的現(xiàn)代企業(yè)制度，而不僅僅是以公司制注冊、董事會設立等為表征的現(xiàn)代企業(yè)制度。

國有企業(yè)要建立市場化的現(xiàn)代企業(yè)制度，就必須要進行股權結構改革。中國的實踐已經(jīng)清楚地顯示了這一點。相關的理論研究也指向這一點。2014年諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者讓·梯若爾的研究就發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的股東是否存在流動性，對于公司治理有重要影響。如果缺乏股東的流動性，不但股東會被企業(yè)套牢，導致資本回報的損失，而且也會助長企業(yè)管理層的道德風險，而缺乏流動性的股東則被“劫持”。如果股東的流動性太強，股東對企業(yè)的長期責任就會弱化，難以成為企業(yè)的積極型監(jiān)督者。特別是對于持股比例高的核心股東而言，股東缺乏流動性和具有過強的流動性，都不利于形成良好的公司治理、提升企業(yè)的長期競爭力。當然核心股東也有可能固化并與管理層結成聯(lián)盟，這時新股東的進入就具有正面意義。因此他認為，既要有老股東的退出機制，又要有新股東的進入機制，當然也不應使股東的流動性太強。他的理論研究對我們很有啟示意義，那就是，在我國的國有企業(yè)中，特別是大型骨干國有企業(yè)中，國有資本的凝固化狀態(tài)應該改變，股東應該要有一定的流動性。［15］而中小國有企業(yè)的產(chǎn)權改革相對而言比較好辦，完全可以采取十六屆三中全會確定的通過承包、租賃、出售、重組等多種形式予以“放活”。也就是說，在大型骨干國有企業(yè)中，一些國有股份可以退出，一些新的股份和股東可以進入，這樣將使多元化的股權結構得以形成。我國一些國有企業(yè)改革的經(jīng)典案例也證實了這一點，如聯(lián)想控股，就通過這樣的股權結構改革，成為一個快速發(fā)展的、市場化的現(xiàn)代企業(yè)。在全面依法治國時代，股權結構的多元化也有利于引入法律機制來規(guī)范各行為人的行為，在多股東的結構中，一些股東可以對另一些股東訴諸法律，這會提高依法治企的可能性。

（二）混合所有制的必然性

大型國有企業(yè)的股權結構多元化，主要應該走混合所有制的道路。引入新的股份和股東，到底是引入其他國有機構的入股、引入新的國有股東，還是引入非國有資本、引入非國有股東，從讓·梯若爾的理論來看，前者也有積極意義。但是與前者相比，后者的積極意義要大得多，必然性也強得多。之所以說積極意義大得多，是因為許多理論和大量實踐都已經(jīng)表明，國有資本入股在激勵機制和約束機制方面都存在難以克服的缺陷。之所以說必然性要強得多，是因為改革開放以來，隨著基本經(jīng)濟制度的確立和“兩個毫不動搖”的實行，在全社會的資本總量中，非國有資本的增長速度遠遠快于國有資本的增長速度，這一方面是非國有資本有著高得多的資本效率和資本增值率，另一方面是大量的居民收入在不斷地轉化為非國有資本，這體現(xiàn)了中國民眾的創(chuàng)業(yè)熱情和投資熱情。

表3.（規(guī)模以上）國有工業(yè)企業(yè)與私營工業(yè)企業(yè)的對比

表3反映了工業(yè)領域（規(guī)模以上）國有企業(yè)和私營企業(yè)的對比情況?？梢钥闯?，單單在工業(yè)領域，十年來，私營企業(yè)的所有者權益和利潤都以遠高于國有企業(yè)的速度增長（只有個別年份例外）。2005年，私營企業(yè)所有者權益和利潤分別只有國有企業(yè)的24.3%和32.5%，而到了十年后的2014年，則分別為70.6%和1.62倍。這還只是工業(yè)領域的情況。各行業(yè)全部私營企業(yè)和國有企業(yè)的對比情況更能顯示，私營企業(yè)和非國有資本的增長速度遠高于國有企業(yè)和國有資本。國家工商行政管理總局的數(shù)據(jù)顯示，私營企業(yè)戶數(shù)和注冊資本在2004年年底分別只有402.41萬戶和6.13萬億元，到2013年年底則分別激增到1253.86萬戶和39.31萬億元；而根據(jù)《中國財政年鑒》數(shù)據(jù)，2013年全部國有企業(yè)的國有資產(chǎn)總量只有29.33萬億元、實收資本只有10.23萬億元。當然，2013年年底私營企業(yè)39.31萬億元注冊資本并不是當時的實收資本，但根據(jù)當時的規(guī)定，注冊資本必須要在兩年內(nèi)繳足，可以認為全部私營企業(yè)在2011年年底25.79萬億元的注冊資本構成了2013年年底的實收資本，這個數(shù)字也遠遠高于2013年年底全部國有企業(yè)的實收資本。2014年開始實行注冊資本認繳制度之后，私營企業(yè)的注冊戶數(shù)和注冊資本更是于當年年底躥升到1546.37萬戶和59.21萬億元，盡管59.21萬億元可能有一部分并沒有實繳到位，但無疑可以反映非國有資本的活躍程度。此外，公司注冊中的有限責任公司、股份有限公司類型中也包含一些非國有資本，這些非國有資本并沒有被統(tǒng)計到私營企業(yè)注冊資本當中，所以我國非國有資本的實際數(shù)量比私營企業(yè)注冊資本還要更大一些。

相反，國有資本的市場表現(xiàn)卻不盡如人意。我們可以從《中國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理年鑒》來獲得國有企業(yè)的盈虧情況。該年鑒在2009年之后的盈虧統(tǒng)計口徑是相同的、可比的，2009年之前的口徑則不一樣。2007年全國國有企業(yè)三級以上法人戶數(shù)為115087戶，其中虧損戶數(shù)為33333戶，虧損面為29.0%。由于沒有計入三級以下的企業(yè)，而我們估計三級以下企業(yè)虧損面更高一些，所以總虧損面可能在30%-35%之間。表4則顯示了2009年之后國有企業(yè)的虧損情況?？偟膩砜矗?009年之后國有企業(yè)虧損面一直高達35%以上且呈現(xiàn)逐漸上升的趨勢。這樣高的虧損面，遠高于私營企業(yè)和正常情形，當然會銷蝕國有資本的增值能力，國有資本總量的增長速度遠遠低于私營企業(yè)就毫不奇怪了。

表4.國有企業(yè)的虧損情況

非國有資本的快速增長無疑反映了我國經(jīng)濟活力和內(nèi)生增長動力。具有強烈活力和動力的非國有資本，是與國有資本“井水不犯河水”“老死不相往來”呢？還是相互融合、在市場規(guī)律和法治規(guī)則下共同發(fā)展共同增值呢？當然是后者，因為市場經(jīng)濟本身，特別是法治框架下的股份制度、股權界定與保護制度，本身就是一個包容性、普適性的體系。由于現(xiàn)有的絕大多數(shù)國有企業(yè)并不處于關系國家經(jīng)濟安全和國民經(jīng)濟命脈的領域，只要有利于企業(yè)在法治環(huán)境中實現(xiàn)市場化發(fā)展或市場化退出，哪種資本占多少股份，并不需要永久設定，這也是一個常識性道理。因此，在全面深化改革、全面依法治國時代，大型骨干國有企業(yè)繼續(xù)建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，推行股權結構改革，混合所有制就必然會應運而生，就會成為基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式。

當然，混合所有制的必然性并不等于存活性?；旌纤兄埔玫椒菄匈Y本的接受和認同，要在實際中具有可持續(xù)性，必須要使非國有產(chǎn)權和國有產(chǎn)權得到同樣的可靠保護。真正的法治社會，真正平等的市場經(jīng)濟，才會提供這樣的環(huán)境，所以依法治國至關重要。在一些資本主義國家，也有一些國有企業(yè)經(jīng)過股權結構改革之后成為了混合所有制的現(xiàn)代企業(yè)，這些企業(yè)既有德國大眾、法國雷諾等制造業(yè)企業(yè)，也有法國電力、日本JR等基礎設施和公用事業(yè)企業(yè)，它們能夠長期穩(wěn)定存在并且有著良好的市場表現(xiàn)和全球競爭力，關鍵就在于有著成熟可靠的法治體系，這樣才能引入令人信任的投票表決機制、法律責任機制、訴訟機制，以及發(fā)揮律師作用等，也才能有真實的協(xié)商機制，才能使董事會、股東會真正發(fā)揮作用。

五、小結

現(xiàn)代企業(yè)制度在上世紀90年代初被確定為國有企業(yè)改革的方向，國家制定了詳細的實施政策，中央和地方隨后選擇了數(shù)以千計的企業(yè)試點實施現(xiàn)代企業(yè)制度。但是實踐證明，國有企業(yè)脫離股權結構改革來實施現(xiàn)代企業(yè)制度，難以獲得預期效果。混合所有制，應該是大型國企股權結構改革的現(xiàn)實選擇。

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［責任編輯郭彥英］

The Policy Context，the Implementation Effect and the Development Direction of the Modern Enterprise System

ZHANG Wen-kui
（Enterprise Research Institute，Development Research Center of the State Council，Beijing 100010，China）

Abstract:It is more than 20 years since the establishment of modern enterprise system in China. Despite that we have made unremitting efforts in implementing corporate system，clearing property rights between central and local，improving the capital structure and reducing losses，the actual effect has not been significant. Both the theory and practice have shown that the corporate system could never be called modern without the reform on share ownership. According to our experience in the reform，the mixed ownership serves as the major direction for large enterprises' growth in China.

Key words:modern enterprise；corporate governance；structure of share ownership；mixed ownership

中圖分類號：F271；F276.1

文獻標識碼：A

文章編號：1674-0955（2016）03-0096-11

收稿日期：2016-04-07

作者簡介：張文魁（1964-），男，湖南衡南人，國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長、研究員。