杜珂++周遠(yuǎn)

摘要：近日，中國基金業(yè)協(xié)會針對某資產(chǎn)管理公司違規(guī)操作資金池業(yè)務(wù)的行為開出了首張罰單，暫停該資產(chǎn)管理公司對其開展的資產(chǎn)管理計劃（以下稱“資管計劃”）備案六個月并責(zé)令其對相關(guān)資管計劃進行清理和整改。自2014年8月13日至2015年6月份，該資產(chǎn)管理公司旗下管理的三項資管計劃從不同程度上進行了關(guān)聯(lián)交易，涉及流動性期限錯配、采用錯誤估值法、未能及時披露信息、存在不同資管計劃混合運作等四項違規(guī)操作。此次事件顯而易見的觸及了中國證監(jiān)會與中國投資證券基金業(yè)協(xié)會的“八項底線”，今后監(jiān)管者也將對此類違規(guī)操作嚴(yán)加處理，不留死角。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)管理；資金池；違規(guī)操作；關(guān)聯(lián)交易一、基本概況

資產(chǎn)管理公司通過發(fā)行特定的資管計劃來募集資金，用以投資貨幣市場、資本市場的有關(guān)金融工具來獲取收益。2014年8月13日，某資管公司管理的一只資管計劃“穩(wěn)健三號”2期與YL集團旗下的某子公司簽訂了逆回購協(xié)議，“穩(wěn)健三號”以四億元資金規(guī)模投資該子公司的股權(quán)，用以生產(chǎn)經(jīng)營中的資金需求，期限為6個月，年化收益率為12.5%。8月19日至9月23日期間，“穩(wěn)健三號”收到包括以投資顧問費、項目資金等名義在內(nèi)的資金共計3860萬元，結(jié)清1期資金3103萬余元，并將尾款結(jié)轉(zhuǎn)至2期，至此，2期與1期再無關(guān)聯(lián)。2015年2月2日，“穩(wěn)健三號”與該子公司延長協(xié)議期限1年，并將收益率提高到15%。

原本“穩(wěn)健三號”2期的初始委托人為該資管公司管理的另外四只專項資管計劃，而經(jīng)過多次周轉(zhuǎn)，“穩(wěn)健三號”的委托人變成了11只專項資管計劃。對于該資管公司管理的專項資管計劃，按照期限的劃分大致分為三類：一是每日開放的現(xiàn)金管理計劃，資金規(guī)模約為300億元，主要投資于具有較低風(fēng)險與較高流動性特點的金融工具，根據(jù)對短期利率變動的預(yù)測，采用投資組合平均剩余期限控制下的主動性投資策略，通過對短期金融工具與信托產(chǎn)品的積極投資，在控制風(fēng)險和保證流動性的基礎(chǔ)上，力爭獲得穩(wěn)定的超額收益；二是每月或每季度開放的短期理財計劃，總資金規(guī)模約為150億，一般期限為3個月和6個月，主要投向較低風(fēng)險的貨幣市場工具，固定收益類金融產(chǎn)品，為穩(wěn)健收益低風(fēng)險的短期理財類產(chǎn)品；三是期限在一年以上的非標(biāo)專項資管計劃，中國證監(jiān)會及中國基金業(yè)協(xié)會的“八項底線”中明確指出，非標(biāo)專項計劃包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權(quán)、承兌匯票、信用證、應(yīng)收賬款、各類受（收）益權(quán)、帶回購條款的股權(quán)性融資等。

二、資金池違規(guī)操作分析

一是資金來源與期限錯配。為了使資金利用率最大化，該資管公司開展了資金池業(yè)務(wù)，并將資金大致分為三個部分，通過開放期限的不同來互相拆借流動性。當(dāng)短期理財計劃進入開放期時，就從非標(biāo)專項計劃中拆借資金投入短期理財，待開放期結(jié)束后，再認(rèn)購其他非標(biāo)專項計劃，現(xiàn)金資管計劃也是如此。這種方式可能從一定程度上提高了資金的使用效率，增加了收益率，但由于資金來源與流動性的期限錯配，這種內(nèi)部交易就很容易發(fā)生流動性風(fēng)險。特別是當(dāng)?shù)狡谌赵絹碓浇臅r候，若是無法按期收回資金，“擠兌”風(fēng)潮就很可能發(fā)生，擴大至系統(tǒng)性風(fēng)險，致使企業(yè)倒閉，嚴(yán)重時還可能引發(fā)金融危機。

二是未能進行合理估值。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)管理計劃投資非標(biāo)資產(chǎn)時，資管計劃在開放申購、贖回或滾動發(fā)行時必須要進行合理估值，不得脫離對應(yīng)資產(chǎn)的實際收益率進行分離定價。而該資管公司管理的現(xiàn)金管理計劃在投資范圍違規(guī)的前提下采用了貨幣基金的估值方法，短期理財計劃對非標(biāo)專項計劃簡單采用攤余成本法進行估值，脫離對應(yīng)資產(chǎn)的實際收益率進行分離定價。

三是未能進行充分信息披露。投資者做出投資決策主要的依據(jù)是公司對外部公開披露的信息，包括收益率、投資期限、兌付期限等，而此次事件中相關(guān)資管計劃是屬于內(nèi)部交易，嚴(yán)重違反了證監(jiān)會及中國基金業(yè)協(xié)會明文規(guī)定的法律法規(guī)，但并未向投資者公布相關(guān)信息。這種情況下，投資者所承擔(dān)的損失即是由信息不對稱造成的。

四是存在不同資產(chǎn)管理計劃混同運作。證監(jiān)會重申的“八項底線”中曾明確規(guī)定，資產(chǎn)管理計劃投資非標(biāo)資產(chǎn)時不得對不同資產(chǎn)管理計劃進行混同運作，使得資金與資產(chǎn)無法明確對應(yīng)。而該公司管理的“穩(wěn)健三號”1期和2期項目雖然在資金上已結(jié)算清楚，實質(zhì)上卻屬于同一資管計劃。且現(xiàn)金管理計劃與短期理財計劃均對非標(biāo)資產(chǎn)管理計劃進行過內(nèi)部投資，屬于內(nèi)部交易的范圍，嚴(yán)重觸及了“八項底線”。

三、資產(chǎn)管理計劃風(fēng)險防范建議

對于資產(chǎn)管理，其本身包含了多重“身份”。如果是投資者將資金委托給資管公司，希望資管公司幫他選擇投資工具，那么資管公司就成為了一個咨詢顧問；如果投資者將資金全權(quán)委托給資管公司，只在乎收益而不在乎去向，那么這個資管公司就成了信托。無論是哪種身份，都是由委托人承擔(dān)風(fēng)險，委托人受益?，F(xiàn)在國內(nèi)很多金融機構(gòu)都在做資管業(yè)務(wù)，資管產(chǎn)品的資金來源、投資需求、參與主體、投資范圍都逐漸趨于多元化，資管產(chǎn)品的鏈條加長，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也日益復(fù)雜。也正是這樣，才會有各種各樣的風(fēng)險漏洞出現(xiàn)。根據(jù)上述案例的分析，為了防范資管計劃過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險，提出以下幾點建議：

第一，從以往眾多案例中來看，流動性風(fēng)險往往是眾多金融機構(gòu)破產(chǎn)倒閉的死穴。對于“資金池”一直沒有明確的界定，資產(chǎn)錯配帶來的流動性風(fēng)險為資金池最大的問題。資管公司為了加速資金流轉(zhuǎn)，提高收益率，借助資金池從其所持有的資管產(chǎn)品中互相拆借流動性，卻沒有考慮到資金來源與期限錯配可能導(dǎo)致的兌付問題。一般來說，投資者都會將產(chǎn)品持有到期，也就是我們所熟知的“剛性兌付”，那么如果流動性風(fēng)險發(fā)生，投資者只能承擔(dān)損失別無他法。因此資管公司在開展資管計劃時就應(yīng)當(dāng)分類投資，資金來源對應(yīng)產(chǎn)品收益，遵循風(fēng)險收益相匹配原則，進而規(guī)避由資金來源與期限錯配引發(fā)的流動性風(fēng)險。

第二，該資管公司管理的現(xiàn)金管理計劃應(yīng)該投資于具有較低風(fēng)險與較高流動性特點的金融工具。如央票、貨幣市場基金、短期優(yōu)質(zhì)票據(jù)、短期銀行理財產(chǎn)品等，卻在違規(guī)開展資金池業(yè)務(wù)的前提下投資于非標(biāo)資產(chǎn)，并使用貨幣基金估值方法，嚴(yán)重偏離市場公允價值。對于短期理財計劃，應(yīng)投資于較低風(fēng)險的貨幣市場工具，該公司在同樣違規(guī)操作的前提下使用攤余成本法進行估值，有失公允。因此，資管公司必須要對產(chǎn)品進行合理估值，不得為了獲取額外利潤而侵犯投資者的利益。在此前提下，資管公司還是應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定開展資產(chǎn)管理計劃。

第三，根據(jù)中國投資基金業(yè)協(xié)會相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定：披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會規(guī)定的期間內(nèi)，按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定披露信息，并保證所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。該公司在此次事件中違規(guī)操作資金池業(yè)務(wù)，并未向投資者及時披露信息，嚴(yán)重違反了相關(guān)規(guī)定，各金融機構(gòu)應(yīng)以此為戒，在今后開展的資管計劃中，應(yīng)及時向投資者披露相關(guān)信息，以投資者的利益為一位，才能使得公司乃至整個行業(yè)積極健康的發(fā)展。

第四，有位經(jīng)濟學(xué)領(lǐng)域的專業(yè)人士曾說：“大資管的時代最大的困惑是我們無論從市場上還是監(jiān)管當(dāng)局對中國很多大資管市場認(rèn)識不統(tǒng)一?！敝袊慕?jīng)濟正在飛速發(fā)展，但無論是哪個行業(yè)，監(jiān)管上都存在一定的漏洞，資產(chǎn)管理亦是如此。由于資產(chǎn)管理有多重身份，它每一重身份的背后都有著不同的監(jiān)管者，這就很容易造成有些人會通過監(jiān)管紕漏進行套利。因此，在監(jiān)管方面，各個監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)該達成一個共識，用同一套法律體系來管理整個行業(yè)，盡可能地規(guī)避法律風(fēng)險帶來的損失，才能使市場達到真正的統(tǒng)一。

我們國家相較于歐美發(fā)達國家來說是一個潛力無窮的巨大市場。雖然經(jīng)濟發(fā)展過程當(dāng)中臨著不少的挑戰(zhàn)和困難，但必須要辯證地、科學(xué)地把握經(jīng)濟新常態(tài)。因此，我們需要對目前市場上所存在的金融產(chǎn)品進行重新審視，深入挖掘，在此基礎(chǔ)上再來進行金融創(chuàng)新。但實現(xiàn)這些的前提條件，則是需要一個良好的經(jīng)濟環(huán)境，這需要所有市場參與者的共同努力和配合，只有這樣才能使市場規(guī)范、統(tǒng)一、完整，只有這樣，才能使國家經(jīng)濟平穩(wěn)健康發(fā)展。（作者單位：天津財經(jīng)大學(xué)）完善銀行內(nèi)部控制，增強抗風(fēng)險能力賈鐵民摘要：由于內(nèi)部控制制度建設(shè)的不完善，使得銀行在經(jīng)營過程中極易遭遇風(fēng)險。從以往經(jīng)驗中可以看出，內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是銀行風(fēng)險的高發(fā)部位，內(nèi)部控制風(fēng)險防范也成為銀行風(fēng)險防范的重要一環(huán)，受到越來越多的關(guān)注，切實執(zhí)行風(fēng)險管控措施勢在必行。本文以基層銀行為研究對象，就其內(nèi)部控制風(fēng)險類型、風(fēng)險形成原因展開了分析，并結(jié)合工作經(jīng)驗提出了優(yōu)化內(nèi)控風(fēng)險防控能力的建議，以供參考借鑒。

關(guān)鍵詞：基層銀行；內(nèi)部控制；風(fēng)險控制；措施一、引言

近年來，銀行內(nèi)部控制風(fēng)險逐步朝復(fù)雜性、多樣化、突發(fā)性、擴大化的方向發(fā)展，內(nèi)部管理漏洞、會計制度操作不嚴(yán)謹(jǐn)、缺乏監(jiān)督反饋機制等問題使得金融案件頻發(fā)，如何有效加強銀行對內(nèi)部控制風(fēng)險的抵御能力，降低風(fēng)險給銀行帶來的負(fù)面影響顯得尤為重要，下文將圍繞這一課題展開探討。

二、 基層銀行內(nèi)部控制的風(fēng)險類型

（一） 流動性風(fēng)險。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)看，基層銀行貸款綜合連年增長，單靠吸收的存款不足以支付貸款，而貸款的質(zhì)量又相對偏低，很大程度上可能產(chǎn)生不良貸款。以基層銀行和上級銀行之間利用金融系統(tǒng)內(nèi)部調(diào)控?fù)芸钸M行貸款發(fā)放為例，這類“以東補西”的操作模式將上級銀行款項抽出一部分用于專門供給基層的貸款需要，雖然在一定程度上解決了基層銀行借貸的燃眉之急，卻于流轉(zhuǎn)中埋下了金融風(fēng)險。

（二）操作性風(fēng)險。具體地說，可劃分為兩部分：一是人員方面的問題。在進行人員調(diào)配方面，金融機構(gòu)通常將剛過實習(xí)期的年輕員工和正在實習(xí)期內(nèi)的員工分派到基層銀行“練兵”，使得基層銀行的從業(yè)人員整體上缺乏經(jīng)驗，雖然年輕人有干勁，能夠在較短時間內(nèi)提升銀行的辦事效率，但是在操作層面卻有著難以預(yù)料的風(fēng)險發(fā)生。二是關(guān)鍵環(huán)節(jié)管理的問題?；鶎鱼y行普遍在制度監(jiān)管上存在一定的盲區(qū)，導(dǎo)致其在一些操作程序及環(huán)節(jié)上不規(guī)范，在對賬制度、現(xiàn)金庫管理、重要憑證、押品管理、印章管理等方面問題頻發(fā)，在一定程度上破壞了我國金融系統(tǒng)的公平性。

（三）信用風(fēng)險?；鶎鱼y行的主要利潤來源是存貸款利差，但在貸款對象上卻大相徑庭?；鶎鱼y行的貸款對象一般為鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營小微企業(yè)、中低收入者以及困難群眾，這些貸款對象的經(jīng)濟基礎(chǔ)較為薄弱，還款能力較差，且監(jiān)管難度較大；而銀行對這一群體又缺乏有效的管理手段，導(dǎo)致壞賬的大量出現(xiàn)，不良貸款率倍增。

三、 基層銀行內(nèi)部控制風(fēng)險的形成原因

（一） 內(nèi)控制度不完善。內(nèi)部控制管理工作是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，該工程的順利“施工”與“竣工”需要全體工作人員的努力與配合，要充分調(diào)動全體工作人員的工作積極性，讓所有人能夠認(rèn)識到本職工作的意義及重要性。但就當(dāng)前情況來看，不少基層銀行的工作人員內(nèi)部控制管理工作的意識較為淡薄，銀行雖然制定了各項規(guī)章制度，但基本上僅停留在紙上，缺乏可行性，約束機制也有所缺失，內(nèi)控制度的嚴(yán)肅性無法得到體現(xiàn)，不僅各項規(guī)章制度流于形式，各項業(yè)務(wù)操作流程的監(jiān)督制約也形同虛設(shè)，操作隨意。此外，專業(yè)管理人才和高素質(zhì)的從業(yè)人員匱乏也是造成風(fēng)險的主因之一。

（二） 內(nèi)控手段不規(guī)范。銀行內(nèi)部會計核算環(huán)節(jié)的控制工作不到位，即是內(nèi)控“重災(zāi)區(qū)”。作為銀行工作環(huán)節(jié)中的重要工具設(shè)備，相關(guān)的票據(jù)、業(yè)務(wù)印章、密押以及保險箱鑰匙、柜員操作密碼等的正常使用與否都會對業(yè)務(wù)發(fā)展造成十分嚴(yán)重的影響。但在實際操作中，部分工作人員并沒有做好相關(guān)票據(jù)的會計審核工作，沒有遵照“人離上鎖”的原則，導(dǎo)致一些不必要的問題頻現(xiàn)，嚴(yán)重影響了銀行內(nèi)控工作的順利開展。

四、 提高基層銀行內(nèi)部控制抗風(fēng)險能力的措施

（一） 完善治理機構(gòu)，健全評估機制。第一步，要完善基層銀行法人治理結(jié)構(gòu)。為提高銀行經(jīng)營效率，保證銀行可持續(xù)發(fā)展，應(yīng)根據(jù)“股東參與、運行科學(xué)、簡化形式、治理有效”的準(zhǔn)則，確保其法人治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)化、規(guī)范化；第二步，建立激勵與約束機制，使得管理階層不斷規(guī)范其自身經(jīng)營行為，進一步改進相互制衡機制；第三步，著重落實風(fēng)險防控措施，平衡處理風(fēng)險防范與業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系，以不斷加強經(jīng)營管理，同時建立銀行內(nèi)部授權(quán)授信的制度政策，向廣大員工宣傳相關(guān)內(nèi)部控制知識，嚴(yán)格做好紀(jì)檢、審計及安全工作，通過內(nèi)部審計監(jiān)督的不斷強化，逐步構(gòu)建優(yōu)良的銀行內(nèi)控文化。

（二）完善內(nèi)控管理體系，強化措施執(zhí)行力。制度只有被利用，才能充分發(fā)揮出作用。這就要求制定的制度具有一定的可行性。但同時，不管制度多么完善，如果不予以嚴(yán)格執(zhí)行，則毫無用處。因此，在業(yè)務(wù)實踐過程中，應(yīng)切實強化內(nèi)控措施的執(zhí)行力，首先，要加強對各個環(huán)節(jié)的程序控制工作，加強對日常工作審查，確保銀行每一環(huán)節(jié)工作的規(guī)范操作；確保每個會計從業(yè)人員堅決貫徹和執(zhí)行會計管理工作的各項規(guī)章制度和操作章程；其次，要加強對重點崗位和工作環(huán)節(jié)的控制管理工作，實行崗位輪換制度，定期對各崗位進行輪流換班，使內(nèi)控管理長期處于被檢查、被監(jiān)督的狀態(tài)下；再者，要強化業(yè)務(wù)辦理過程中的各種安全保障機制，如印、押、證分離、現(xiàn)金庫雙人管理、授權(quán)制度、柜面業(yè)務(wù)先付后收等基本規(guī)定必須嚴(yán)格堅持；要依據(jù)有效且真實的憑證，做好各個款項的支付與賬簿的記載工作；實施崗位責(zé)任制，將各個工作環(huán)節(jié)進行細(xì)分，并將責(zé)任落實到個人。

（三） 開展定期培訓(xùn)，提高專業(yè)素養(yǎng)。高素質(zhì)的工作人員能夠充分發(fā)揮銀行內(nèi)部控制工作的作用，及時發(fā)現(xiàn)工作中存在的問題，及時修正錯誤。因此，為使銀行金融機構(gòu)持續(xù)發(fā)展，打造一支高素質(zhì)的專業(yè)隊伍勢在必行。立足于信息化時代，銀行員工除了要掌握傳統(tǒng)的工作業(yè)務(wù)流程外，還要不斷更新知識儲備，與時俱進地適應(yīng)現(xiàn)代化金融辦公模式，通過相關(guān)專業(yè)培訓(xùn)，提高理論水平的同時掌握信息化銀行業(yè)務(wù)辦公系統(tǒng)。需要注意的是，對于銀行人才的選拔，要保證過程公平、公正、公開，擇優(yōu)錄取，培養(yǎng)具備業(yè)務(wù)能力強、隨機應(yīng)變、品德高尚、精于管理的銀行人員。其中，對于具備較強金融專業(yè)素養(yǎng)、較高領(lǐng)導(dǎo)能力以及政治素養(yǎng)的人才，要加以肯定并提拔擔(dān)任部門高管。為改善員工知識結(jié)構(gòu)，使其思想觀念與時俱進并提高政治素養(yǎng)，應(yīng)定期進行輪訓(xùn)管理，以加強員工的思想認(rèn)識，提高其防范和化解金融風(fēng)險的專業(yè)素質(zhì)，幫助員工樹立正確的職業(yè)道德觀。通過階段性組織學(xué)習(xí)，提高銀行員工的思想覺悟，使之將法律制度要求自覺地落實到日常工作中，做到遵紀(jì)守法、愛崗敬業(yè)。

五、結(jié)語

除上述外，筆者認(rèn)為基層銀行在規(guī)避內(nèi)控風(fēng)險時，還應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部監(jiān)管方法，合理分配內(nèi)部人員，配置內(nèi)控監(jiān)察員，督導(dǎo)各類風(fēng)險防控措施落實，結(jié)合現(xiàn)場檢查制度與非現(xiàn)場監(jiān)控制度，嚴(yán)查不符合業(yè)務(wù)要求、違規(guī)、違法行為，并根據(jù)非現(xiàn)場監(jiān)管情況中所了解到的信息建立相應(yīng)的現(xiàn)場檢查計劃，實行檢查方式創(chuàng)新，以滿足基層銀行業(yè)務(wù)需求特點，同時設(shè)立專項檢查、后續(xù)跟蹤服務(wù)，結(jié)合監(jiān)管人員的走訪調(diào)查，借助社會中的中介機構(gòu)逐步探索不同的現(xiàn)場檢查方式，及時整改政策措施中的疏漏；但凡查處違規(guī)違法行為，務(wù)必嚴(yán)懲，以促使基層銀行內(nèi)部控制管理工作更加規(guī)范，以更加良好的姿態(tài)向前發(fā)展。

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