袁保清

摘 要：本文選擇當前在中國適用法人人格否認制度的一個現(xiàn)實案例，對該制度進行剖析。法人人格否認制度的創(chuàng)立價值，是在肯定公司法人存在的前提下，針對特定事項揭開公司面紗，直索濫用公司法人人格的支配股東的法律責(zé)任，保護債權(quán)人的利益，矯正公司債權(quán)人與公司股東利益的失衡，以實現(xiàn)公平、正義目標的一種法律制度。

關(guān)鍵詞：法人人格否認；權(quán)利濫用；利益衡平

《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定了中國的法人人格否認制度，該條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。該規(guī)定是公司法規(guī)定的股東有限責(zé)任的例外。如何運用該條法律規(guī)定保護債權(quán)人的合法權(quán)益，審判實踐中做法不一，下面結(jié)合案例，說一下本人的做法和認識。

案例：原告甲長期向被告乙公司供應(yīng)油漆，截至2005年5月10日，乙公司共欠甲油漆款24萬元，乙公司無力支付，向甲出具了欠條一份，欠條出具后，經(jīng)甲多次催要，乙公司久拖不付。另，乙公司是有限責(zé)任公司，該公司的工商檔案顯示其股東為丙公司集團公司和另外三個自然人股東，乙公司主要經(jīng)營家具、木制品等。三個自然人股東均為丙公司的股東。丙公司主要經(jīng)營家具、木制品、防火玻璃、阻燃劑等。丙公司原下設(shè)三個分廠。乙公司就是在其原一個分廠的基礎(chǔ)上成立的。在乙公司設(shè)立過程中，丙公司將原本公司的部分股東連人帶股份全部轉(zhuǎn)到乙公司；職工的股金作為乙公司的注冊資金。工商檔案中顯示的注冊資金未到位，四股東也沒有真實出資。丙公司在乙公司設(shè)立時一手辦理了乙公司的工商登記，辦理工商登記的委托書，設(shè)立登記申請書和乙公司董事會第一次會議決議均系丙公司一手制造，沒有經(jīng)其他股東同意。乙公司成立后，其人事任免，職工待遇，退休的審批權(quán)均歸丙公司。乙公司的廠房、機器設(shè)備均屬丙公司所有。有業(yè)務(wù)時，由丙公司對外簽訂合同，然后再分派到各子公司進行生產(chǎn)。生產(chǎn)資金由子公司自己籌措，收回貨款由丙公司掌握分配。

原告甲訴至法院，要求被告乙公司、丙公司和乙公司的三個自然人股東承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

對于上述案件，能否適用公司法第二十條第三款的規(guī)定，判令乙公司和丙公司的三個自然人股東承擔(dān)連帶付款責(zé)任？

經(jīng)審理法院認為，原告與被告乙公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確，原告要求乙公司付款的請求合法，應(yīng)予支持。被告丙公司作為乙公司的控股股東，將職工在本公司的股份作為對乙公司的投入的注冊資金，使兩個公司的財產(chǎn)混同。對于乙公司的人事，丙公司進行管理，使乙公司沒有獨立的人事權(quán)。從乙、丙兩個公司的經(jīng)營范圍和業(yè)務(wù)流程看，兩公司的業(yè)務(wù)混同，丙公司掌握了乙公司的財物權(quán)。乙公司與其控股股東丙公司完全混同，致使乙公司無力支付貨款，原告的債權(quán)受到嚴重損害。依照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，丙公司對乙公司的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。乙公司的另外三個自然人股東是名義上的股東，其沒有作出《公司法》第二十條第三款規(guī)定的行為，故不應(yīng)對乙公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

“法人人格否認”制度在大陸法中稱“直索責(zé)任”，是指為了保護公司債權(quán)人和防止權(quán)利濫用，公司的獨立法人的人格利益和社會公共利益，具體的法律關(guān)系的特定事實，否認背后的獨立人格和股東有限責(zé)任公司及其股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司及公司的股東（包括法人股東和自然人股東）對公司的債務(wù)或公共利益承擔(dān)連帶責(zé)任，以實現(xiàn)正義、公平目標的要求而設(shè)置的一種法律制度。

法人獨立原則與股東有限責(zé)任原則是現(xiàn)代企業(yè)法人制度的基石，法律給予法人獨立的合法身份，并給予股東有權(quán)享受有限責(zé)任，目的是鼓勵市民得到他們的投資，并利用和發(fā)揮企業(yè)的組織形式的優(yōu)勢，尋求利益最大化，同時不損壞的公司的債權(quán)人利益和社會效益。常見的脫殼經(jīng)營，空殼公司，虛假出資，母公司的附屬公司人格濫用等，不僅嚴重損害債權(quán)人的利益，而且在一定程度上滋擾了的社會和經(jīng)濟秩序。所以，當債權(quán)人和有限責(zé)任的股東之間的利益平衡被權(quán)利濫用所打破時，我們需要權(quán)益的法律制度衡平、校正。在這種情況下公司法人格否認制度應(yīng)運而生，美國的刺入的公司面紗制度首開先河，一些其他英美法系和大陸法系國家都相繼確認這一制度，該系統(tǒng)將補充和作為的法人獨立人格制度的原則和股東有限責(zé)任的例外，以保持法律公平與正義。目前公司法人格否認制度已成為一種重要共識，兩大法系國家對該法律制度適用都得以確認。

我國修改后的公司法第二十條對公司法人格否認制度予以了明確：“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！睂?dǎo)入該制度不僅對加強公司的股東責(zé)任，使股份有限公司的弊端減少到最小的范圍內(nèi)發(fā)揮了重要作用，而且在中國加入WTO的經(jīng)濟環(huán)境下也為建設(shè)誠信社會主義國家具有積極的意義。

參考文獻：

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（作者單位：西北政法大學(xué)）