“萬寶華”三國(guó)殺正酣 萬科稱456億是深鐵唯一接受對(duì)價(jià)

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與深圳地鐵交易價(jià)格的合理性成爆發(fā)第三次寶萬之爭(zhēng)的導(dǎo)火索，而萬科對(duì)《投資者報(bào)》表示，“456.13億元是深圳地鐵唯一能接受的對(duì)價(jià)。”對(duì)于寶能的罷免提案，萬科近期將召開董事會(huì)商討對(duì)策

持續(xù)了數(shù)月的“寶萬之爭(zhēng)”近來又掀高潮。

6月23日，寶能先是與華潤(rùn)一道質(zhì)疑萬科與深圳地鐵重組交易價(jià)格的公允性，后又發(fā)大招——提交了要求罷免王石在內(nèi)的12位萬科高管的提案。6月27日，深交所發(fā)聲分別要求華潤(rùn)與寶能說明是否互為一致行動(dòng)人，并且要求寶能說明提出罷免萬科董事監(jiān)事卻未同時(shí)提名候選人的原因，同時(shí)須說明罷免董事監(jiān)事對(duì)萬科日常經(jīng)營(yíng)的影響。6月29日，華潤(rùn)與寶能分別做出回應(yīng)。

寶能與華潤(rùn)所反對(duì)的重組方案是：萬科以456.13億元的價(jià)格購(gòu)買深鐵旗下前海國(guó)際100%股權(quán)，按照15.88元/股的價(jià)格，以向深鐵發(fā)行約28.72億股（相當(dāng)于萬科20%股權(quán)）萬科股票支付。對(duì)于這一交易價(jià)格，萬科方面怎么看？若王石等高管被罷免，將給萬科帶來怎樣的影響？ 記者就以上相關(guān)問題向萬科發(fā)送采訪提綱，并得到部分回應(yīng)。

華寶聯(lián)合反對(duì)萬科重組

寶萬之爭(zhēng)的第一次高潮起于去年12月，寶能聯(lián)合前海人壽作為一致行動(dòng)人通過多次舉牌持有萬科20.008%股份，且持股比例超過華潤(rùn)成為萬科第一大股東。

為抗擊野蠻人“寶能”的入侵，萬科自去年12月18日緊急停牌至今，今年3月14日，萬科宣布找來白衣天使深圳地鐵，兩者的合作方案是以股權(quán)來?yè)Q深圳地鐵的土地資產(chǎn)，合作成功后，深圳地鐵將占有萬科20.65%的股份，超過寶能成為萬科第一大股東。

6月下旬，在萬科披露與深圳地鐵的交易預(yù)案后，此前一直隱忍的寶能斥責(zé)萬科“未給予投資者應(yīng)當(dāng)?shù)淖鹬亍薄Ｔ?月29日回復(fù)深交所的關(guān)注函中寶能控訴萬科“在尚無具體可靠的重組標(biāo)的的情況下‘火速停牌，已構(gòu)成對(duì)上市公司停牌制度的濫用。與深圳地鐵的交易預(yù)案是在有重大爭(zhēng)議的情況下，董事會(huì)不顧相關(guān)董事的反對(duì)意見，強(qiáng)行公告決議通過。 ”

寶能和華潤(rùn)直指，萬科與深圳地鐵重組方案估值不合理。萬科以456.13億元的價(jià)格（實(shí)際是用萬科約20%的股權(quán)）持有深圳地鐵旗下前海國(guó)際100%股權(quán)，而前海國(guó)際擁有的主要資產(chǎn)為安托山項(xiàng)目和前海樞紐項(xiàng)目，兩塊地加起來總?cè)萁ㄖ娣e約181.1萬平方米，萬科為這兩塊地支付的價(jià)格太貴了。

但萬科方面并不這么認(rèn)為，其向《投資者報(bào)》回應(yīng)道：“與深圳地鐵的此次交易，萬科購(gòu)買到的，主要并不是兩塊土地，而是未來。購(gòu)買土地，或許可以用現(xiàn)金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對(duì)價(jià)”。

高管去留撲朔迷離

除了質(zhì)疑重組價(jià)格有失公允，一直低調(diào)、隱忍的寶能更是突發(fā)狠招，在6月24日提交了要求罷免王石、郁亮在內(nèi)的12位萬科高管的提案，這幾乎涵蓋了現(xiàn)萬科所有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。并且寶能指責(zé)萬科已成為“內(nèi)部人實(shí)際控制”的上市公司。

寶能此次要求萬科高管大換血，一時(shí)間將整個(gè)劇情推進(jìn)到了最高潮。但寶能也在公告中承認(rèn)此前連續(xù)增持萬科股票也是出于認(rèn)可萬科股票的長(zhǎng)期投資價(jià)值、萬科的品牌與管理。

作為國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)的龍頭，萬科的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)績(jī)有目共睹，其自1991年在A股上市以來，僅在1995年、1996年、2008年出現(xiàn)過凈利潤(rùn)下滑，而這三年均是金融危機(jī)爆發(fā)期間。

現(xiàn)如今，即便到了房地產(chǎn)的白銀時(shí)期，二三線城市普遍房?jī)r(jià)下跌，部分房企利潤(rùn)不斷下滑的情況下，萬科在今年第一季度凈利潤(rùn)仍達(dá)到5.4億元，實(shí)現(xiàn)了42%的同比增長(zhǎng)率。盡管停牌前的18天內(nèi)，萬科在股價(jià)上漲63%，但即便在此情況下其市盈率也僅為13倍。

萬科的同行們也對(duì)萬科成立以來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)多加肯定。國(guó)內(nèi)某上市房企高管對(duì)《投資者報(bào)》記者表示：“我個(gè)人覺得有些悲哀，萬科現(xiàn)在的高管團(tuán)隊(duì)把萬科帶到如今的高度，但因?yàn)槿f科運(yùn)作模式更貼近國(guó)際上資本化的趨勢(shì)和潮流，所以比國(guó)內(nèi)其他企業(yè)更早的面臨資本化的影響，而寶能畢竟是以險(xiǎn)資入駐，拖太久耽誤不起，所以瞄準(zhǔn)了現(xiàn)在這個(gè)時(shí)機(jī)出手?！?/p>

寶能此番出手讓坊間震動(dòng)。郁亮在6月27日股東大會(huì)上表示：“罷免萬科全體高管對(duì)萬科正常經(jīng)營(yíng)確實(shí)造成了非常大的困擾，員工本在3月17日股東大會(huì)同意延長(zhǎng)三個(gè)月停牌期來適應(yīng)重組安排時(shí)深受鼓舞，現(xiàn)在已經(jīng)簽約項(xiàng)目出現(xiàn)了解約和終止簽約，獵頭公司紛紛在打員工的主意。”

而監(jiān)管部門也對(duì)寶能與華潤(rùn)突然聯(lián)手的動(dòng)機(jī)有所懷疑。6月27日，深交所分別向華潤(rùn)及“寶能系”下發(fā)關(guān)注函，要求雙方各自說明，二者是否互為一致行動(dòng)人。并且要求寶能說明提出罷免萬科董事監(jiān)事卻未同時(shí)提名候選人的原因，同時(shí)須說明罷免董事監(jiān)事對(duì)萬科日常經(jīng)營(yíng)的影響。

寶能與華潤(rùn)在6月29日分別向深交所回應(yīng)兩者并非一致行動(dòng)人。而關(guān)于罷免萬科高管的提案，寶能對(duì)深交所回應(yīng)道：“提出罷免提案是由于對(duì)萬科現(xiàn)董事會(huì)失去信任，糾正本屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)偏離上市公司治理準(zhǔn)則的行為，且罷免議案并未觸及公司總裁、副總裁等職務(wù)，不會(huì)導(dǎo)致導(dǎo)致萬科核心管理團(tuán)隊(duì)的更換，也不會(huì)對(duì)萬科的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)造成實(shí)質(zhì)影響。未提出董監(jiān)事候選人是充分尊重萬科團(tuán)隊(duì)的歷史貢獻(xiàn)與社會(huì)影響力，對(duì)萬科管理層保留了期待?！?/p>

那么，萬科將如何應(yīng)對(duì)寶能提出的罷免其高管團(tuán)隊(duì)的提案？對(duì)此，萬科方面向《投資者報(bào)》記者表示：“公司將于近期召開董事會(huì)，審議寶能提出的有關(guān)請(qǐng)求。董事會(huì)將在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)（也就是7月3日前）提出同意或不同意，召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。