【眾亂象】

廣濟(jì)藥業(yè)定增案遭否

湖北廣濟(jì)藥業(yè)股份有限公司（000952）3月22日召開股東大會(huì)。出席的股東（代理人）共 94 人，代表的股份占公司有表決權(quán)總股份的 36.3656%。其中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（代理人）共 1 人，股份占公司有表決權(quán)總股份的 16.1619%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東（代理人）共 93 人（均持股5%以下），股份占公司有表決權(quán)總股份的 20.2037%?！蛾P(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》等定增議案被否決。

廣濟(jì)藥業(yè)于2015年8月24日公布非公開發(fā)行股票預(yù)案。公司擬以11.20元/股向第一大股東湖北省長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)（湖北省屬國(guó)企）及其控制的長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶（湖北）產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行不超過4910.71萬股，募集不超過5.5億元，其中3億元用于償還長(zhǎng)期借款。本次增發(fā)完成后，長(zhǎng)投集團(tuán)及長(zhǎng)江并購(gòu)基金合并持有公司 29.54%的股份。

編輯點(diǎn)評(píng)：

中小股東通過網(wǎng)絡(luò)投票否決向大股東的定增，富有警示意義：定增方案的公平性及合理性、投資者關(guān)系管理是否到位等。

博元退市

3月21日，上海證券交易所決定珠海市博元投資股份有限公司（*ST博元）股票終止上市。*ST博元是中國(guó)證監(jiān)會(huì)2014年《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》實(shí)施后，證券市場(chǎng)首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的公司。

上交所稱決定*ST博元退市的主要依據(jù)是：“（一）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政調(diào)查情況，公司違法行為十分嚴(yán)重。經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，公司違法行為十分嚴(yán)重。從目的上看，公司為掩蓋股改業(yè)績(jī)承諾資金未真實(shí)履行到位的事實(shí)，偽造銀行承兌匯票，導(dǎo)致其2011年年報(bào)虛增銀行存款、股東權(quán)益3.8億余元；從手段上看，公司2011至2014年多次偽造銀行承兌匯票，并虛構(gòu)票據(jù)貼現(xiàn)、置換交易，且多次使用虛假銀行進(jìn)賬單和虛假銀行承兌匯票入賬；從金額上看，2011年至2014年，公司在其相關(guān)定期報(bào)告中虛增資產(chǎn)、負(fù)債、收入和利潤(rùn)，金額巨大；從后果上看，公司2010年年報(bào)披露的凈資產(chǎn)為-3.62億元，追溯調(diào)整后，2010年至2013年連續(xù)4個(gè)會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)均為負(fù)值。上述違法事實(shí)已由中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過新聞發(fā)布會(huì)方式對(duì)外公布，公司也因上述違法事實(shí)被依法移送公安機(jī)關(guān)。（二）對(duì)公司股票實(shí)施終止上市符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《退市意見》及上交所《股票上市規(guī)則》所規(guī)定的相關(guān)程序和要求。”

證監(jiān)會(huì)《退市意見》第十七條規(guī)定，強(qiáng)制退市公司股票應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。就*ST博元因重大信息披露違法給投資者造成的損失，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，對(duì)*ST博元提起民事賠償訴訟。

編輯點(diǎn)評(píng)：

自作孽不可活。能否成為消滅退市“不死鳥”、資本市場(chǎng)進(jìn)化的里程碑事件？

【新思維】

公司治理沒有最好只有更好

公司治理并無標(biāo)準(zhǔn)、完美的模式，適合自己的才是最好的，而且“沒有最好只有更好”：公司治理需要積極實(shí)踐，不斷的優(yōu)化。這是《董事會(huì)》研究員嚴(yán)學(xué)鋒為四川省交通廳講授公司治理時(shí)發(fā)表的觀點(diǎn)。3月18日，嚴(yán)學(xué)鋒應(yīng)邀講解中國(guó)公司治理實(shí)踐，剖析了當(dāng)今中國(guó)公司治理的典型案例及趨勢(shì)，如央企改革先鋒中國(guó)建材集團(tuán)、混合所有制企業(yè)萬科從職業(yè)經(jīng)理人制度升級(jí)合伙人制、民營(yíng)上市公司美的集團(tuán)的合伙制、娃哈哈集團(tuán)的集權(quán)管理、騰訊的大股東開明加核心創(chuàng)始人發(fā)揮關(guān)鍵作用、李寧公司大股東兼董事長(zhǎng)李寧甩手過度等。

華為業(yè)績(jī)強(qiáng)勁增長(zhǎng)背后

華為公司3月31日公布2015年報(bào)：2015年實(shí)現(xiàn)銷售收入3950億元，同比增長(zhǎng)37%；凈利潤(rùn)369億元，增長(zhǎng)33%。2011-2015年，銷售收入年復(fù)合增長(zhǎng)率為18%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率25%。

年報(bào)稱，華為有17萬多名員工，“公司堅(jiān)持以客戶為中心、以?shī)^斗者為本，持續(xù)改善公司治理架構(gòu)、組織、流程和考核，使公司長(zhǎng)期保持有效增長(zhǎng)”。

據(jù)年報(bào)，華為是100%由員工持有的民營(yíng)企業(yè)，股東為華為工會(huì)和任正非。公司通過工會(huì)實(shí)施員工持股計(jì)劃，員工持股參與人數(shù)為79，563人（截至2015年底），“員工持股計(jì)劃將公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和個(gè)人貢獻(xiàn)有機(jī)地結(jié)合在一起，形成了長(zhǎng)遠(yuǎn)的共同奮斗、分享機(jī)制”。截至2015年底，任正非的總出資相當(dāng)于公司總股本的比例約1.4%。

華為董事會(huì)共17人，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的輪值CEO制度，輪值CEO在輪值期間作為公司經(jīng)營(yíng)管理以及危機(jī)管理的最高負(fù)責(zé)人。孫亞芳1999年至今任董事長(zhǎng)，創(chuàng)始人任正非1988年公司成立至今任總裁，任正非之女孟晚舟1993年加入華為，現(xiàn)為CFO。任正非表示，自己的家人永遠(yuǎn)不會(huì)進(jìn)入接班人序列：“公司不是我個(gè)人的，因此接班人不是我說了算，而是大家說了算。創(chuàng)業(yè)之初，我是自視自己能力不行，才選擇了任人唯賢，如果不是這樣，也許早些年公司就被歷史淘汰了?，F(xiàn)在公司這么大了，不會(huì)再倒回去選擇用人唯親。由于公司是集體領(lǐng)導(dǎo)，許多成功的事，大家不知道帽子該戴在誰的頭上，就摁到我的頭上了?！?/p>

編輯點(diǎn)評(píng)：

強(qiáng)力員工持股、任人唯賢、持續(xù)改善治理——艷羨華為業(yè)績(jī)的企業(yè)，該多學(xué)學(xué)背后的公司治理？

四川推專職外部董事

四川省3月24日出臺(tái)《關(guān)于深化省屬國(guó)有企業(yè)董事會(huì)改革建立專職外部董事隊(duì)伍的意見》。省屬國(guó)有企業(yè)建立專職外部董事隊(duì)伍，堅(jiān)持深化改革，兼顧積極穩(wěn)妥，先選擇有代表性的企業(yè)開展試點(diǎn)，積累經(jīng)驗(yàn)，再逐步推開。

（一）身份“專職”。專職外部董事受委派到出資企業(yè)專門擔(dān)任外部董事職務(wù)，每名專職外部董事服務(wù)2—3戶企業(yè)，不得在其他出資企業(yè)和出資企業(yè)以外的其他單位任職。

（二）能力“專業(yè)”。專職外部董事應(yīng)在法律、財(cái)務(wù)、金融、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略管理等方面具有較高的專業(yè)水平、豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對(duì)專職外部董事崗位職能職責(zé)認(rèn)識(shí)深刻，對(duì)現(xiàn)代公司治理要求把握準(zhǔn)確。

（三）履職“專管”。專職外部董事作為出資人代表，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)選派、聘任、發(fā)放薪酬，并由專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，與任職企業(yè)無聘用關(guān)系，不在任職企業(yè)領(lǐng)取任何薪酬。

（四）職責(zé)“專用”。專職外部董事是一支由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)遴選、培養(yǎng)和管理的專門隊(duì)伍，主要履行國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任，發(fā)揮在董事會(huì)中優(yōu)化決策和監(jiān)督制衡的作用，不承擔(dān)任職企業(yè)其他崗位職責(zé)。

履職能力突出的專職外部董事，可按有關(guān)規(guī)定和程序轉(zhuǎn)任企業(yè)其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，也可推薦給企業(yè)董事會(huì)，由企業(yè)市場(chǎng)化選聘為企業(yè)高級(jí)管理人員。專職外部董事薪酬總體水平參照省屬國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬平均水平。

編輯點(diǎn)評(píng)：

促進(jìn)外部董事隊(duì)伍專職化，建立一支代表國(guó)有股權(quán)的優(yōu)秀專職董事隊(duì)伍，有利于激勵(lì)約束機(jī)制到位，進(jìn)一步健全公司治理結(jié)構(gòu)。