文/李偉 周惠 編輯/李淑玲

防范境內(nèi)有限合伙企業(yè)境外投資風(fēng)險

文/李偉 周惠 編輯/李淑玲

隨著國家“一帶一路”戰(zhàn)略推進(jìn)的深入，企業(yè)“走出去”的步伐不斷加快。在“走出去”企業(yè)的行列中，有限合伙企業(yè)境外投資在商事制度改革、個人財富增值、人民幣貶值預(yù)期等多種因素的影響下，近兩年呈現(xiàn)出大幅增長的態(tài)勢，且投資規(guī)模不斷擴(kuò)大。以蘇州市為例，2015年，有限合伙企業(yè)對外投資21筆，同比增長50%。其中，中方投資總額3.38億美元，同比增長201.79%。由于此類境外投資多集中于“避稅天堂”，投資行業(yè)集中于服務(wù)業(yè)，監(jiān)管部門對其投資背景的真實性、境外企業(yè)與境內(nèi)投資主體主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性都較難把握。此類業(yè)務(wù)因此極易成為資本外逃或跨境資金擺布的渠道，如果任其無序發(fā)展，可能會進(jìn)一步加大監(jiān)管的難度。

潛藏風(fēng)險

突破了對個人境外投資的限制，對外匯政策帶來一定的沖擊。一是目前個人境外投資尚未完全放開，而個人通過設(shè)立有限合伙企業(yè)或購買相應(yīng)的投資基金（合伙企業(yè)合伙人的部分資金是通過設(shè)立私募基金，經(jīng)銀行向社會公眾募集的），則可間接實現(xiàn)個人境外投資，還能避免公司制企業(yè)的雙重征稅。二是監(jiān)管部門對合伙企業(yè)的合伙人，尤其是個人資金的資金來源難以審核，可能會造成非法資金借道流出。三是在政策上，雖然目前外匯局已經(jīng)對合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII）、合格境內(nèi)投資實體（QDIE）、合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）等市場主體的主體資格、對外投資額度、資金用途等進(jìn)行了規(guī)范，但是監(jiān)管部門很難把控通過有限合伙企業(yè)形式的個人直接或間接境外證券投資，是投在境外一級半市場還是二級市場；同時，由于境外投資沒有額度限制，一定程度上也給QDII等方面的外匯政策安排帶來了沖擊。

外匯資金流出規(guī)模難以控制。由于有限合伙企業(yè)形式在公司治理、利潤分配、稅務(wù)穿透和資金進(jìn)出等方面的優(yōu)勢，其已成為投資性產(chǎn)業(yè)普遍采用的企業(yè)形式。在國家鼓勵“走出去”和“一帶一路”戰(zhàn)略背景下，境外投資項目增長迅猛。其中，投資類基金的投資比重也不斷上升，投資項目規(guī)模增大。這將加大外匯資金的流出壓力，同時在境外投資沒有額度控制的情況下，將影響國際收支平衡。

后置登記給外匯局監(jiān)管帶來挑戰(zhàn)。商事登記制度從以往的“重審批輕監(jiān)管”轉(zhuǎn)變?yōu)椤拜p審批重監(jiān)管”，由原來的審批制逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)閭浒钢?，商?wù)部門對境外投資管理也實行了備案制。由于備案制對境外投資項目和資金來源情況的掌握基本限于企業(yè)自身的闡述，且在前置部門備案通過后，企業(yè)憑批準(zhǔn)證書即可辦理境外投資外匯登記和資金匯出，因而使銀行在受理和審核境外投資資金匯出時面臨較大壓力，也給外匯局監(jiān)管帶來了更大挑戰(zhàn)。

加強(qiáng)監(jiān)管

一是完善境外投資外匯管理監(jiān)管體系，將合伙企業(yè)等特殊境外投資主體納入境外投資外匯管理框架中。

二是加強(qiáng)事前、事中和事后的審核與監(jiān)測。持續(xù)關(guān)注投資行業(yè)境外投資情況，尤其是以有限合伙企業(yè)形式開展境外投資的項目。在利用系統(tǒng)開展事后監(jiān)測的同時，加強(qiáng)與銀行的溝通，實現(xiàn)事前、事中監(jiān)測。

三是要求銀行嚴(yán)格執(zhí)行“展業(yè)三原則”，加強(qiáng)資金來源和用途審核。尤其是對“小馬拉大車”的境外投資項目（即境外投資項目的規(guī)模超過境內(nèi)投資企業(yè)規(guī)模的投資項目），或者來源于個人投資者的資金，應(yīng)嚴(yán)格審核其資金來源的合法性。同時，對境外投資項目的投資合理性也要認(rèn)真甄別，以防范異常資金借道流出。

四是加強(qiáng)合理引導(dǎo)。從國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融形勢看，當(dāng)前并不存在人民幣匯率持續(xù)貶值的基礎(chǔ)。應(yīng)對企業(yè)和銀行的匯率預(yù)期進(jìn)行合理引導(dǎo)，同時督促企業(yè)合理安排用匯需求，并要求銀行嚴(yán)格履行真實性審核義務(wù)。

作者單位：外匯局蘇州市中心支局