文/何美蓉

特殊重組給企業(yè)發(fā)展帶來的重大意義

文/何美蓉

稅法上關(guān)于企業(yè)特殊重組性稅務(wù)處理規(guī)定體現(xiàn)了國家對企業(yè)必要重組活動所給予的政策支持，重組當事人身份不同其享受的稅收待遇也不同。本文結(jié)合相關(guān)稅收文件的規(guī)定，以常州星海電子有限公司為例，對特殊重組給企業(yè)發(fā)展帶來的重大意義進行解析，旨在為更多的企業(yè)重組交易提供參考。

企業(yè)；稅法；合并；特殊重組；免稅；發(fā)展

一、企業(yè)特殊重組的含義

我國財稅［2009］59號文件第四條的規(guī)定，企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務(wù)處理。根據(jù)該項規(guī)定，我們可以推知，特殊重組與一般（應(yīng)稅）重組屬于一種非此即彼的關(guān)系，如果能夠清楚界定兩者之中任一的概念，那么剩下一者的概念則被可以被清楚界定。

然而，問題在于，這兩者之間的界定總是存在著模糊性，想要從概念上清楚的界定一般重組與特殊重組并不是一件容易的事情。在立法上，為了回避這一問題，其通常釆用列舉式的方法，一般來說都是對特殊重組做列舉式的規(guī)定。有人將一般重組定義為并購公司購買目標公司資產(chǎn)或由投票權(quán)的股票支付的對價為現(xiàn)金或非權(quán)益性證券，目標公司或其股東必須在并購當期確認轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的利得或損失，即賣方實現(xiàn)的利得或損失必須得到稅收方面的確認；特殊并購是指并購公司以自己的有投票權(quán)的股票購買目標公司的資產(chǎn)或有投票權(quán)的股票，專訪轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)不會立即產(chǎn)生利得或損失，不必在并購當期確認交易之損益，而享有遞延（繳）納所得稅的稅收待遇。

簡單來說，根據(jù)上文的分析，符合了免稅重組條件的重組應(yīng)為特殊重組，而剩余部分則為一般重組。為了研究的便利，雖然對于概念界定存在著諸多的困難，很難完美地表述一個概念，但是筆者在此仍需要做出嘗試。由于本文主要是針對利益持續(xù)性原則的研究，為了突出本文的重點，筆者將特殊重組界定為，由于符合了法定的免稅重組條件，而僅在形式上轉(zhuǎn)換了目標企業(yè)股東的利益沒有使該利益得以清算，因此在當斯無須確認所得和損失而享受到稅收遞延待遇的重組。根據(jù)一種非此即彼的關(guān)系，一般重組則指那些不屬于免稅重組的重組類型。

二、特殊重組給企業(yè)發(fā)展帶來的重大意義

（一）星海電子有限公司與星海半導(dǎo)體器件有限公司的重組

常州星海電子有限公司是一家專業(yè)生產(chǎn)各種類型二極管的中英合資企業(yè)，早在2011年的時候與常州星海半導(dǎo)體器件有限公司進行了以特殊重組的形式完成了并購，目前已成為世界級的二級管生產(chǎn)基地之一。公司坐落在交通便捷的常州高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)，廠區(qū)面積30000平方米，廠房面積達20000平方米，現(xiàn)有職工1200余人，其中各類專業(yè)技術(shù)人員占30%以上。

常州星海電子和星海半導(dǎo)體系同一投資方（常州全益電子器件廠和英國聯(lián)榮集團有限公司）共同投資設(shè)立的中外合資企業(yè)，經(jīng)雙方研究決定一致同意采用特殊重組的方式由常州星海電子有限公司吸收合并常州星海半導(dǎo)體器件有限公司。國稅部門了解到企業(yè)計劃重組的信息后，主動介入開展重組政策的宣傳輔導(dǎo)。經(jīng)過深入分析，企業(yè)預(yù)計股權(quán)支付占交易總額的比例為70%，只要達到85%，就符合免稅重組的條件。企業(yè)接受稅務(wù)部門的建議，對原重組方案略作調(diào)整，并與取得非股權(quán)支付的被合并企業(yè)股東進行協(xié)商溝通，將部分非股權(quán)支付調(diào)整為股權(quán)支付，確保股權(quán)支付比例達到85%，符合了免稅重組的條件。

交易時間為2011年5月31日，交易金額按2011年5月31日的帳面價值。背景當時成立星海半導(dǎo)體的目的就是為了享受外商投資企業(yè)二免三減半的稅收優(yōu)惠，合并的目的主要是為了擴大規(guī)模，減少不必要的中間環(huán)節(jié)產(chǎn)生的費用稅收例如印花稅，基金費等，減少管理人員，能夠資源共享。

此次合并重組，企業(yè)實實在在享受“四大”稅收實惠：一是因不確認轉(zhuǎn)讓所得可以少繳企業(yè)所得稅。二是因合并而注銷的半導(dǎo)體器件有限公司享受的稅收優(yōu)惠不需要補稅（未滿10年）。三是合并資產(chǎn)重新測算股權(quán)比例形成的凈資產(chǎn)增值免稅。四是合并后的企業(yè)仍然享受高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠。經(jīng)估算，合并是成功的2011年合并前二個公司的利潤總額3485萬，合并后2012年的利潤總額4565萬上升了30.99%，

（二）企業(yè)特殊重組給自身發(fā)展帶來的重大意義

市國稅局專業(yè)人士指出，合并至少為企業(yè)發(fā)展帶來三大好處：

一是企業(yè)資金實力明顯增強。合并后的企業(yè)注冊資本規(guī)模擴大，資金實力大大增強，也為對外融資創(chuàng)造了更好條件。

二是人力資源配置進一步優(yōu)化。原電子有限公司盡管銷售行情較好，但限于職工人數(shù)、招工難等現(xiàn)實問題，生產(chǎn)規(guī)模一直無法擴大；而半導(dǎo)體器件公司產(chǎn)品和銷售對象單一，人員比較富余，合并使兩企業(yè)的人力資源形成有效互補，同時科技人才隊伍也得到了相應(yīng)的增加，研發(fā)力量明顯增強。

三是土地、場所等物理空間利用率大大提高。通過吸收半導(dǎo)體器件有限公司的辦公面積后，合并后企業(yè)的可支配土地資源迅速擴大到近20000平方米，特別是兩企業(yè)的倉庫可以統(tǒng)一調(diào)配，使倉庫使用面積擴大了，為企業(yè)的規(guī)模擴張奠定基礎(chǔ)。

三、結(jié)語

綜上所述，常州星海電子有限公司根據(jù)市場發(fā)展形勢，結(jié)合自身的特點與星海半導(dǎo)體器件有限公司的特殊重組有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。通過合并，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模在短期內(nèi)迅速壯大，產(chǎn)能不斷擴大，銷售收入有所增加，銷售規(guī)模不斷增長。近年來，開發(fā)并大量生產(chǎn)SMA、SMB、SOD-123、SOD-323系列片狀二極管，以其高位品質(zhì)和較低成本，為企業(yè)的進一步發(fā)展贏得了一定的競爭優(yōu)勢，并得到了韓國Samsung、VTECH、LG、NOKIA等跨國公司的青睞。

［1］李昕承.企業(yè)所得稅免稅重組中的利益持續(xù)性原則研究［D］.浙江大學(xué)，2014.

［2］李梓箬.大連營口港務(wù)集團免稅股權(quán)收購研究［D］.湖南大學(xué)，2014.

（作者單位：常州星海電子有限公司）