吳鴻運

西北政法大學(xué)法律碩士教育學(xué)院，陜西 西安 710000

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淺談公司僵局

吳鴻運

西北政法大學(xué)法律碩士教育學(xué)院，陜西 西安 710000

某種層面上講，現(xiàn)代社會即是公司組成的社會。伴隨著我國經(jīng)濟騰飛，公司這一組織形式理所當(dāng)然的成為了“市場的寵兒”，但在實務(wù)中，我國公司出現(xiàn)治理僵局的情形卻日益增多，本文將視角聚焦于這一問題，通過簡要分析公司僵局帶來的危害及其解決途徑，試圖引起社會各方就這一問題更多的關(guān)注及討論。

治理僵局；解決途徑

一、公司僵局概述

公司——一種由市場經(jīng)濟孕育而生的企業(yè)組織形式，它承載著大到社會、小至股東的聚合利益。由于公司所涉及利益群體的多樣性，因此很難在實踐中達到和諧與平衡，從而形成公司僵局。具體來說，多數(shù)情況下表現(xiàn)為負責(zé)公司運營具體業(yè)務(wù)的管理人員與公司注資股東之間產(chǎn)生的意見分歧，其導(dǎo)致的矛盾和沖突通常會給公司的正常運作造成阻礙，甚至直接使公司管理和決策機制的癱瘓，難以就任何事項形成有效決議。我國趙旭東教授認為電腦死機時，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈就像是公司在陷入僵局時，導(dǎo)致公司的一切事務(wù)、一切決議均處于癱瘓和無序的狀態(tài)。事實上，“公司僵局”這一概念最早來源于市場經(jīng)濟發(fā)展成熟的英美法系，隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，我國公司，尤其是在規(guī)模龐大的公司，出現(xiàn)了許多公司治理僵局的現(xiàn)象，都將致使公司運營處于停滯狀態(tài)。

二、公司僵局的危害

雖說公司僵局是公司內(nèi)部出現(xiàn)問題，但其能夠造成的消極影響遠不止于此。

首先，公司僵局會影響到公司的既得利益。因為僵局狀態(tài)下，公司的運營效率首當(dāng)其沖地會受到?jīng)_擊，致使公司無法正常開展業(yè)務(wù)，增加公司資財?shù)膿p耗。從而直接威脅了公司的生存，員工、股東等也將遭受不同程度的損害。由于小股東在公司組成中處于弱勢地位，不能有效的運行程序中參與決策，使得小股東利益在實際操作中受到更為嚴重的損害。為了維持廣大中小投資者飽滿的投資熱情，小股東權(quán)益的保護已成為公司僵局處理機制中的不可或缺的一環(huán)。

再次，僵局還會導(dǎo)致債權(quán)人的利益可能無法正常實現(xiàn)，公司在出現(xiàn)運作效率低下的問題時，往往會伴隨產(chǎn)生財務(wù)上的問題，特別是現(xiàn)金流，當(dāng)?shù)弥摴矩攧?wù)問題的債權(quán)人越來越多，公司也將面臨更大的債務(wù)負擔(dān)，終形成惡性循環(huán)，致使企業(yè)破產(chǎn)，甚至某些行政、刑事犯罪行為的產(chǎn)生。

最后，公司處于僵局狀態(tài)下，還可能產(chǎn)生不同程度的社會負面影響，試想，如果長期處于僵局狀態(tài)，各部門無法正常運作，致使企業(yè)破產(chǎn)，勢必最終會影響到員工薪水的發(fā)放，甚至丟掉飯碗。當(dāng)失業(yè)人口一旦達到某種程度，對于整個社會而言都將是一種不安定的因素。

三、公司僵局的解決途徑

強制股權(quán)收購，通常是由一方股東將另一方股東的股權(quán)予以收購，從而實現(xiàn)了有關(guān)股東退出公司的目的。該措施尊重股東個體選擇，在保存公司同時，也避免了社會資源的浪費，是一種相對溫和的解決方式。

由獨立的第三方介入，進行調(diào)解、斡旋、推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的挫傷甚至?xí)簳r接管公司，也是可行之法。但這同樣需要公司章程事先有所規(guī)定，或者在事后雙達成協(xié)議邀請獨立第三方介入。

僵局狀態(tài)下，臨時指定公司事務(wù)接管人，使其組建臨時的權(quán)利機構(gòu)用以代替原有的董事會來行使決策權(quán)，讓公司得以繼續(xù)運轉(zhuǎn)下去，也是可行之法。

此外，也可以設(shè)置強制公司分立制度，爭議各方根據(jù)需求自行組合成立新的公司。雖然將公司一分為多，其弊端顯而易見，但此項制度的優(yōu)點在于無需清算即可成立全新的公司，不但節(jié)約了司法資源，而且能夠避免解散所造成的公司信譽損失，為公司機器繼續(xù)運行，營造了一個相對緩和的外部環(huán)境。

司法強制解散公司是公司僵局的司法救濟制度，當(dāng)沖突各方不能做出妥協(xié)和讓步時，申請法院判決成了唯一可行的辦法。它以終結(jié)公司的方式處理問題，是公司僵局的終局解決手段。但因強制解散危害性、對社會造成的影響都極大，故采用此種方式是不得已而為之。但遺憾的是，目前實務(wù)中我們國家常用的，恰恰是司法判決解散這一方式。

四、結(jié)語

賴武教授曾說過“公司僵局發(fā)生的原因是有限責(zé)任公司制度的不完善，深層次法律原因是有限責(zé)任公司制度在我國公司法中并沒有受到應(yīng)有的對待。從長遠來看，公司僵局的法律解決，還是要從立法本身下功夫。”完善立法與司法確實會對解決公司僵局問題起到推進作用。但筆者認為僅僅法律途徑無法從根本上解決公司僵局的問題，因其在很大程度上有很深的社會淵源。包括公司僵局在內(nèi)的所有法律糾紛，最佳途徑是進行事前預(yù)防，法律只是在事前措施都失去效果時，才有存在的意義。公司僵局要真正得到緩解，僅靠法律規(guī)范是遠遠不夠的，而是需要社會各方的共同努力。

[1]賴武.公司僵局論 [D].吉林大學(xué)法學(xué)院，2009.

[2]趙旭東.公司僵局的司法救濟[N].人民法院報，2002-2-8(3).

[3]王軍.中國公司法[M].北京：高等教育出版社，2015.

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2095-4379-(2017)21-0247-01

吳鴻運(1990-)，男，河南三門峽人，2015年7月畢業(yè)于西安財經(jīng)學(xué)院，金融學(xué)專業(yè)，西北政法大學(xué)法律碩士教育學(xué)院，碩士生，主要研究方向：民商法。